上海鳴志電器股份有限公司
第二屆董事會第二十次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述
或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
上海鳴志電器股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第二十次會
議于 2018 年 02 月 11 日以通訊方式召開。會議通知于 2018 年 02 月 10 日以電
話及電子郵件方式向全體董事發(fā)出。會議應(yīng)出席董事 9 名，實際出席董事 9 名。
會議由董事長常建鳴先生主持。會議的召開符合《中華人民共和國公司法》（以
下簡稱“《公司法》”）等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及《上海鳴志電器股份
有限公司章程》的規(guī)定。
經(jīng)全體與會董事審議，會議通過如下決議：
一、 審議通過《關(guān)于部分變更募集資金用途收購運控電子 99.5345%股權(quán)的議案》
同意公司對“控制電機新增產(chǎn)能項目”中關(guān)于 HB 步進電機新增產(chǎn)能子項目
剩余資金 26,753 萬元進行變更，變更后將募集資金用于收購常州市運控電子有
限公司（以下簡稱“運控電子”）99.5345%股權(quán)。本次收購運控電子 99.5345%股
權(quán)項目擬投入總資金 29,860.35 萬元，其中募集資金變更投入 26,753 萬元，剩
余資金 3,107.35 萬元由公司使用自有資金補足。本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，
不涉及關(guān)聯(lián)交易。
具體內(nèi)容詳見公司同日于指定信息披露媒體披露的《關(guān)于變更部分募集資金
投資項目用于收購運控電子 99.5345%股權(quán)的公告》。（公告編號：2018-009）
本事項尚需提交公司股東大會審議。
表決情況：9 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)。
表決結(jié)果：通過。
二、 審議通過《關(guān)于收購運控電子 99.5345%股權(quán)并簽署股權(quán)收購協(xié)議的議案》
同意以現(xiàn)金方式收購許國大等七名股東持有的運控電子共計 99.5345%的股
權(quán)。資金來源于公司募集資金投資項目“控制電機新增產(chǎn)能項目”中 HB 步進電
機新增產(chǎn)能子項目未使用的資金以及自籌資金，交易金額為 29,860.35 萬元。本
次收購?fù)瓿珊?，運控電子將成為公司的控股子公司，公司共計持有運控電子
99.5374%的股權(quán)。本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，不涉及關(guān)聯(lián)交易。本次交易的
實施不存在重大法律障礙。
具體內(nèi)容詳見公司同日于指定信息披露媒體披露的《關(guān)于收購運控電子
99.5345%股權(quán)并簽署股權(quán)收購協(xié)議的公告》。（公告編號：2018-010）
本事項尚需提交公司股東大會審議。
表決情況：9 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)。
表決結(jié)果：通過。
三、 審議通過《關(guān)于增補公司獨立董事的議案》
同意公司獨立董事陸建忠先生因個人原因申請辭去公司獨立董事職務(wù)，同時
一并辭去其在公司第二屆董事會提名委員會、審計委員會中擔(dān)任的職務(wù)，辭職后
不再擔(dān)任公司任何職務(wù)。推薦并提名張新先生為公司第二屆董事會董事候選人，
接替陸建忠先生在公司董事會提名委員會、審計委員會中擔(dān)任的職務(wù)，任期自公
司股東大會審議通過之日起至本屆董事會屆滿時止。
具體內(nèi)容詳見公司同日于指定信息披露媒體披露的《關(guān)于增補公司獨立董事
的公告》（公告編號：2018-011）
本事項尚需提交公司股東大會審議。
表決情況：9 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)。
表決結(jié)果：通過。
四、 審議通過《關(guān)于公司及子公司開展 2018 年遠(yuǎn)期結(jié)售匯業(yè)務(wù)的議案》
同意公司及子公司擬開展 2018 年遠(yuǎn)期結(jié)售匯業(yè)務(wù)，累計總金額不超過公司
年度預(yù)計出口銷售收入的 80%，期限自公司股東大會審議通過之日起至 2018 年
度股東大會召開之日止。授權(quán)公司董事長或公司財務(wù)總監(jiān)在上述額度范圍內(nèi)辦理
遠(yuǎn)期結(jié)售匯的具體業(yè)務(wù)，簽署相關(guān)協(xié)議等法律文件。
具體內(nèi)容詳見公司同日于指定信息披露媒體披露的《關(guān)于公司及子公司開展
2018 年遠(yuǎn)期結(jié)售匯業(yè)務(wù)的公告》（公告編號：2018-012）
本事項尚需提交公司股東大會審議。
表決情況：9 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)。
表決結(jié)果：通過。
五、 審議通過《關(guān)于召開 2018 年第一次臨時股東大會的議案》
同意公司于 2018 年 2 月 28 日下午 14:00 通過現(xiàn)場與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式
召開公司 2018 年第一次臨時股東大會。
具體內(nèi)容詳見公司同日于指定信息披露媒體披露的《關(guān)于召開 2018 年第一
次臨時股東大會的通知》（公告編號：2018-013）
表決情況：9 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)。
表決結(jié)果：通過。
特此公告。
上海鳴志電器股份有限公司董事會
2018 年 02 月 13 日