上海鳴志電器股份有限公司
第二屆董事會(huì)第二十次會(huì)議決議公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述
或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
上海鳴志電器股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）第二屆董事會(huì)第二十次會(huì)
議于 2018 年 02 月 11 日以通訊方式召開(kāi)。會(huì)議通知于 2018 年 02 月 10 日以電
話(huà)及電子郵件方式向全體董事發(fā)出。會(huì)議應(yīng)出席董事 9 名，實(shí)際出席董事 9 名。
會(huì)議由董事長(zhǎng)常建鳴先生主持。會(huì)議的召開(kāi)符合《中華人民共和國(guó)公司法》（以
下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”）等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及《上海鳴志電器股份
有限公司章程》的規(guī)定。
經(jīng)全體與會(huì)董事審議，會(huì)議通過(guò)如下決議：
一、 審議通過(guò)《關(guān)于部分變更募集資金用途收購(gòu)運(yùn)控電子 99.5345%股權(quán)的議案》
同意公司對(duì)“控制電機(jī)新增產(chǎn)能項(xiàng)目”中關(guān)于 HB 步進(jìn)電機(jī)新增產(chǎn)能子項(xiàng)目
剩余資金 26,753 萬(wàn)元進(jìn)行變更，變更后將募集資金用于收購(gòu)常州市運(yùn)控電子有
限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“運(yùn)控電子”）99.5345%股權(quán)。本次收購(gòu)運(yùn)控電子 99.5345%股
權(quán)項(xiàng)目擬投入總資金 29,860.35 萬(wàn)元，其中募集資金變更投入 26,753 萬(wàn)元，剩
余資金 3,107.35 萬(wàn)元由公司使用自有資金補(bǔ)足。本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，
不涉及關(guān)聯(lián)交易。
具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日于指定信息披露媒體披露的《關(guān)于變更部分募集資金
投資項(xiàng)目用于收購(gòu)運(yùn)控電子 99.5345%股權(quán)的公告》。（公告編號(hào)：2018-009）
本事項(xiàng)尚需提交公司股東大會(huì)審議。
表決情況：9 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。
表決結(jié)果：通過(guò)。
二、 審議通過(guò)《關(guān)于收購(gòu)運(yùn)控電子 99.5345%股權(quán)并簽署股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的議案》
同意以現(xiàn)金方式收購(gòu)許國(guó)大等七名股東持有的運(yùn)控電子共計(jì) 99.5345%的股
權(quán)。資金來(lái)源于公司募集資金投資項(xiàng)目“控制電機(jī)新增產(chǎn)能項(xiàng)目”中 HB 步進(jìn)電
機(jī)新增產(chǎn)能子項(xiàng)目未使用的資金以及自籌資金，交易金額為 29,860.35 萬(wàn)元。本
次收購(gòu)?fù)瓿珊?，運(yùn)控電子將成為公司的控股子公司，公司共計(jì)持有運(yùn)控電子
99.5374%的股權(quán)。本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，不涉及關(guān)聯(lián)交易。本次交易的
實(shí)施不存在重大法律障礙。
具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日于指定信息披露媒體披露的《關(guān)于收購(gòu)運(yùn)控電子
99.5345%股權(quán)并簽署股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的公告》。（公告編號(hào)：2018-010）
本事項(xiàng)尚需提交公司股東大會(huì)審議。
表決情況：9 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。
表決結(jié)果：通過(guò)。
三、 審議通過(guò)《關(guān)于增補(bǔ)公司獨(dú)立董事的議案》
同意公司獨(dú)立董事陸建忠先生因個(gè)人原因申請(qǐng)辭去公司獨(dú)立董事職務(wù)，同時(shí)
一并辭去其在公司第二屆董事會(huì)提名委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)中擔(dān)任的職務(wù)，辭職后
不再擔(dān)任公司任何職務(wù)。推薦并提名張新先生為公司第二屆董事會(huì)董事候選人，
接替陸建忠先生在公司董事會(huì)提名委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)中擔(dān)任的職務(wù)，任期自公
司股東大會(huì)審議通過(guò)之日起至本屆董事會(huì)屆滿(mǎn)時(shí)止。
具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日于指定信息披露媒體披露的《關(guān)于增補(bǔ)公司獨(dú)立董事
的公告》（公告編號(hào)：2018-011）
本事項(xiàng)尚需提交公司股東大會(huì)審議。
表決情況：9 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。
表決結(jié)果：通過(guò)。
四、 審議通過(guò)《關(guān)于公司及子公司開(kāi)展 2018 年遠(yuǎn)期結(jié)售匯業(yè)務(wù)的議案》
同意公司及子公司擬開(kāi)展 2018 年遠(yuǎn)期結(jié)售匯業(yè)務(wù)，累計(jì)總金額不超過(guò)公司
年度預(yù)計(jì)出口銷(xiāo)售收入的 80%，期限自公司股東大會(huì)審議通過(guò)之日起至 2018 年
度股東大會(huì)召開(kāi)之日止。授權(quán)公司董事長(zhǎng)或公司財(cái)務(wù)總監(jiān)在上述額度范圍內(nèi)辦理
遠(yuǎn)期結(jié)售匯的具體業(yè)務(wù)，簽署相關(guān)協(xié)議等法律文件。
具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日于指定信息披露媒體披露的《關(guān)于公司及子公司開(kāi)展
2018 年遠(yuǎn)期結(jié)售匯業(yè)務(wù)的公告》（公告編號(hào)：2018-012）
本事項(xiàng)尚需提交公司股東大會(huì)審議。
表決情況：9 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。
表決結(jié)果：通過(guò)。
五、 審議通過(guò)《關(guān)于召開(kāi) 2018 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》
同意公司于 2018 年 2 月 28 日下午 14:00 通過(guò)現(xiàn)場(chǎng)與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式
召開(kāi)公司 2018 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)。
具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日于指定信息披露媒體披露的《關(guān)于召開(kāi) 2018 年第一
次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》（公告編號(hào)：2018-013）
表決情況：9 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。
表決結(jié)果：通過(guò)。
特此公告。
上海鳴志電器股份有限公司董事會(huì)
2018 年 02 月 13 日