上海鳴志電器股份有限公司
關(guān)于變更部分募集資金投資項(xiàng)目用于收購(gòu)運(yùn)控電子 99.5345%股權(quán)的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述
或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要提示
原項(xiàng)目概況：“控制電機(jī)新增產(chǎn)能項(xiàng)目”，上海鳴志電器股份有限公司（以下
簡(jiǎn)稱“公司”）計(jì)劃投資總額為 44,290 萬(wàn)元。
新項(xiàng)目名稱：“收購(gòu)常州市運(yùn)控電子有限公司 99.5345%股權(quán)項(xiàng)目”，公司擬投
資約人民幣 29,860.35 萬(wàn)元，取得常州市運(yùn)控電子有限公司（以下簡(jiǎn)稱“運(yùn)
控電子”）約 99.5345%的股權(quán)。
變更募集資金投向的金額：26,753 萬(wàn)元。新項(xiàng)目擬投入總資金 29,860.35 萬(wàn)
元，其中募集資金變更投入 26,753 萬(wàn)元，剩余資金 3,107.35 萬(wàn)元擬由公司
使用自有資金補(bǔ)足。
本次變更募集資金投向不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重
大資產(chǎn)重組，亦不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
本次交易尚需提交公司股東大會(huì)審議。
一、 本次變更募集資金投資項(xiàng)目的概述
(一) 原募集資金投資項(xiàng)目基本情況
公司經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)上海鳴志電器股份有限公司首次
公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2017]471 號(hào)）核準(zhǔn)，向社會(huì)公開發(fā)行人民幣
普通股（A 股）8,000 萬(wàn)股，每股面值為人民幣 1.00 元，發(fā)行價(jià)格為人民幣 11.23
元 / 股 ， 募 集 資 金 總 額 為 人 民 幣 898,400,000 元 ， 扣 除 發(fā) 行 費(fèi) 用 人 民 幣
105,610,000 元后，本次募集資金凈額為人民幣 792,790,000 元。眾華會(huì)計(jì)師事
務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)公司首次公開發(fā)行股票的資金到位情況進(jìn)行了審驗(yàn)，并
出具眾會(huì)字(2017)第 4670 號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》。
根據(jù)《上海鳴志電器股份有限公司首次公開發(fā)行股票招股說明書》披露，公
司首次公開發(fā)行股票募集資金擬投資項(xiàng)目概況如下：
單位：萬(wàn)元
項(xiàng)目 募集資金
序號(hào) 項(xiàng)目名稱 項(xiàng)目備案情況
投資總額 投資總額
1 控制電機(jī)新增產(chǎn)能項(xiàng)目 44,290 44,290 閔發(fā)改產(chǎn)備（2015）58 號(hào)
2 LED 控制與驅(qū)動(dòng)產(chǎn)品擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目 11,826 11,826 閔經(jīng)備技（2015）043 號(hào)
3 技術(shù)中心建設(shè)項(xiàng)目 9,503 9,503 閔發(fā)改產(chǎn)備（2015）60 號(hào)
境外投資證第
4 北美技術(shù)中心建設(shè)項(xiàng)目 7,373 7,373
N3100201500362 號(hào)
境外投資證第
5 美國(guó) 0.9混合式步進(jìn)電機(jī)擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目 6,287 6,287
N3100201500363 號(hào)
合計(jì) 79,279 79,279
(二) 募集資金擬變更情況
本次變更部分募集資金投資項(xiàng)目，擬對(duì)“控制電機(jī)新增產(chǎn)能項(xiàng)目”中關(guān)于
HB 步進(jìn)電機(jī)新增產(chǎn)能子項(xiàng)目剩余資金 26,753 萬(wàn)元進(jìn)行變更，變更后將募集資金
用于收購(gòu)運(yùn)控電子 99.5345%股權(quán)。根據(jù)募投計(jì)劃，公司“控制電機(jī)新增產(chǎn)能項(xiàng)
目”的投入總額為 44,290 萬(wàn)元。其中，32,042 萬(wàn)元用于 HB 步進(jìn)電機(jī)新增產(chǎn)能
項(xiàng)目，12,248 萬(wàn)元用于 PM 步進(jìn)電機(jī)新增產(chǎn)能項(xiàng)目。HB 步電機(jī)新增產(chǎn)能項(xiàng)目募集
資金中，公司已臵換及已投入合計(jì)使用 5,289 萬(wàn)元，尚剩余 26,753 萬(wàn)元。本次
收購(gòu)項(xiàng)目擬投入總資金 29,860.35 萬(wàn)元，其中募集資金變更投入 26,753 萬(wàn)元，
剩余資金 3,107.35 萬(wàn)元由公司使用自有資金補(bǔ)足。此次變更部分募集資金情況
如下：
單位：萬(wàn)元
本次募集資金變更前 本次募集資金變更后
序 本次變
號(hào) 更金額
項(xiàng)目名稱 投資總額 項(xiàng)目名稱 投資總額
控制電機(jī) 控制電機(jī)新
1 44,290 26,753 17,537
新增產(chǎn)能項(xiàng)目 增產(chǎn)能項(xiàng)目
LED 控制與驅(qū)動(dòng) LED 控制與驅(qū)動(dòng)
2 11,826 11,826
產(chǎn)品擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目 產(chǎn)品擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目
技術(shù)中心 技術(shù)中心
3 9,503 9,503
建設(shè)項(xiàng)目 建設(shè)項(xiàng)目
北美技術(shù)中心 北美技術(shù)中心
4 7,373 7,373
建設(shè)項(xiàng)目 建設(shè)項(xiàng)目
美國(guó) 0.9 混合式 美國(guó) 0.9 混合式
5 6,287 6,287
步進(jìn)電機(jī)擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目 步進(jìn)電機(jī)擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目
收購(gòu)常州市運(yùn)控電子有限 26,753
6 - -
公司 99.5345%股權(quán)項(xiàng)目 注 1：
小計(jì) 79,279 26,753 - 79,279
注 1：收購(gòu)資金總額 29,860.35 萬(wàn)元，其中：募集資金投入 26,753 萬(wàn)元，自有資金投
入 3,107.35 萬(wàn)元
本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，不涉及關(guān)聯(lián)交易。公司第二屆董事會(huì)第二十
次會(huì)議已于 2018 年 2 月 11 日審議通過了《關(guān)于部分變更募集資金用途收購(gòu)運(yùn)控
電子 99.5345%股權(quán)的議案》。本事項(xiàng)尚需提交公司臨時(shí)股東大會(huì)審議。
二、 本次變更募集資金投資項(xiàng)目的具體原因
HB 步進(jìn)電機(jī)的制造與銷售以及維持高市場(chǎng)占有率是公司的核心優(yōu)勢(shì)所在，
公司的經(jīng)營(yíng)策略之一是持續(xù)推進(jìn)擴(kuò)大 HB 步進(jìn)電機(jī)的既有優(yōu)勢(shì)，保持國(guó)內(nèi)外的領(lǐng)
先地位。在首次公開發(fā)行股票募集資金使用計(jì)劃中，公司擬新增 HB 步進(jìn)電機(jī)產(chǎn)
能。公司控制電機(jī)新增產(chǎn)能項(xiàng)目擬利用公司現(xiàn)有廠房，通過節(jié)約規(guī)劃，內(nèi)部搬遷
調(diào)整方式增加生產(chǎn)場(chǎng)地，擬主要通過外部招聘、內(nèi)部培訓(xùn)方式增加管理員工和生
產(chǎn)員工。該種方式對(duì)控制電機(jī)新增產(chǎn)能的迅速釋放有一定的時(shí)間要求。
運(yùn)控電子是國(guó)內(nèi)較大型、從事 HB 步進(jìn)電機(jī)制造與銷售的專業(yè)化企業(yè)，從事
HB 步進(jìn)電機(jī)產(chǎn)品經(jīng)營(yíng)有十幾年，為一家成熟的 HB 步進(jìn)電機(jī)企業(yè)，現(xiàn)擁有較成熟
的生產(chǎn)場(chǎng)地與生產(chǎn)設(shè)施，擁有成熟生產(chǎn)管理團(tuán)隊(duì)和熟練的生產(chǎn)工人，以及擁有較
大市場(chǎng)份額。運(yùn)控電子地處常州市，常州為我國(guó)各型微電機(jī)企業(yè)的傳統(tǒng)集聚地，
擁有大量微電機(jī)相關(guān)的各類人才，且有大量的為微電機(jī)配套的上游零部件企業(yè)，
對(duì)于微電機(jī)生產(chǎn)能力的迅速形成和生產(chǎn)成本的降低擁有較強(qiáng)的比較優(yōu)勢(shì)。
公司擬通過收購(gòu)運(yùn)控電子，并對(duì)運(yùn)控電子進(jìn)行更新改造，努力發(fā)揮公司與運(yùn)
控電子之間的協(xié)同效應(yīng)，進(jìn)一步提高市場(chǎng)占有率，完成公司的募投計(jì)劃。通過該
收購(gòu)項(xiàng)目，公司將迅速形成 HB 步進(jìn)電機(jī)的新增產(chǎn)能，實(shí)現(xiàn)供應(yīng)鏈和市場(chǎng)的整合，
有效降低成本，顯著提高公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。
三、 本次變更部分募集資金投資項(xiàng)目用于收購(gòu)運(yùn)控電子 99.5345%股權(quán)的情況
本次變更部分募集資金投資項(xiàng)目，擬對(duì)“控制電機(jī)新增產(chǎn)能項(xiàng)目”中關(guān)于
HB 步進(jìn)電機(jī)新增產(chǎn)能子項(xiàng)目剩余資金 26,753 萬(wàn)元進(jìn)行變更，變更后將募集資金
參于收購(gòu)運(yùn)控電子 99.5345%股權(quán)。根據(jù)募投計(jì)劃，公司“控制電機(jī)新增產(chǎn)能項(xiàng)
目”的投入總額為 44,290 萬(wàn)元。其中，32,042 萬(wàn)元用于 HB 步進(jìn)電機(jī)新增產(chǎn)能
項(xiàng)目，12,248 萬(wàn)元用于 PM 步進(jìn)電機(jī)新增產(chǎn)能項(xiàng)目。HB 步電機(jī)新增產(chǎn)能項(xiàng)目募集
資金中，公司已臵換及已投入合計(jì)使用 5,289 萬(wàn)元，尚剩余 26,753 萬(wàn)元。本次
收購(gòu)項(xiàng)目擬投入總資金 29,860.35 萬(wàn)元，其中募集資金變更投入 26,753 萬(wàn)元，
剩余資金 3,107.35 萬(wàn)元由公司使用自有資金補(bǔ)足。
根據(jù)公司募集資金使用計(jì)劃，公司 HB 步進(jìn)電機(jī)新增產(chǎn)能項(xiàng)目在募集資金到
位后，將在第五年達(dá)產(chǎn)（含建設(shè)期），公司 HB 步進(jìn)電機(jī)新增產(chǎn)能項(xiàng)目經(jīng)測(cè)算的內(nèi)
含報(bào)酬率為 11.3%，投資回收期為 7.43 年（含建設(shè)期）。運(yùn)控電子為一家成熟的
HB 步進(jìn)電機(jī)制造企業(yè)，公司收購(gòu)運(yùn)控電子并對(duì)其進(jìn)行技術(shù)更新改造的時(shí)間相對(duì)
較短，經(jīng)模擬測(cè)算的項(xiàng)目?jī)?nèi)含報(bào)酬率為 11.5%，投資回收期為 7.08 年（含建設(shè)
期）?？梢钥闯?，收購(gòu)運(yùn)控電子的內(nèi)部收益率較好，投資回收期相對(duì)較短，公司
變更募集資金具有經(jīng)濟(jì)效益的可行性，還可以快速推進(jìn)公司的募集資金投資計(jì)劃，
大幅縮短現(xiàn)有公司 HB 步進(jìn)電機(jī)新增產(chǎn)能項(xiàng)目的實(shí)施時(shí)間，盡快使得募集資金產(chǎn)
生良好的經(jīng)濟(jì)效益。
變更前后項(xiàng)目的主要效益指標(biāo)對(duì)比如下表。
項(xiàng)目 變更前 擬剩余資金變更后
主要效益指標(biāo) 公司 HB 步進(jìn)電機(jī)新增產(chǎn)能項(xiàng)目 收購(gòu)運(yùn)控電子控股權(quán)項(xiàng)目
項(xiàng)目總投資 32,042 萬(wàn)元 29,860.35 萬(wàn)元
募集資金 募集資金+自有資金
項(xiàng)目資金來源 （已使用 5,289 萬(wàn)元，剩余 26,753 （募集資金 26,753 萬(wàn)元，自籌資
萬(wàn)元） 金 3,107.35 萬(wàn)元）
內(nèi)含報(bào)酬率 11.3% 11.5%
投資回收期 7.43 年 7.08 年
建設(shè)期 一年 3-6 個(gè)月
達(dá)產(chǎn)時(shí)間 第 5 年（含建設(shè)期） 第 6 年（含建設(shè)期）
達(dá)產(chǎn)銷售收入 32,086 萬(wàn)元 32,089 萬(wàn)元
達(dá)產(chǎn)凈利潤(rùn) 3,842 萬(wàn)元 5,964 萬(wàn)元
達(dá)產(chǎn)銷售量 683 萬(wàn)臺(tái) 870 萬(wàn)臺(tái)
四、 本次收購(gòu)對(duì)公司的影響
(一) 本次收購(gòu)的收益分析
本次收購(gòu)?fù)瓿珊?，運(yùn)控電子將納入公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍。運(yùn)控電子成立于
1999 年 8 月，是一家歷史悠久的 HB 步進(jìn)電機(jī)專業(yè)經(jīng)營(yíng)企業(yè)，未來，運(yùn)控電子將
定位于公司 HB 步進(jìn)電機(jī)的大批量制造任務(wù)，主要面向日韓、東南亞、國(guó)內(nèi)等地，
而公司則定位于 HB 步進(jìn)電機(jī)的小批量制造及集成化制造任務(wù)，主要面向歐洲、
北美等地。公司與運(yùn)控電子的供應(yīng)鏈將實(shí)現(xiàn)統(tǒng)一整合，納入統(tǒng)一管理，生產(chǎn)與銷
售實(shí)現(xiàn)互補(bǔ)，建立有利于國(guó)際化產(chǎn)業(yè)布局與市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的格局，充分發(fā)揮橫向并購(gòu)
的協(xié)同效應(yīng)，為公司創(chuàng)造良好的經(jīng)濟(jì)效益。
根據(jù)《股權(quán)收購(gòu)協(xié)議》所約定的盈利承諾，運(yùn)控電子 2017 年度、2018 年度、
2019 年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)（按扣除非經(jīng)常性損益后的孰低值計(jì)算）應(yīng)逐年持續(xù)增
長(zhǎng)，且分別盡可能實(shí)現(xiàn)不低于 2,450 萬(wàn)元、2,750 萬(wàn)元、2,982 萬(wàn)元，并確保三
年合計(jì)不低于 8,182 萬(wàn)元。
(二) 本次收購(gòu)對(duì)公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力的影響
公司是控制電機(jī)及其驅(qū)動(dòng)系統(tǒng)提供商，步進(jìn)電機(jī)及其驅(qū)動(dòng)系統(tǒng)研發(fā)、制造與
銷售是公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)之一，并且步進(jìn)電機(jī)的研發(fā)、制造與銷售是公司的業(yè)務(wù)基
石。公司專業(yè)經(jīng)營(yíng)步進(jìn)電機(jī)業(yè)務(wù)近二十年，對(duì)步進(jìn)電機(jī)的技術(shù)發(fā)展以及國(guó)內(nèi)外市
場(chǎng)有著深入了解，公司在步進(jìn)電機(jī)及其下游應(yīng)用領(lǐng)域積累了雄厚的技術(shù)優(yōu)勢(shì)和市
場(chǎng)地位。步進(jìn)電機(jī)業(yè)務(wù)始終是公司的核心業(yè)務(wù)之一。運(yùn)控電子及其管理團(tuán)隊(duì)亦經(jīng)
營(yíng)步進(jìn)電機(jī)業(yè)務(wù)十幾年，擁有較完整的步進(jìn)電機(jī)產(chǎn)品制造體系，擁有較獨(dú)特的生
產(chǎn)技術(shù)資源，亦積累了一定的市場(chǎng)基礎(chǔ)與客戶資源。
本次收購(gòu)運(yùn)控電子，有利公司進(jìn)一步做大做強(qiáng)步進(jìn)電機(jī)業(yè)務(wù)規(guī)模，有利于公
司對(duì)雙方的步進(jìn)電機(jī)資源進(jìn)行整合，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，優(yōu)化市場(chǎng)結(jié)構(gòu)，有利于公司
更好參與國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)。本次收購(gòu)將提高公司的整體盈利能力，提升公司的持
續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。
此外，相對(duì)公司而言，運(yùn)控電子的資產(chǎn)、負(fù)債均較小，因此本次收購(gòu)不會(huì)對(duì)
收購(gòu)?fù)瓿珊蟮墓举Y產(chǎn)、負(fù)債結(jié)構(gòu)產(chǎn)生重大影響。
(三) 本次收購(gòu)對(duì)公司未來發(fā)展前景的影響
本次收購(gòu)?fù)瓿珊螅緦⒅鸩綇牟少?gòu)、生產(chǎn)、銷售、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)
構(gòu)等方面對(duì)運(yùn)控電子進(jìn)行整合，將運(yùn)控電子的業(yè)務(wù)納入公司的統(tǒng)一運(yùn)營(yíng)管理體系，
努力產(chǎn)生最大的協(xié)同效應(yīng)。
未來，公司擬通過技術(shù)更新改造，充分利用常州市是我國(guó)的微電機(jī)的集聚地
的區(qū)位地理優(yōu)勢(shì)，將運(yùn)控電子建設(shè)成公司的主要步進(jìn)電機(jī)生產(chǎn)基地，同時(shí)，利用
運(yùn)控電子現(xiàn)有的市場(chǎng)基礎(chǔ)，將運(yùn)控電子打造成公司面向日本、韓國(guó)、東南亞、國(guó)
內(nèi)市場(chǎng)的平臺(tái)。
(四) 本次收購(gòu)對(duì)公司的其他影響
1、本次收購(gòu)支付現(xiàn)金的對(duì)價(jià)為 29,860.35 萬(wàn)元，其中，通過募集資金變更
支付對(duì)價(jià) 26,753 萬(wàn)元，通過自有資金支付對(duì)價(jià) 3,107.35 萬(wàn)元，采用分期支付的
方式進(jìn)行，該對(duì)價(jià)的支付不會(huì)對(duì)公司的現(xiàn)金流構(gòu)成重大影響。本次收購(gòu)支付的審
計(jì)費(fèi)用、評(píng)估費(fèi)用、法律咨詢費(fèi)用等中介費(fèi)用較小，該中介費(fèi)用的支付對(duì)公司現(xiàn)
金流亦不構(gòu)成重大影響。
2、本次收購(gòu)?fù)瓿珊?，公司的?shí)際控制人仍為常建鳴、傅磊夫婦，不會(huì)發(fā)生
變更，本次收購(gòu)不會(huì)導(dǎo)致公司與控股股東、實(shí)際控制人之間新增同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
3、運(yùn)控電子股東與公司之間均不存在任何關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次收購(gòu)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)
交易。
4、本次收購(gòu)采用現(xiàn)金支付對(duì)價(jià)，不涉及發(fā)行股份，本次收購(gòu)前后，公司控
股股東、實(shí)際控制人未發(fā)生變化。本次收購(gòu)不會(huì)導(dǎo)致公司股權(quán)結(jié)構(gòu)及控制權(quán)發(fā)生
變化。
五、 本次收購(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)因素
(一) 并購(gòu)整合風(fēng)險(xiǎn)
公司與運(yùn)控電子同屬于 HB 步進(jìn)電機(jī)經(jīng)營(yíng)企業(yè)，在國(guó)內(nèi)，二者均屬于 HB 步進(jìn)
電機(jī)規(guī)模前列的企業(yè)，本次收購(gòu)?fù)瓿珊?，理論上，二者可?shí)現(xiàn)強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合。本次收
購(gòu)屬于橫向收購(gòu)，收購(gòu)?fù)瓿珊?，公司將通過合理且有效的整合，把運(yùn)控電子納入
自有經(jīng)營(yíng)體系。由于雙方團(tuán)隊(duì)可能在經(jīng)營(yíng)理念、管理制度上存在差異，因而，業(yè)
務(wù)整合及協(xié)同效應(yīng)能否達(dá)到預(yù)期效果存在風(fēng)險(xiǎn)，磨合時(shí)間也可能存在不確定性。
(二) 市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)風(fēng)險(xiǎn)
公司堅(jiān)持發(fā)展步進(jìn)電機(jī)業(yè)務(wù)，努力持續(xù)做大做強(qiáng)步進(jìn)電機(jī)及其控制系統(tǒng)業(yè)務(wù)。
公司努力把握步進(jìn)電機(jī)的技術(shù)潮流，構(gòu)造前沿產(chǎn)品，但步進(jìn)電機(jī)下游應(yīng)用領(lǐng)域有
待于進(jìn)一步擴(kuò)大，且面臨國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)變化與競(jìng)爭(zhēng)壓力，特別是來自日本市場(chǎng)的壓
力。公司收購(gòu)運(yùn)控電子后，步進(jìn)電機(jī)生產(chǎn)規(guī)模有較大幅度的提升，開拓市場(chǎng)存在
風(fēng)險(xiǎn)，存在市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)風(fēng)險(xiǎn)。
(三) 未達(dá)變更前募投項(xiàng)目業(yè)績(jī)目標(biāo)的風(fēng)險(xiǎn)
本次收購(gòu)的主要資金來源是變更募集資金使用。根據(jù)募投項(xiàng)目計(jì)劃，HB 步
進(jìn)電機(jī)新增產(chǎn)能共計(jì)使用募集資金 32,042 萬(wàn)元，達(dá)產(chǎn)后，HB 步進(jìn)電機(jī)新增產(chǎn)能
683 萬(wàn)臺(tái)，年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn) 3,842 萬(wàn)元。截至 2018 年 1 月 31 日，公司 HB 步進(jìn)電
機(jī)新增產(chǎn)能項(xiàng)目已先期投入 5,289 萬(wàn)元，本次收購(gòu)擬利用剩余的 26,753 萬(wàn)元。
盡管公司先期投入的 5,289 萬(wàn)元已產(chǎn)生經(jīng)濟(jì)效益，運(yùn)控電子未來發(fā)展前景也
良好，并且被收購(gòu)方在《股權(quán)收購(gòu)協(xié)議》中也對(duì)運(yùn)控電子有盈利承諾，但是，運(yùn)
控電子需進(jìn)行技術(shù)更新改造和設(shè)備更新升級(jí)，充分釋放產(chǎn)能后，才能達(dá)到變更項(xiàng)
目前募投項(xiàng)目的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)目標(biāo)，因此可能存在變更后未達(dá)變更前募投項(xiàng)目業(yè)績(jī)目
標(biāo)的的風(fēng)險(xiǎn)。
(四) 管理控制風(fēng)險(xiǎn)
本次收購(gòu)?fù)瓿珊?，公司?jīng)營(yíng)網(wǎng)絡(luò)、經(jīng)營(yíng)區(qū)域以及業(yè)務(wù)規(guī)模進(jìn)一步擴(kuò)大，公司
的員工人數(shù)和管理人員也將顯著增加，公司經(jīng)營(yíng)體系趨于復(fù)雜化，公司管理難度
加大，管理成本上升，管理控制的風(fēng)險(xiǎn)也將因此增大，公司存在管理控制風(fēng)險(xiǎn)。
(五) 交易對(duì)方承諾的收益不能實(shí)現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)
許國(guó)大等七名股東對(duì) 2017-2019 年運(yùn)控電子的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)進(jìn)行了承諾，雖然協(xié)
議規(guī)定，如不能兌現(xiàn)承諾，有相應(yīng)的罰則措施，公司利益不會(huì)因此受到影響，但
是，交易對(duì)方不能兌現(xiàn)承諾將會(huì)對(duì)公司的未來業(yè)務(wù)發(fā)展產(chǎn)生影響，影響公司未來
的經(jīng)營(yíng)狀況和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。
(六) 商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)
本次收購(gòu)?fù)瓿珊螅疚磥砗喜①Y產(chǎn)負(fù)責(zé)表中將因此形成較大金額的商譽(yù)。
根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》，本次收購(gòu)形成的商譽(yù)未來每年年度終了進(jìn)行減值測(cè)試。
如果未來由于行業(yè)不景氣或者運(yùn)控電子自身因素導(dǎo)致其未來經(jīng)營(yíng)狀況遠(yuǎn)未達(dá)預(yù)
期，則公司存在商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)，從而影響公司當(dāng)期損益。
(七) 股市波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)
股票市場(chǎng)的投資收益與投資風(fēng)險(xiǎn)相互依存。股價(jià)受多重因素的復(fù)雜影響，既
受到經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、盈利水平及企業(yè)發(fā)展前景影響，也受到經(jīng)濟(jì)周期、宏觀經(jīng)濟(jì)政策、
投資者心理預(yù)期等因素的影響，因而，公司股價(jià)波動(dòng)難以避免，從而有可能給投
資者帶來一定的投資風(fēng)險(xiǎn)。
六、 獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦人對(duì)變更募集資金投資項(xiàng)目的意見
(一) 保薦人意見
安信證券及保薦代表人已認(rèn)真審閱了相關(guān)議案和資料，經(jīng)核查：公司本次變
更首次公開發(fā)行股票部分募集資金用途事項(xiàng)已經(jīng)公司第二屆董事會(huì)第二十次會(huì)
議審議通過，公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了獨(dú)立的同意意見，公司第二屆監(jiān)事會(huì)第十
一次會(huì)議亦通過了該項(xiàng)議案，但該變更事項(xiàng)尚需交公司臨時(shí)股東大會(huì)審議通過后
方能實(shí)施。截至本核查意見出具之日，公司本次變更部分募集資金用途的決策程
序符合相關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定。
保薦機(jī)構(gòu)經(jīng)核查并認(rèn)為：公司本次變更首次公開發(fā)行股票部分募集資金用于
收購(gòu)常州市運(yùn)控電子有限公司 99.5345%的股權(quán)，屬于與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)相同行業(yè)
之間的橫向收購(gòu)，該收購(gòu)有利公司持續(xù)做大做強(qiáng) HB 步進(jìn)電機(jī)核心業(yè)務(wù)，增強(qiáng)國(guó)
際競(jìng)爭(zhēng)力，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，本次收購(gòu)可產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，有利于公司進(jìn)一步擴(kuò)
大市場(chǎng)占有率，帶來新客戶資源，降低經(jīng)營(yíng)成本，提升公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。本次公司
變更首次公開發(fā)行股票部分募集資金用途不存在損害股東，特別是中小投資者利
益的情形，符合全體股東和公司整體利益。
綜上所述，保薦機(jī)構(gòu)對(duì)公司本次變更首次公開發(fā)行股票部分募集資金用途之
事項(xiàng)無異議。
(二) 獨(dú)立董事意見
公司獨(dú)立董事對(duì)《關(guān)于部分變更募集資金用途收購(gòu)運(yùn)控電子 99.5345%股權(quán)
的議案》發(fā)表了以下獨(dú)立意見：本次部分變更募集資金投向用于收購(gòu)常州市運(yùn)控
電子有限公司 99.5345%股權(quán)，將會(huì)持續(xù)鞏固公司在國(guó)內(nèi)混合式步進(jìn)電機(jī)市場(chǎng)的
領(lǐng)先地位，提升上市公司在國(guó)內(nèi)乃至全球市場(chǎng)的市場(chǎng)占有率，進(jìn)一步擴(kuò)大規(guī)模效
應(yīng)。同時(shí)也有利于上市公司自動(dòng)化策略更好的實(shí)施，從而有效提升業(yè)績(jī)。本次變
更所履行的程序符合《上市公司監(jiān)管指引第 2 號(hào)—上市公司募集資金管理和使
用的監(jiān)管要求》、 上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等法律法規(guī)和《公
司章程》、《募集資金管理辦法》的規(guī)定，不存在損害公司和股東利益的情形；本
次收購(gòu)股權(quán)定價(jià)以具有證券期貨從業(yè)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估結(jié)果為參考依
據(jù)，雙方通過協(xié)商后確定。交易客觀、公平、合理，不存在損害公司及股東，特
別是中小股東利益的情形。因此，獨(dú)立董事同意本次對(duì)部分募集資金投資項(xiàng)目的
變更，并提交股東大會(huì)審議。
(三) 監(jiān)事會(huì)意見
監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司變更部分募集資金投資項(xiàng)目沒有違反中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證
券交易所關(guān)于上市公司募集資金使用的有關(guān)規(guī)定，符合公司的實(shí)際情況及發(fā)展規(guī)
劃，程序合法有效，有利于提高公司競(jìng)爭(zhēng)力水平，維護(hù)公司及全體股東利益，不
存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。因此，監(jiān)事會(huì)同意公司本次對(duì)
部分募集資金投資項(xiàng)目的變更。
七、 關(guān)于本次變更募集資金用途提交股東大會(huì)審議的相關(guān)事宜
關(guān)于本次部分變更募集資金投資項(xiàng)目事項(xiàng)，尚需提交公司股東大會(huì)審議、批
準(zhǔn)。
八、 備查文件。
1、 第二屆董事會(huì)第二十次會(huì)議決議；
2、 第二屆監(jiān)事會(huì)第十一次會(huì)議決議；
3、 公司獨(dú)立董事關(guān)于第二屆第二十次董事會(huì)相關(guān)審議事項(xiàng)的獨(dú)立意見；
4、 上海立信資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的信資評(píng)報(bào)字（2017）第 20112 號(hào)《上海鳴
志電器股份有限公司擬收購(gòu)股權(quán)所涉及的常州市運(yùn)控電子股份有限公司股
東全部權(quán)益價(jià)值資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》；
5、 眾華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《審計(jì)報(bào)告》（眾會(huì)字（2017）
第 6621 號(hào)）；
6、 《上海鳴志電器股份有限公司關(guān)于部分變更募集資金用途收購(gòu)常州市運(yùn)控
電子有限公司 99.5345%股權(quán)的可行性研究報(bào)告》；
7、 《上海鳴志電器股份有限公司關(guān)于常州市運(yùn)控電子有限公司的股權(quán)收購(gòu)協(xié)
議》
特此公告。
上海鳴志電器股份有限公司董事會(huì)
2018 年 2 月 13 日