上海富瀚微電子股份有限公司
章 程
（2018 年 2 月）
上海富瀚微電子股份有限公司 章程
目 錄
第一章 總 則 ......................................................................................................................... 4
第二章 經(jīng)營(yíng)范圍 ..................................................................................................................... 4
第三章 股 份 ......................................................................................................................... 4
第一節(jié) 公司股份總數(shù)、每股金額和注冊(cè)資本 .................................................................. 4
第二節(jié) 股份發(fā)行及發(fā)起人 .................................................................................................. 5
第三節(jié) 股份增減和回購(gòu) ...................................................................................................... 6
第四節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓 .................................................................................................................. 6
第四章 股東和股東大會(huì) ......................................................................................................... 7
第一節(jié) 股東 .......................................................................................................................... 7
第二節(jié) 股東大會(huì)的一般規(guī)定 .............................................................................................. 9
第三節(jié) 股東大會(huì)的召集 .................................................................................................... 10
第四節(jié) 股東大會(huì)的通知 .................................................................................................... 11
第五節(jié) 股東大會(huì)的召開(kāi) .................................................................................................... 12
第六節(jié) 股東大會(huì)提案 ........................................................................................................ 14
第七節(jié) 股東大會(huì)的表決和決議 ........................................................................................ 15
第五章 董事會(huì) ....................................................................................................................... 18
第一節(jié) 董事 ........................................................................................................................ 18
第二節(jié) 獨(dú)立董事 ................................................................................................................ 20
第三節(jié) 董事會(huì) .................................................................................................................... 22
第四節(jié) 董事會(huì)專(zhuān)門(mén)委員會(huì) ................................................................................................ 26
第五節(jié) 董事會(huì)秘書(shū) ............................................................................................................ 27
第六章 法定代表人 ............................................................................................................... 28
第七章 總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員 ................................................................................... 28
第八章 監(jiān)事會(huì) ....................................................................................................................... 30
第一節(jié) 監(jiān)事 ........................................................................................................................ 30
第二節(jié) 監(jiān)事會(huì) .................................................................................................................... 30
第三節(jié) 監(jiān)事會(huì)決議 ............................................................................................................ 31
第九章 利潤(rùn)分配、財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)和審計(jì)制度 ....................................................................... 32
第一節(jié) 利潤(rùn)分配 ................................................................................................................ 32
第二節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度 ........................................................................................................ 34
第三節(jié) 內(nèi)部審計(jì) ................................................................................................................ 34
第四節(jié) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任 ............................................................................................ 35
第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算 ............................................................... 35
第一節(jié) 合并、分立、增資和減資 .................................................................................... 35
第二節(jié) 解散和清算 ............................................................................................................ 36
第十一章 通知和公告 ............................................................................................................ 37
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第十二章 修改章程 ................................................................................................................ 38
第十三章 附則 ........................................................................................................................ 38
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第一章 總 則
第一條 為維護(hù)上海富瀚微電子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）及其股東和
債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)
稱(chēng)“《公司法》”）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《證券法》”）和其他有關(guān)規(guī)定，
制訂本章程。
第二條 公司系依照《公司法》、《證券法》和其他有關(guān)規(guī)定，由上海富瀚微電子
有限公司整體變更設(shè)立的中外合資性質(zhì)的股份有限公司，經(jīng)上海市人民政府批準(zhǔn)，取得
商外資滬合資字[2011]1003 號(hào)《中華人民共和國(guó)臺(tái)港澳僑投資企業(yè)批準(zhǔn)證書(shū)》，并由上
海市工商行政管理局注冊(cè)登記，取得《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。
第三條 公司于 2017 年 1 月 20 日經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國(guó)
證監(jiān)會(huì)”）核準(zhǔn)，首次向社會(huì)公眾公開(kāi)發(fā)行人民幣普通股 1,111.15 萬(wàn)股，于 2017 年 2 月
20 日在深圳證券交易所上市。
第四條 公司名稱(chēng)
中文名稱(chēng)：上海富瀚微電子股份有限公司
英文名稱(chēng)：Shanghai Fullhan Microelectronics Co., Ltd.
第五條 公司住所：上海市徐匯區(qū)桂平路 680 號(hào) 32 幢 620 室
第六條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。
第七條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，
公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第八條 公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、
股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、
高級(jí)管理人員具有法律約束力的文件。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴
公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、
總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。
第九條 本章程所稱(chēng)高級(jí)管理人員是指公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、
董事會(huì)秘書(shū)、總工程師等。
第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍
第十條 公司的經(jīng)營(yíng)宗旨：通過(guò)合理有效地利用股東投入到公司的財(cái)產(chǎn)，實(shí)行先
進(jìn)的科學(xué)管理，適應(yīng)市場(chǎng)需要，使其創(chuàng)造出最佳經(jīng)濟(jì)效益，為股東奉獻(xiàn)投資效益。
第十一條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：集成電路芯片、電子產(chǎn)品、通訊設(shè)備的開(kāi)發(fā)、設(shè)計(jì)，提
供相關(guān)技術(shù)咨詢(xún)和技術(shù)服務(wù)；計(jì)算機(jī)系統(tǒng)軟件的開(kāi)發(fā)、設(shè)計(jì)、制作；自產(chǎn)產(chǎn)品銷(xiāo)售；集
成電路、電子產(chǎn)品、通訊設(shè)備、計(jì)算機(jī)及配件耗材的批發(fā)及上述商品的進(jìn)出口，其他相
關(guān)的配套服務(wù)（不涉及國(guó)營(yíng)貿(mào)易管理商品，涉及配額、許可證管理商品的，按國(guó)家有關(guān)
規(guī)定辦理申請(qǐng)）?！酒髽I(yè)經(jīng)營(yíng)涉及行政許可的，憑許可證件經(jīng)營(yíng)】
第三章 股 份
第一節(jié) 公司股份總數(shù)、每股金額和注冊(cè)資本
第十二條 公司的股本總數(shù)為 4,531.59 萬(wàn)股。公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值，
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每股面值 1 元。
第十三條 公司注冊(cè)資本：人民幣 4,531.59 萬(wàn)元。
第二節(jié) 股份發(fā)行
第十四條 公司的股份采取股票的形式。公司的資本劃分為股份，每一股的金額相
等。
第十五條 公司發(fā)行的股份，在中國(guó)證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司集中存管。
第十六條 公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開(kāi)、公平、公正的原則，同種類(lèi)的每一股份應(yīng)
當(dāng)具有同等權(quán)利。
同次發(fā)行的同種類(lèi)股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個(gè)人所認(rèn)
購(gòu)的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。
第十七條 公司發(fā)起人為杰智控股有限公司、上海朗瀚投資管理有限公司、楊小奇、
陳春梅、何輝、龔傳軍、萬(wàn)建軍，公司發(fā)起人將其在上海富瀚微電子有限公司擁有的權(quán)
益作為對(duì)公司的出資。
上述發(fā)起人的出資為上海富瀚微電子有限公司整體變更設(shè)立本公司時(shí)以其各自在
上海富瀚微電子有限公司擁有的股東權(quán)益所對(duì)應(yīng)的凈資產(chǎn)投入。
第十八條 公司首次公開(kāi)發(fā)行股份前股東的姓名（名稱(chēng)）、持股數(shù)、持股比例如下：
序號(hào) 股東名稱(chēng) 持股數(shù)（萬(wàn)股） 持股比例
1 杰智控股有限公司 996.3 29.8890%
2 上海朗瀚投資管理有限公司 722.83 21.6849%
3 陳春梅 598.8 17.9640%
4 楊小奇 339.9 10.1970%
5 上海騰瀚投資管理中心（有限合伙） 269.0 8.0700%
6 何 輝 183.3 5.4990%
7 龔傳軍 112.2 3.3660%
8 萬(wàn)建軍 111.0 3.3300%
合計(jì) 3,333.33 100%
第十九條 公司發(fā)行的股份全部為普通股。
第二十條 公司向發(fā)起人、機(jī)構(gòu)股東發(fā)行的股票，應(yīng)當(dāng)為記名股票，并應(yīng)當(dāng)記載該
發(fā)起人、機(jī)構(gòu)股東的名稱(chēng)或者姓名，不得另立戶(hù)名或者以代表人姓名記名。
第二十一條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不得以贈(zèng)與、墊資、
擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對(duì)購(gòu)買(mǎi)或者擬購(gòu)買(mǎi)公司股份的人提供任何資助。
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第三節(jié) 股份增減和回購(gòu)
第二十二條 公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會(huì)
分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：
（一） 公開(kāi)發(fā)行股份；
（二） 非公開(kāi)發(fā)行股份；
（三） 向現(xiàn)有股東派送紅股；
（四） 以公積金轉(zhuǎn)增股本；
（五） 法律、行政法規(guī)所規(guī)定的及國(guó)務(wù)院相關(guān)主管部門(mén)批準(zhǔn)的其他方式。
第二十三條 公司發(fā)行新股，股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)下列事項(xiàng)作出決議：
（一） 新股種類(lèi)及數(shù)額；
（二） 新股發(fā)行價(jià)格；
（三） 新股發(fā)行的起止日期；
（四） 向原有股東發(fā)行新股的種類(lèi)及數(shù)額。
公司發(fā)行新股，可以根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)情況和財(cái)務(wù)狀況，確定其作價(jià)方案。
第二十四條 公司發(fā)行新股募足股款后，必須向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。
第二十五條 公司可以減少注冊(cè)資本。公司減少注冊(cè)資本，按照《公司法》以及
其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。
第二十六條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和本章程
的規(guī)定，收購(gòu)本公司的股份：
（一） 減少公司注冊(cè)資本；
（二） 與持有本公司股票的其他公司合并；
（三） 將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；
（四） 股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股
份的。
除上述情形外，公司不進(jìn)行買(mǎi)賣(mài)本公司股份的活動(dòng)。
第二十七條 公司收購(gòu)本公司股份，可以選擇下列方式之一進(jìn)行：
（一） 證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易方式；
（二） 要約方式；
（三） 中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他方式。
第二十八條 公司因本章程第二十六條第（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)的原因收購(gòu)本公
司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。公司依照第二十六條規(guī)定收購(gòu)本公司股份后，屬于第
（一）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起 10 日內(nèi)注銷(xiāo)；屬于第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情形
的，應(yīng)當(dāng)在 6 個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷(xiāo)。
公司依照第二十六條第（三）項(xiàng)規(guī)定收購(gòu)的本公司股份，將不超過(guò)本公司已發(fā)行
股份總額的 5%；用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出；所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng) 1
年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。
第四節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓
第二十九條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓?zhuān)竟善北唤K止上市后（主動(dòng)退市除
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外），股票進(jìn)入全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。
第三十條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。
第三十一條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公
司公開(kāi)發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起 1 年內(nèi)不得
轉(zhuǎn)讓。
公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情
況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的 25%；所持本公司
股份自公司股票上市交易之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其
所持有的本公司股份。
第三十二條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有本公司股份 5%以上的股東，
將其持有的本公司股票在買(mǎi)入后 6 個(gè)月內(nèi)賣(mài)出，或者在賣(mài)出后 6 個(gè)月內(nèi)又買(mǎi)入，由此所
得收益歸本公司所有，本公司董事會(huì)將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷(xiāo)購(gòu)入售
后剩余股票而持有 5%以上股份的，賣(mài)出該股票不受 6 個(gè)月時(shí)間限制。
公司董事會(huì)不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會(huì)在 30 日內(nèi)執(zhí)行。公司董
事會(huì)未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提
起訴訟。
公司董事會(huì)不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。
第四章 股東和股東大會(huì)
第一節(jié) 股東
第三十三條 公司依據(jù)證券登記機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股東名冊(cè)，股東名冊(cè)是證明
股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類(lèi)享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有
同一種類(lèi)股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。
第三十四條 公司召開(kāi)股東大會(huì)、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東身份
的行為時(shí)，由董事會(huì)或股東大會(huì)召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊(cè)的
股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。
第三十五條 公司股東享有下列權(quán)利：
（一） 依據(jù)其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法請(qǐng)求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會(huì)，并行
使相應(yīng)的表決權(quán)；
（三） 對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢(xún)；
（四） 依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份；
（五） 查閱本章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)
議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；
（六） 公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分
配；
（七） 對(duì)股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購(gòu)其
股份；
（八） 法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或本章程規(guī)定的其他股東權(quán)利。
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第三十六條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供
證明其持有公司股份的種類(lèi)以及持股數(shù)量的書(shū)面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東
的要求予以提供。
第三十七條 公司股東大會(huì)、董事會(huì)決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)
請(qǐng)求人民法院認(rèn)定該等決議無(wú)效。
股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或
者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起 60 日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院對(duì)該等
決議予以撤銷(xiāo)。
第三十八條 董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章
程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù) 180 日以上單獨(dú)或合并持有公司 1%以上股份的股
東有權(quán)書(shū)面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會(huì)執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法
規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書(shū)面請(qǐng)求董事會(huì)向人民法院提起訴
訟。
監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)收到前款規(guī)定的股東書(shū)面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到請(qǐng)求之
日起 30 日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌
補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴
訟。
他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩
款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。
第三十九條 董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害
股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
第四十條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：
（一） 遵守法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和本章程；
（二） 依其所認(rèn)購(gòu)的股份和入股方式繳納出資；
（三） 除法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和本章程規(guī)定的情形外，不得退股；
（四） 不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)
立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；
公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)
賠償責(zé)任。
公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害
公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
（五） 公司股東中的機(jī)構(gòu)股東均以獲得投資回報(bào)為目的對(duì)公司進(jìn)行投資，不謀
求對(duì)公司的控制權(quán)；
（六） 公司的日常運(yùn)營(yíng)均由公司的管理團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)，各股東將通過(guò)董事會(huì)、股東
大會(huì)行使其股東權(quán)利，不直接或間接地介入公司的日常運(yùn)營(yíng)；
（七） 對(duì)于根據(jù)法律法規(guī)的要求或根據(jù)任何法律文件的約定限制或禁止公司
對(duì)外披露的特定信息，股東不得要求公司向其披露該等信息；
（八） 法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。
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第四十一條 持有公司 5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押
的，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書(shū)面報(bào)告。
第四十二條 公司的控股股東及實(shí)際控制人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。
違反本條規(guī)定給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
公司控股股東及實(shí)際控制人對(duì)公司和公司社會(huì)公眾股股東負(fù)有誠(chéng)信義務(wù)?？毓晒蓶|
及實(shí)際控制人應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤(rùn)分配、資產(chǎn)重組、
對(duì)外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和公司社會(huì)公眾股股東的合法權(quán)益，不
得利用其控制地位損害公司和公司社會(huì)公眾股股東的利益。
第二節(jié) 股東大會(huì)的一般規(guī)定
第四十三條 股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：
（一） 決定公司經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；
（二） 選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；
（三） 選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；
（四） 審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；
（五） 審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；
（六） 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（七） 審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（八） 對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；
（九） 對(duì)公司發(fā)行債券作出決議；
（十） 對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（十一） 修改本章程；
（十二） 審議批準(zhǔn)公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的交易金額在 1,000 萬(wàn)元以上且占公司最近
一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值 5%以上的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)（公司獲贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)
和提供擔(dān)保的交易除外）；
（十三） 審議公司在一年內(nèi)單次或累計(jì)購(gòu)買(mǎi)、出售資產(chǎn)超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)
總資產(chǎn) 30%的事項(xiàng)；
（十四） 審議批準(zhǔn)本章程第四十四條規(guī)定的擔(dān)保事項(xiàng)；
（十五） 審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；
（十六） 對(duì)公司回購(gòu)本公司股份作出決議；
（十七） 審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)；
（十八） 對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議；
（十九） 審議法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其
他事項(xiàng)。
第四十四條 公司下列對(duì)外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)：
（一） 公司及其控股子公司的對(duì)外擔(dān)?？傤~達(dá)到或超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)凈資
產(chǎn) 50%以后提供的任何擔(dān)保；
（二） 連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)擔(dān)保金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 30%；；
（三） 連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)擔(dān)保金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 50%且絕
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對(duì)金額超過(guò) 3,000 萬(wàn)元；
（四） 為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò) 70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保；
（五） 單筆擔(dān)保額超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 10%的擔(dān)保；
（六） 對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保；
（七） 法律、法規(guī)及證券交易所規(guī)定的其他需股東大會(huì)審議通過(guò)的對(duì)外擔(dān)保事
項(xiàng)。
第四十五條 股東大會(huì)分為年度股東大會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。年度股東大會(huì)每年召
開(kāi)一次，并應(yīng)于上一個(gè)會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后的六個(gè)月之內(nèi)舉行。
第四十六條 有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起 2 個(gè)月以?xún)?nèi)召開(kāi)臨時(shí)股
東大會(huì)：
（一） 董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于本章程所定人
數(shù)的三分之二時(shí)；
（二） 公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額的三分之一時(shí)；
（三） 單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù) 10%（不含投票代理權(quán)）以上
的股東書(shū)面請(qǐng)求時(shí)；
（四） 董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；
（五） 監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)；
（六） 法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。
前述第（三）項(xiàng)持股數(shù)按股東提出書(shū)面要求日進(jìn)行計(jì)算。
第四十七條 本公司召開(kāi)股東大會(huì)的地點(diǎn)為公司住所地或股東大會(huì)會(huì)議召開(kāi)通
知中明確的其他地點(diǎn)。
股東大會(huì)將設(shè)置會(huì)場(chǎng)，以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式召開(kāi)。公司還將提供網(wǎng)絡(luò)或其他方式為股
東參加股東大會(huì)提供便利。股東通過(guò)上述方式參加股東大會(huì)的，視為出席。通過(guò)網(wǎng)絡(luò)或
其他方式參加股東大會(huì)的，具體方式和要求按照法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章及本章程的
規(guī)定執(zhí)行。
第四十八條 本公司召開(kāi)股東大會(huì)時(shí)將聘請(qǐng)律師對(duì)以下問(wèn)題出具法律意見(jiàn)并公
告：
（一） 會(huì)議的召集、召開(kāi)程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程；
（二） 出席會(huì)議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
（三） 會(huì)議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；
（四） 應(yīng)本公司要求對(duì)其他有關(guān)問(wèn)題出具的法律意見(jiàn)。
第三節(jié) 股東大會(huì)的召集
第四十九條 股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集。
董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)的，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主
持；監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，連續(xù) 90 日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股
東可以自行召集和主持。
第五十條 獨(dú)立董事有權(quán)向董事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)。對(duì)獨(dú)立董事要求召開(kāi)臨
時(shí)股東大會(huì)的提議，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和本章程的規(guī)定，在收
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到提議后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的書(shū)面反饋意見(jiàn)。
董事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，將在作出董事會(huì)決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東大
會(huì)的通知；董事會(huì)不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)說(shuō)明理由并公告。
第五十一條 監(jiān)事會(huì)有權(quán)向董事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式向
董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和本章程的規(guī)定，在收到提案
后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的書(shū)面反饋意見(jiàn)。
董事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)在作出董事會(huì)決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東大
會(huì)的通知，通知中對(duì)原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會(huì)的同意。
董事會(huì)不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到提案后 10 日內(nèi)未作出反饋的，視為
董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)，監(jiān)事會(huì)可以自行召集和主持。
第五十二條 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向董事會(huì)請(qǐng)求召
開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)、
部門(mén)規(guī)章和本章程的規(guī)定，在收到請(qǐng)求后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)
的書(shū)面反饋意見(jiàn)。
董事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會(huì)決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東
大會(huì)的通知，通知中對(duì)原請(qǐng)求的變更，應(yīng)當(dāng)征得提議股東的同意。
董事會(huì)不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到請(qǐng)求后 10 日內(nèi)未作出反饋的，單獨(dú)或
者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書(shū)
面形式向監(jiān)事會(huì)提出請(qǐng)求。
監(jiān)事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)在收到請(qǐng)求 5 日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)的通知，
通知中對(duì)原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。
監(jiān)事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)通知的，視為監(jiān)事會(huì)不召集和主持股東大會(huì)，
連續(xù) 90 日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東可以自行召集和主持。
第五十三條 監(jiān)事會(huì)或連續(xù) 90 日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股
東決定自行召集股東大會(huì)的，須書(shū)面通知董事會(huì)，同時(shí)向公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)
構(gòu)和證券交易所備案。
在股東大會(huì)決議公告前，召集股東持股比例不得低于 10%。
召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會(huì)通知及股東大會(huì)決議公告時(shí)，向公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)
派出機(jī)構(gòu)和證券交易所提交有關(guān)證明材料。
第五十四條 對(duì)于監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，董事會(huì)和董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)予
配合。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊(cè)。
第五十五條 監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，會(huì)議所必需的費(fèi)用由公司承
擔(dān)。
第四節(jié) 股東大會(huì)的通知
第五十六條 召集人將在年度股東大會(huì)召開(kāi) 20 日前公告通知各股東，臨時(shí)股東
大會(huì)將于會(huì)議召開(kāi) 15 日前公告通知各股東。
在計(jì)算股東大會(huì)通知期限時(shí)，不應(yīng)當(dāng)包括會(huì)議召開(kāi)當(dāng)日。
第五十七條 股東大會(huì)的通知包括以下內(nèi)容：
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（一） 會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)、方式和會(huì)議期限；
（二） 提交會(huì)議審議的事項(xiàng)和提案；
（三） 以明顯的文字說(shuō)明：全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以書(shū)面委托代
理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
（四） 有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日；
（五） 會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名和電話(huà)號(hào)碼。
第五十八條 股東大會(huì)通知和補(bǔ)充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的全部具
體內(nèi)容。擬討論的事項(xiàng)需要獨(dú)立董事發(fā)表意見(jiàn)的，發(fā)布股東大會(huì)通知或補(bǔ)充通知時(shí)將同
時(shí)披露獨(dú)立董事的意見(jiàn)及理由。
股東大會(huì)采用網(wǎng)絡(luò)或其他方式的，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)或其他方式
的表決時(shí)間及表決程序。股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的開(kāi)始時(shí)間，不得早于現(xiàn)場(chǎng)股東
大會(huì)召開(kāi)前 1 日下午 3:00，并不得遲于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)召開(kāi)當(dāng)日上午 9:30，其結(jié)束時(shí)間不
得早于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)結(jié)束當(dāng)日下午 3:00。
股權(quán)登記日與會(huì)議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于 7 個(gè)工作日。股權(quán)登記日一旦確認(rèn)，
不得變更。
第五十九條 股東大會(huì)擬討論董事、監(jiān)事選舉事項(xiàng)的，股東大會(huì)通知中將充分披
露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容：
（一） 教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個(gè)人情況；
（二） 與公司或公司的控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；
（三） 披露持有公司股份數(shù)量；
（四） 是否受過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門(mén)的處罰和證券交易所懲戒。
除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項(xiàng)提案提出。
第六十條 發(fā)出股東大會(huì)通知后，無(wú)正當(dāng)理由，股東大會(huì)不應(yīng)延期或取消，股東大
會(huì)通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開(kāi)日
前至少 2 個(gè)工作日公告并說(shuō)明原因。
第五節(jié) 股東大會(huì)的召開(kāi)
第六十一條 公司董事會(huì)和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會(huì)的正常秩
序。對(duì)于干擾股東大會(huì)、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，將采取措施加以制止并
及時(shí)報(bào)告有關(guān)部門(mén)查處。
第六十二條 股權(quán)登記日登記在冊(cè)的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東大
會(huì)。并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。
股東可以親自出席股東大會(huì)，也可以委托代理人代為出席和表決。
股東應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式委托代理人，授權(quán)委托書(shū)應(yīng)由委托人簽署或者由其以書(shū)面形式
委托的代理人簽署；委托人為法人的，還應(yīng)當(dāng)加蓋法人公章。
第六十三條 個(gè)人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明其身
份的有效證件或證明；受委托代理他人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人有效身份證件、股東授
權(quán)委托書(shū)。
機(jī)構(gòu)股東應(yīng)由其法定代表人或者其委托的代理人出席會(huì)議。法定代表人出席會(huì)議
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的，應(yīng)出示本人身份證明、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席
會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人身份證明、機(jī)構(gòu)股東單位的法定代表人依法出具的書(shū)面委托
書(shū)及加蓋法人單位公章。
第六十四條 股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托書(shū)應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)
容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表決權(quán)；
（三） 分別對(duì)列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的指
示；
（四） 委托書(shū)簽發(fā)日期和有效期限；
（五） 委托人簽名（或蓋章）。委托人為機(jī)構(gòu)股東的，應(yīng)加蓋法人單位公章。
委托書(shū)應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。
第六十五條 代理投票授權(quán)委托書(shū)由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書(shū)
或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)公證。經(jīng)公證的授權(quán)書(shū)或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托
書(shū)均需備置于公司住所或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。
委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會(huì)、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代
表出席公司的股東大會(huì)。
第六十六條 出席會(huì)議人員的會(huì)議登記冊(cè)由公司負(fù)責(zé)制作。會(huì)議登記冊(cè)載明參加
會(huì)議人員姓名（或單位名稱(chēng)）、身份證號(hào)碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份
數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱(chēng)）等事項(xiàng)。
第六十七條 召集人和公司聘請(qǐng)的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提供的股東名
冊(cè)共同對(duì)股東資格的合法性進(jìn)行驗(yàn)證，并登記股東姓名（或名稱(chēng)）及其所持有表決權(quán)的
股份數(shù)。在會(huì)議主持人宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總
數(shù)之前，會(huì)議登記應(yīng)當(dāng)終止。
第六十八條 股東大會(huì)召開(kāi)時(shí)，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)出席會(huì)
議，總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席會(huì)議。
第六十九條 股東大會(huì)由董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由
半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。
監(jiān)事會(huì)自行召集的股東大會(huì)，由監(jiān)事會(huì)主席主持。監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或不履
行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。
股東自行召集的股東大會(huì)，由召集人推舉代表主持。
召開(kāi)股東大會(huì)時(shí)，會(huì)議主持人違反本章程及議事規(guī)則使股東大會(huì)無(wú)法繼續(xù)進(jìn)行的，
經(jīng)現(xiàn)場(chǎng)出席股東大會(huì)有表決權(quán)過(guò)半數(shù)的股東同意，股東大會(huì)可推舉一人擔(dān)任會(huì)議主持
人，繼續(xù)開(kāi)會(huì)。
第七十條 公司制定股東大會(huì)議事規(guī)則，詳細(xì)規(guī)定股東大會(huì)的召開(kāi)和表決程序，包
括通知、登記、提案的審議、投票、計(jì)票、表決結(jié)果的宣布、會(huì)議決議的形成、會(huì)議記
錄及其簽署、公告等內(nèi)容，以及股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。
股東大會(huì)議事規(guī)則應(yīng)作為章程的附件，由董事會(huì)擬定，股東大會(huì)批準(zhǔn)。
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第七十一條 在年度股東大會(huì)上，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就其過(guò)去一年的工作向股
東大會(huì)作出報(bào)告。每名獨(dú)立董事也應(yīng)作出述職報(bào)告。
第七十二條 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在股東大會(huì)上就股東的質(zhì)詢(xún)和建議作出
解釋和說(shuō)明。
第七十三條 會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)
及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份
總數(shù)以會(huì)議登記為準(zhǔn)。
第七十四條 股東大會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄，由董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)。會(huì)議記錄記載以下內(nèi)
容：
（一） 會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱(chēng)；
（二） 會(huì)議主持人以及出席或列席會(huì)議的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理
人員姓名；
（三） 出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份
總數(shù)的比例；
（四） 對(duì)每一提案的審議經(jīng)過(guò)、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果；
（五） 股東的質(zhì)詢(xún)意見(jiàn)或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說(shuō)明；
（六） 律師及計(jì)票人、監(jiān)票人姓名；
（七） 股東大會(huì)認(rèn)為或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。
第七十五條 召集人應(yīng)當(dāng)保證會(huì)議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。出席會(huì)議的董事、
監(jiān)事、董事會(huì)秘書(shū)、召集人或其代表、會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄應(yīng)
當(dāng)與現(xiàn)場(chǎng)出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書(shū)、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表決情況的有效資料
一并保存，保存期限為 10 年。
第七十六條 召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會(huì)連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗
力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開(kāi)股東
大會(huì)或直接終止本次股東大會(huì)，并及時(shí)公告。同時(shí)，召集人應(yīng)向公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)
派出機(jī)構(gòu)及證券交易所報(bào)告。
第六節(jié) 股東大會(huì)提案
第七十七條 提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事
項(xiàng)，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。
第七十八條 公司召開(kāi)股東大會(huì)，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及單獨(dú)或者合并持有公司 3%
以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。
單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開(kāi) 10 日前提出臨時(shí)
提案并書(shū)面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后 2 日內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)補(bǔ)充通知，告知
臨時(shí)提案的內(nèi)容。
除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會(huì)通知后，不得修改股東大會(huì)通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股東大會(huì)通知中未列明或不符合本章程第七十九條規(guī)定的提案，股東大會(huì)不得進(jìn)行
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表決并作出決議。
第七十九條 股東大會(huì)提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
（一） 符合法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和本章程的有關(guān)規(guī)定，并且屬于股東大
會(huì)職責(zé)范圍；
（二） 有明確議題和具體決議事項(xiàng)；
（三） 以書(shū)面形式提交或送達(dá)董事會(huì)。
第七節(jié) 股東大會(huì)的表決和決議
第八十條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，
每一股份享有一票表決權(quán)。
股東大會(huì)審議影響中小投資者利益的重大事項(xiàng)時(shí)，對(duì)中小投資者表決應(yīng)當(dāng)單獨(dú)計(jì)
票。單獨(dú)計(jì)票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時(shí)公開(kāi)披露。
公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權(quán)，且該部分股份不計(jì)入出席股東大會(huì)有表決權(quán)的
股份總額。
董事會(huì)、獨(dú)立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權(quán)。征集股東投票
權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷?br/> 股東投票權(quán)。公司不得對(duì)征集投票權(quán)提出最低持股比例限制。
第八十一條 股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。
股東大會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決
權(quán)的二分之一以上通過(guò)。
股東大會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決
權(quán)的三分之二以上通過(guò)。
第八十二條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以普通決議通過(guò)：
（一） 公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；
（二） 董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告；
（三） 董事會(huì)擬定的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（四） 董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方法；
（五） 公司年度預(yù)算方案、決算方案；
（六） 公司年度報(bào)告；
（七） 聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所；
（八） 公司重大對(duì)外投資、重大資產(chǎn)購(gòu)置或處置、重大資產(chǎn)抵押等事項(xiàng)，本章
程第八十三條第（六）項(xiàng)規(guī)定的除外；
（九） 本章程第四十四條規(guī)定的對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)，本章程第八十三條第（六）項(xiàng)
規(guī)定的除外；
（十） 除法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過(guò)以外的
其他事項(xiàng)。
第八十三條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過(guò)：
（一）公司增加或者減少注冊(cè)資本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
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（三）變更公司組織形式；
（四）《公司章程》的修改；
（五）公司在連續(xù) 12 個(gè)月內(nèi)購(gòu)買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)金額累計(jì)達(dá)到公司最近一期經(jīng)審
計(jì)資產(chǎn)總額 30％的；
（六）公司連續(xù) 12 個(gè)月內(nèi)擔(dān)保金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 30%；
（七）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；
（八）回購(gòu)本公司股份；
（七）法律、行政法規(guī)或《公司章程》規(guī)定的，以及股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)
對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過(guò)的其他事項(xiàng)。
第八十四條 公司應(yīng)在保證股東大會(huì)合法、有效的前提下，通過(guò)各種方式和途徑，
包括提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會(huì)提供便利。
股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)設(shè)置會(huì)場(chǎng)，以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式召開(kāi)，并應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)、中國(guó)
證監(jiān)會(huì)或本章程的規(guī)定，采用安全、經(jīng)濟(jì)、便捷的網(wǎng)絡(luò)或其他方式為股東參加股東大會(huì)
提供便利。股東通過(guò)上述方式參加股東大會(huì)的，視為出席。
股東大會(huì)議案按照有關(guān)規(guī)定需要同時(shí)征得社會(huì)公眾股股東單獨(dú)表決通過(guò)的，除現(xiàn)場(chǎng)
會(huì)議投票外，公司還應(yīng)當(dāng)向股東提供股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)。
公司股東大會(huì)提供網(wǎng)絡(luò)投票的，股東大會(huì)股權(quán)登記日登記在冊(cè)的所有股東，均有權(quán)
通過(guò)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)。
第八十五條 除公司處于危機(jī)等特殊情況外，非經(jīng)股東大會(huì)以特別決議批準(zhǔn)，公
司不得與董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管
理交予該人負(fù)責(zé)的合同。
第八十六條 董事、監(jiān)事候選人名單應(yīng)以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)表決。
股東大會(huì)就選舉董事、監(jiān)事進(jìn)行表決時(shí)，實(shí)行累積投票制。
前款所稱(chēng)累積投票制是指股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事
或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東公告
候選董事、監(jiān)事的簡(jiǎn)歷和基本情況。
提名人應(yīng)事先征求被提名人同意后，方可提交董事、監(jiān)事候選人的提案。董事、監(jiān)
事候選人應(yīng)在股東大會(huì)召開(kāi)之前作出書(shū)面承諾，同意接受提名，承諾公開(kāi)披露的董事、
監(jiān)事候選人的資料真實(shí)、完整并保證當(dāng)選后切實(shí)履行董事、監(jiān)事職責(zé)。
董事候選人可以由公司董事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有公司已發(fā)行股份 3%以上的股東
提出，并經(jīng)股東大會(huì)選舉決定。
監(jiān)事會(huì)成員由股東代表監(jiān)事和公司章程規(guī)定比例的公司職工代表監(jiān)事組成。監(jiān)事會(huì)
中的股東代表監(jiān)事可由監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有公司已發(fā)行股份 3%以上的股東提出
候選人，并經(jīng)股東大會(huì)選舉產(chǎn)生；職工代表監(jiān)事則由公司職工代表大會(huì)通過(guò)民主選舉產(chǎn)
生。
在累積投票制下，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)與董事會(huì)其他成員分開(kāi)進(jìn)行選舉。
股東大會(huì)采用累積投票制選舉董事、監(jiān)事時(shí)，應(yīng)按下列規(guī)定進(jìn)行：
（一） 每一表決權(quán)的股份享有與應(yīng)選出的董事、監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東可
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以自由地在董事候選人、監(jiān)事候選人之間分配其表決權(quán)，既可以分散投于
多人，也可以集中投于一人；
（二） 股東投給董事、監(jiān)事候選人的表決權(quán)數(shù)之和不得超過(guò)其對(duì)董事、監(jiān)事候選
人選舉所擁有的表決權(quán)總數(shù)，否則其投票無(wú)效；
（三） 按照董事、監(jiān)事候選人得票多少的順序，從前往后根據(jù)擬選出的董事、監(jiān)
事人數(shù)，由得票較多者當(dāng)選，并且當(dāng)選董事、監(jiān)事的每位候選人的得票數(shù)
應(yīng)超過(guò)出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持有表決權(quán)股份總數(shù)的
半數(shù)；
（四） 當(dāng)兩名或兩名以上董事、監(jiān)事候選人得票數(shù)相等，且其得票數(shù)在董事、監(jiān)
事候選人中為最少時(shí)，如其全部當(dāng)選將導(dǎo)致董事、監(jiān)事人數(shù)超過(guò)該次股東
大會(huì)應(yīng)選出的董事監(jiān)事人數(shù)的，股東大會(huì)應(yīng)就上述得票數(shù)相等的董事、監(jiān)
事候選人再次進(jìn)行選舉；如經(jīng)再次選舉后仍不能確定當(dāng)選的董事、監(jiān)事人
選的，公司應(yīng)將該等董事、監(jiān)事候選人提交下一次股東大會(huì)進(jìn)行選舉；
（五） 如當(dāng)選的董事、監(jiān)事人數(shù)少于該次股東大會(huì)應(yīng)選出的董事、監(jiān)事人數(shù)的，
公司應(yīng)當(dāng)按照本章程的規(guī)定，在以后召開(kāi)的股東大會(huì)上對(duì)缺額的董事、監(jiān)
事進(jìn)行選舉。
第八十七條 除累積投票制外，股東大會(huì)將對(duì)所有提案進(jìn)行逐項(xiàng)表決，對(duì)同一事
項(xiàng)有不同提案的，將按提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿?br/>東大會(huì)中止或不能作出決議外，股東大會(huì)不得對(duì)提案進(jìn)行擱置或不予表決。
第八十八條 同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。同一表
決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。
第八十九條 股東大會(huì)采取記名方式投票表決。
第九十條 股東大會(huì)審議提案時(shí)，不得對(duì)提案進(jìn)行修改，否則，有關(guān)變更應(yīng)當(dāng)被視
為一個(gè)新的提案，不能在本次股東大會(huì)上進(jìn)行表決。
第九十一條 股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計(jì)票和監(jiān)
票。審議事項(xiàng)與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計(jì)票、監(jiān)票。
股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計(jì)票、監(jiān)
票，并當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。
通過(guò)網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權(quán)通過(guò)相應(yīng)的投票系統(tǒng)查
驗(yàn)自己的投票結(jié)果。
第九十二條 股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)結(jié)束時(shí)間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)
宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過(guò)。
在正式公布表決結(jié)果前，股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的上市公司、
計(jì)票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對(duì)表決情況均負(fù)有保密義務(wù)。
第九十三條 出席股東大會(huì)的股東，應(yīng)當(dāng)對(duì)提交表決的提案發(fā)表以下意見(jiàn)之一：
同意、反對(duì)或棄權(quán)。
未填、錯(cuò)填、字跡無(wú)法辨認(rèn)的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，
其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計(jì)為“棄權(quán)”。
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第九十四條 會(huì)議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東大會(huì)的決議是否通過(guò)，并應(yīng)當(dāng)在
會(huì)上宣布表決結(jié)果。股東大會(huì)決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。
第九十五條 會(huì)議主持人如果對(duì)提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對(duì)所投票
數(shù)組織點(diǎn)票；如果會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì)議的股東或者股東代理人對(duì)會(huì)議主持
人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)即時(shí)組織
點(diǎn)票。
第九十六條 股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表
決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)；股東大會(huì)決議的公告應(yīng)當(dāng)充分
披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。
在對(duì)有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行表決前，會(huì)議主持人應(yīng)向出席會(huì)議的股東說(shuō)明公司章程
規(guī)定的關(guān)聯(lián)股東回避制度并宣布需回避表決的關(guān)聯(lián)股東的名稱(chēng)。需回避表決的關(guān)聯(lián)股東
不應(yīng)參與投票表決，如該關(guān)聯(lián)股東參與投票表決的，該表決票作為無(wú)效票處理。
公司獨(dú)立董事應(yīng)對(duì)重大關(guān)聯(lián)交易的程序及公允性明確發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。
第九十七條 股東大會(huì)決議應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告，公告中應(yīng)列明出席會(huì)議的股東和代理
人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決方式、每項(xiàng)
提案的表決結(jié)果和通過(guò)的各項(xiàng)決議的詳細(xì)內(nèi)容。
第九十八條 提案未獲通過(guò)，或者本次股東大會(huì)變更前次股東大會(huì)決議的，應(yīng)當(dāng)
在股東大會(huì)決議公告中作特別提示。
第九十九條 股東大會(huì)通過(guò)有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，公司將
在股東大會(huì)結(jié)束后 2 個(gè)月內(nèi)實(shí)施具體方案。
第一百條 股東大會(huì)通過(guò)有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事就任時(shí)間
為股東大會(huì)決議通過(guò)之日。
第一百零一條 除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會(huì)上公開(kāi)外，董事、監(jiān)事和高級(jí)
管理人員應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)上就股東的質(zhì)詢(xún)和建議作出解釋或說(shuō)明。
第五章 董事會(huì)
第一節(jié) 董事
第一百零二條 公司董事為自然人。董事無(wú)需持有公司股份。
第一百零三條 有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事：
（一） 無(wú)民事行為能力人或者限制民事行為能力人；
（二） 因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，
被判處刑罰，執(zhí)行期滿(mǎn)未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期
滿(mǎn)未逾五年；
（三） 擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠(chǎng)長(zhǎng)、總裁，并對(duì)該公司、企業(yè)
的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；
（四） 擔(dān)任因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并
負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；
（五） 個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；
（六） 最近三年內(nèi)受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰；
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（七） 最近三年內(nèi)受到證券交易所公開(kāi)譴責(zé)或三次以上通報(bào)批評(píng)；
（八） 被證券交易所公開(kāi)認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人
員的人；
（九） 被中國(guó)證監(jiān)會(huì)處以證券市場(chǎng)禁入處罰，期限未滿(mǎn)的；
（十） 法律、行政法規(guī)或部門(mén)規(guī)章規(guī)定的其他不能擔(dān)任公司董事的情形。
違反本條規(guī)定選舉、提名董事的，該選舉、提名均為無(wú)效。董事在任職期間出現(xiàn)本
條情形的，公司有權(quán)解除其董事職務(wù)。
第一百零四條 董事由股東大會(huì)選舉或更換，每屆董事會(huì)任期 3 年。董事任期屆滿(mǎn)，
可連選連任。董事在任期屆滿(mǎn)以前，股東大會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。
在當(dāng)屆董事會(huì)任期屆滿(mǎn)前增選的董事，其任期從就任之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任
期屆滿(mǎn)時(shí)為止。董事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照
法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和本章程的規(guī)定，繼續(xù)履行董事職務(wù)。
第一百零五條 公司應(yīng)和董事簽訂聘任合同，明確公司和董事之間的權(quán)利義務(wù)、董
事的任期、董事違反法律法規(guī)和本章程的責(zé)任以及公司因提前解除合同的補(bǔ)償?shù)葍?nèi)容。
第一百零六條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和本章程，對(duì)公司負(fù)有下
列忠實(shí)義務(wù)：
（一） 不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)；
（二） 不得挪用公司資金；
（三） 不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存
儲(chǔ)；
（四） 不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會(huì)或董事會(huì)同意，將公司資金借貸
給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；
（五） 不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)
行交易；
（六） 未經(jīng)股東大會(huì)同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公
司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與本公司同類(lèi)的業(yè)務(wù)；
（七） 不得接受他人與公司交易的傭金歸為己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；
（十） 法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。
董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠
償責(zé)任。
第一百零七條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有下列勤勉義務(wù)：
（一） 應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符
合國(guó)家法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章以及國(guó)家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)
活動(dòng)不超過(guò)營(yíng)業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；
（二） 應(yīng)公平對(duì)待所有股東；
（三） 認(rèn)真閱讀公司的各項(xiàng)業(yè)務(wù)報(bào)告、財(cái)務(wù)報(bào)告，及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)及管
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理狀況；
（四） 應(yīng)當(dāng)對(duì)公司定期報(bào)告簽署書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn)。保證公司所披露的信息真實(shí)、
準(zhǔn)確、完整；
（五） 應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會(huì)提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使
職權(quán)，并接受監(jiān)事會(huì)對(duì)其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議；
（六） 親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、
行政法規(guī)允許或者得到股東大會(huì)批準(zhǔn)，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使；
（七） 法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。
第一百零八條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議，
視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。
第一百零九條 董事可以在任期屆滿(mǎn)以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交書(shū)
面辭職報(bào)告。董事會(huì)將在 2 日內(nèi)披露有關(guān)情況。
第一百一十條 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)成員低于法定最低人數(shù)時(shí)，該董
事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的空缺后方能生效。在改選出的董事就
任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。
在發(fā)生本條第一款的情形時(shí)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時(shí)股東大會(huì)，選舉董事填補(bǔ)因
董事辭職產(chǎn)生的空缺。
除上述情形外，董事辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會(huì)時(shí)生效。
第一百一十一條 董事辭職生效或者任期屆滿(mǎn)后，應(yīng)向董事會(huì)辦妥所有移交手續(xù)，
其對(duì)公司和股東承擔(dān)的忠實(shí)義務(wù)，在任期結(jié)束后并不當(dāng)然解除，在其任期結(jié)束后的 1
年內(nèi)仍然有效。
第一百一十二條 任期尚未結(jié)束但未辦理離職手續(xù)而擅自離職的董事，對(duì)因其擅
自離職使公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第一百一十三條 未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人
名義代表公司或者董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)可能合理地認(rèn)為
該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng)和身份。
第一百一十四條 董事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或本章程
的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第二節(jié) 獨(dú)立董事
第一百一十五條 公司建立獨(dú)立董事制度。獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外
的其他職務(wù)，以及與公司及主要股東、實(shí)際控制人不存在可能影響其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷
的關(guān)系的董事。公司獨(dú)立董事至少包括一名會(huì)計(jì)專(zhuān)業(yè)人士（會(huì)計(jì)專(zhuān)業(yè)人士是指具有高級(jí)
職稱(chēng)或注冊(cè)會(huì)計(jì)師資格的人士）。
獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章的規(guī)定忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司利
益，尤其要關(guān)注社會(huì)公眾股股東的合法權(quán)益不受損害。
第一百一十六條 公司的獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)具備與其行使職權(quán)相適應(yīng)的下列基本任職
條件：
（一） 根據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及本章程的規(guī)定，具備擔(dān)任公司董事的資
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格；
（二） 獨(dú)立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實(shí)際控制人或者其他與公司存在利
害關(guān)系的單位或個(gè)人影響；
（三） 具備公司運(yùn)作的基本知識(shí)，熟悉相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件；
（四） 具有五年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)
驗(yàn)；
（五） 本章程規(guī)定的其他條件。
第一百一十七條 除不得擔(dān)任公司董事的人員外，下列人員亦不得擔(dān)任公司的獨(dú)
立董事：
（一） 在公司或者公司的子公司任職的人員及其直系親屬或主要社會(huì)關(guān)系；
（二） 直接或間接持有公司 1％以上股份或者是公司前十名股東中的自然人股
東及其直系親屬；
（三） 在直接或間接持有公司 5％以上股份的股東單位或者在公司前五名股東
單位任職的人員及其直系親屬；
（四） 最近 1 年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員；
（五） 為公司或公司的子公司提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢(xún)等服務(wù)的人員；
（六） 本章程規(guī)定的其他人員。
本條所稱(chēng)直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會(huì)關(guān)系是指兄弟姐妹、配偶的
父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。
第一百一十八條 公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 1％以上股份的
股東可以提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會(huì)選舉決定。
第一百一十九條 獨(dú)立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意。提名人
應(yīng)當(dāng)充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱(chēng)、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并對(duì)其
擔(dān)任獨(dú)立董事的資格和獨(dú)立性發(fā)表意見(jiàn)，被提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與公司之間不存在任何
影響其獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表聲明。
第一百二十條 獨(dú)立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿(mǎn)，連選可以
連任，但是連任時(shí)間不得超過(guò) 6 年。
第一百二十一條 獨(dú)立董事在任期屆滿(mǎn)前可以提出辭職。如因獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致
公司董事會(huì)中獨(dú)立董事所占的比例低于本章程規(guī)定的最低要求時(shí)，在改選出的獨(dú)立董事
就任前，原獨(dú)立董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和本章程規(guī)定，履行獨(dú)立董事
職務(wù)。
第一百二十二條 除具有《公司法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及本章程賦予董
事的職權(quán)外，獨(dú)立董事還具有以下職權(quán)：
（一） 重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會(huì)討論；獨(dú)立董事作出判
斷前，可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告，作為其判斷的依據(jù)；
（二） 向董事會(huì)提議聘請(qǐng)或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所；
（三） 向董事會(huì)提請(qǐng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)；
（四） 提議召開(kāi)董事會(huì)；
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（五） 獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢(xún)機(jī)構(gòu)，相關(guān)費(fèi)用由公司承擔(dān)；
（六） 可以在股東大會(huì)召開(kāi)前公開(kāi)向股東征集投票權(quán)。
獨(dú)立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事過(guò)半數(shù)以上同意。
第一百二十三條 獨(dú)立董事須就以下事項(xiàng)向董事會(huì)或股東大會(huì)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)：
（一） 提名、任免董事；
（二） 高級(jí)管理人員的聘任和解聘；
（三） 公司董事、高級(jí)管理人員的薪酬；
（四） 公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對(duì)公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于
人民幣 300 萬(wàn)元或高于公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值 5%的借款或其他
資金往來(lái)，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五） 獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)；
（六） 法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及本章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。
獨(dú)立董事須就上述事項(xiàng)發(fā)表以下幾類(lèi)意見(jiàn)之一：
（一） 同意；
（二） 保留意見(jiàn)及其理由；
（三） 反對(duì)意見(jiàn)及其理由；
（四） 無(wú)法發(fā)表意見(jiàn)及其障礙。
第一百二十四條 獨(dú)立董事聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用及其他行使職權(quán)時(shí)所需的費(fèi)用由
公司承擔(dān)。
第一百二十五條 公司應(yīng)給予獨(dú)立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N，津貼的標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)由董事會(huì)制訂，
股東大會(huì)審議通過(guò)，并在公司年報(bào)中進(jìn)行披露。
除上述津貼和費(fèi)用外，獨(dú)立董事不應(yīng)從公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人
員取得額外的、未予披露的其他利益。
第三節(jié) 董事會(huì)
第一百二十六條 公司設(shè)董事會(huì)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。
第一百二十七條 董事會(huì)由 7 名董事組成，其中包括獨(dú)立董事 3 名。公司設(shè)董事
長(zhǎng)一人。
第一百二十八條 董事會(huì)享有業(yè)務(wù)執(zhí)行和日常經(jīng)營(yíng)重要事項(xiàng)的決策權(quán)，股東大會(huì)
作出決議后，董事會(huì)應(yīng)執(zhí)行其決議并對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。
第一百二十九條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)
保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)
組織有關(guān)專(zhuān)家、專(zhuān)業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。應(yīng)由董事會(huì)批準(zhǔn)的交易事項(xiàng)具
體如下：
（一）交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 10%以上；但交易涉
及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 50%以上的，還應(yīng)提交股東大會(huì)審
議；該交易涉及的資產(chǎn)總額同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以較高者作為計(jì)算數(shù)據(jù)；
（二）交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)
年度經(jīng)審計(jì)營(yíng)業(yè)收入的 10%以上，且絕對(duì)金額超過(guò) 500 萬(wàn)元；但交易標(biāo)的（如股
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權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營(yíng)業(yè)收
入的 50%以上，且絕對(duì)金額超過(guò) 3,000 萬(wàn)元的，還應(yīng)提交股東大會(huì)審議；
（三）交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年
度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的 10%以上，且絕對(duì)金額超過(guò) 100 萬(wàn)元；但交易標(biāo)的（如股權(quán)）
在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的 50%
以上，且絕對(duì)金額超過(guò) 300 萬(wàn)元的，還應(yīng)提交股東大會(huì)審議；
（四）交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 10%
以上，且絕對(duì)金額超過(guò) 500 萬(wàn)元；但交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占公
司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 50%以上，且絕對(duì)金額超過(guò) 3,000 萬(wàn)元的，還應(yīng)提交
股東大會(huì)審議；
（五）交易產(chǎn)生的利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的 10%以上，且絕
對(duì)金額超過(guò) 100 萬(wàn)元；但交易產(chǎn)生的利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)
的 50%以上，且絕對(duì)金額超過(guò) 300 萬(wàn)元的，還應(yīng)提交股東大會(huì)審議；
（六）公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在 100 萬(wàn)元以上，且占公司最近一期經(jīng)審
計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值 0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，或公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額
在 30 萬(wàn)元以上的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)；但公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的交易金額在 1,000 萬(wàn)元以
上且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值 5%以上的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)（公司獲贈(zèng)現(xiàn)金
資產(chǎn)和提供擔(dān)保的交易除外），還應(yīng)提交股東大會(huì)審議。
上述指標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對(duì)值計(jì)算。
本條中的交易事項(xiàng)包括但不限于：購(gòu)買(mǎi)或出售資產(chǎn)；對(duì)外投資（含委托理財(cái)，委托
貸款）；提供財(cái)務(wù)資助（對(duì)外借款）；提供擔(dān)保；租入或租出資產(chǎn)；委托或者受托管理
資產(chǎn)和業(yè)務(wù)；贈(zèng)與或者受贈(zèng)資產(chǎn)；債權(quán)、債務(wù)重組；簽訂許可使用協(xié)議；轉(zhuǎn)讓或者受讓
研究與開(kāi)發(fā)項(xiàng)目。上述購(gòu)買(mǎi)或者出售資產(chǎn)，不包括購(gòu)買(mǎi)原材料、燃料和動(dòng)力，以及出售
產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)或者出售行為，但資產(chǎn)置換中涉及到的此類(lèi)資
產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)或者出售行為，仍包括在內(nèi)。
第一百三十條 董事會(huì)行使下列職權(quán)：
（一） 負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作；
（二） 執(zhí)行股東大會(huì)的決議；
（三） 決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；
（四） 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（五） 制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（六） 制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；
（七） 擬訂公司重大收購(gòu)、收購(gòu)公司股票或者合并、分立、清算、解散、破產(chǎn)、
終止及變更公司形式的方案；
（八） 在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、
對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)；
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（九） 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
（十） 聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者
解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和
獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；
（十一） 制訂公司章程的修改方案；
（十二） 制訂公司的基本管理制度；
（十三） 管理公司信息披露事項(xiàng)；
（十四） 向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；
（十五） 聽(tīng)取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作；
（十六） 制定、實(shí)施公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；
（十七） 審議批準(zhǔn)除本章程第四十四條規(guī)定的須提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)以外的
對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)；
（十八） 法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或本章程規(guī)定以及股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。
第一百三十一條 公司的以下事項(xiàng)必須取得董事會(huì)的批準(zhǔn)，且公司董事會(huì)就以下
事項(xiàng)作出決策時(shí)應(yīng)取得過(guò)半數(shù)以上董事的同意票：
（一） 董事會(huì)擬定的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（二） 董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方法；
（三） 公司年度報(bào)告；
（四） 除法律、行政法規(guī)或者本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以三分之二以上董事通過(guò)的其他
事項(xiàng)。
第一百三十二條 公司的以下事項(xiàng)必須取得董事會(huì)的批準(zhǔn)，且公司董事會(huì)就以下
事項(xiàng)作出決策時(shí)應(yīng)取得三分之二以上董事的同意票：
（一） 發(fā)行公司債券；
（二） 回購(gòu)公司股票；
（三） 股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；
（四） 公司章程的任何修改；
（五） 公司增加或減少注冊(cè)資本；
（六） 公司合并或分立或者變更公司形式；
（七） 公司清算、解散、破產(chǎn)或終止；
（八） 發(fā)生于公司之關(guān)聯(lián)公司的對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)可能產(chǎn)生重大不利影響的上
述事項(xiàng)；
（九） 公司的戰(zhàn)略規(guī)劃、年度運(yùn)營(yíng)計(jì)劃、年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、年中預(yù)算調(diào)整方
案、年度決算方案的批準(zhǔn)及重大變更；
（十） 為公司及其控股子公司以外的任何個(gè)人或?qū)嶓w的支付義務(wù)作出擔(dān)保或
提供類(lèi)似安排；
（十一） 對(duì)公司無(wú)形資產(chǎn)的處置，包括但不限于對(duì)公司現(xiàn)有商標(biāo)、專(zhuān)利的轉(zhuǎn)讓或
對(duì)外授予使用許可；
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（十二） 聘用公司的核心高級(jí)管理人員（包括總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)等）。
第一百三十三條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審
計(jì)意見(jiàn)向股東大會(huì)作出說(shuō)明。
第一百三十四條 董事會(huì)制定董事會(huì)議事規(guī)則，以確保董事會(huì)落實(shí)股東大會(huì)決議，
提高工作效率，保證科學(xué)決策。
第一百三十五條 董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng) 1 人。董事長(zhǎng)由公司董事?lián)?，以全體董事過(guò)
半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。
第一百三十六條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：
（一） 主持股東大會(huì)會(huì)議和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；
（二） 督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行；
（三） 簽署公司股票、公司債券及其他有價(jià)證券；
（四） 簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；
（五） 行使法定代表人的職權(quán)；
（六） 在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法
律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)
告；
（七） 董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
第一百三十七條 董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同
推舉一名董事履行職務(wù)。
第一百三十八條 董事會(huì)每年至少召開(kāi)兩次會(huì)議，由董事長(zhǎng)召集，并于會(huì)議召開(kāi)
10 日以前通知全體董事。
第一百三十九條 有下列情形之一的，董事長(zhǎng)應(yīng)在 10 日內(nèi)召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議：
（一） 單獨(dú)或合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)10%以上的股東提議時(shí)；
（二） 三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)；
（三） 二分之一以上獨(dú)立董事聯(lián)名提議時(shí)；
（四） 監(jiān)事會(huì)提議時(shí)；
（五） 董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)；
證券監(jiān)管部門(mén)要求召開(kāi)時(shí)。
第一百四十條 董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的通知方式為：專(zhuān)人送出、特快專(zhuān)遞、
電子郵件、傳真、電話(huà)方式或其他經(jīng)董事會(huì)認(rèn)可的方式。送達(dá)時(shí)限為：會(huì)議召開(kāi)之日前
3 天。
第一百四十一條 董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：
（一） 會(huì)議日期和地點(diǎn)；
（二） 會(huì)議的召開(kāi)方式；
（三） 會(huì)議期限；
（四） 事由及議題；
（五） 會(huì)議聯(lián)系人姓名和方式；
發(fā)出通知的日期。
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第一百四十二條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行。每一董事享有一
票表決權(quán)。董事會(huì)作出決議，除根據(jù)本章程規(guī)定須經(jīng)全體董事三分之二以上同意票表決
通過(guò)的事項(xiàng)外，其它事項(xiàng)必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。
第一百四十三條 董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)或個(gè)人有關(guān)聯(lián)關(guān)系
的，不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得委托或代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)
議由過(guò)半數(shù)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席方可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事
過(guò)半數(shù)通過(guò)。出席董事會(huì)的無(wú)關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交股東大會(huì)審議。
第一百四十四條 董事會(huì)決議表決方式為：記名投票或舉手。
第一百四十五條 董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見(jiàn)的前提下，可以用信
件、傳真等書(shū)面方式進(jìn)行通訊表決并作出決議，并由參會(huì)董事簽字。
第一百四十六條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以
書(shū)面委托其他董事代為出席。
委托書(shū)應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋
章。
代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，
亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。
第一百四十七條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的
董事和記錄人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在會(huì)議記錄上對(duì)其在會(huì)
議上的發(fā)言作出說(shuō)明性記載。
董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案保存，保存期限為 10 年。
第一百四十八條 董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容：
（一）會(huì)議屆次和會(huì)議召開(kāi)的日期、地點(diǎn)以及會(huì)議召集人、主持人；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事（代理人）姓名；
（三）會(huì)議議程；
（四）會(huì)議審議的提案、每位董事對(duì)有關(guān)事項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn)和主要意見(jiàn)、對(duì)提案的
表決意向；
（五）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明同意、反對(duì)或棄權(quán)的票
數(shù)）；
與會(huì)董事認(rèn)為應(yīng)當(dāng)記載的其他事項(xiàng)。
第一百四十九條 董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)決議違法法律、行
政法規(guī)或者本章程、股東大會(huì)決議，致使公司遭受?chē)?yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)公司
負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。
第四節(jié) 董事會(huì)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)
第一百五十條 董事會(huì)可根據(jù)需要設(shè)立審計(jì)與風(fēng)險(xiǎn)控制、薪酬與考核等專(zhuān)門(mén)委員
會(huì)。專(zhuān)門(mén)委員會(huì)成員全部由董事組成，審計(jì)及薪酬委員會(huì)中至少應(yīng)有一名獨(dú)立董事是會(huì)
計(jì)專(zhuān)業(yè)人士。
董事會(huì)應(yīng)明確所設(shè)立的各專(zhuān)門(mén)委員會(huì)的主要職責(zé)。
第一百五十一條 各專(zhuān)門(mén)委員會(huì)可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)為其決策提供專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)，有關(guān)
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合理費(fèi)用由公司承擔(dān)。
第一百五十二條 各專(zhuān)門(mén)委員會(huì)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，各專(zhuān)門(mén)委員會(huì)的提案應(yīng)提交董事
會(huì)審查決定。
第五節(jié) 董事會(huì)秘書(shū)
第一百五十三條 董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書(shū)。董事會(huì)秘書(shū)是公司高級(jí)管理人員，應(yīng)當(dāng)
由公司董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理或財(cái)務(wù)總監(jiān)擔(dān)任，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。
第一百五十四條 董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)具備以下必備的專(zhuān)業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)：
（一） 從事秘書(shū)、管理、股份事務(wù)等工作；
（二） 有一定的財(cái)務(wù)、稅收、法律、金融、企業(yè)管理、計(jì)算機(jī)應(yīng)用等方面的知
識(shí)；
（三） 具有良好的個(gè)人品質(zhì)及職業(yè)道德，嚴(yán)格遵守有關(guān)法律法規(guī)，能夠忠誠(chéng)地
履行職責(zé)。
下列人員不得擔(dān)任公司董事會(huì)秘書(shū)：
（一） 有本章程第一百零三條規(guī)定情形之一的；
（二） 自受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)最近一次行政處罰未滿(mǎn)三年的；
（三） 最近三年受到證券交易所公開(kāi)譴責(zé)或三次以上通報(bào)批評(píng)的；
（四） 本公司現(xiàn)任監(jiān)事；
（五） 公司聘任的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的會(huì)計(jì)師和律師事務(wù)所的律師；
（六） 具有證券交易所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會(huì)秘書(shū)的其他情形的人士。
第一百五十五條 董事會(huì)秘書(shū)的主要職責(zé)是：
（一） 負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)，協(xié)調(diào)公司信息披露工作，組織制訂公司信息披露
事務(wù)管理制度，督促公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定；
（二） 負(fù)責(zé)公司投資者關(guān)系管理和股東資料管理工作，協(xié)調(diào)公司與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)、
股東及實(shí)際控制人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、媒體等之間的信息溝通；
（三） 組織籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)，參加股東大會(huì)、董事會(huì)會(huì)議、監(jiān)事會(huì)會(huì)
議及高級(jí)管理人員相關(guān)會(huì)議，負(fù)責(zé)董事會(huì)會(huì)議記錄工作并簽字確認(rèn)；
（四） 負(fù)責(zé)公司信息披露的保密工作，在未公開(kāi)重大信息出現(xiàn)泄露時(shí)，及時(shí)向證
券交易所報(bào)告并公告；
（五） 關(guān)注公共媒體報(bào)道并主動(dòng)求證真實(shí)情況，督促董事會(huì)及時(shí)回復(fù)證券交易所
所有問(wèn)詢(xún)；
（六） 組織董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員進(jìn)行證券法律法規(guī)、創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則及證
券交易所其他相關(guān)規(guī)定的培訓(xùn)，協(xié)助前述人員了解各自在信息披露中的權(quán)利和義務(wù)；
（七） 督促董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員遵守證券法律法規(guī)、創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則、證
券交易所其他相關(guān)規(guī)定及《公司章程》，切實(shí)履行其所作出的承諾；在知悉公司作出或
者可能作出違反有關(guān)規(guī)定的決議時(shí)，應(yīng)當(dāng)予以提醒并立即如實(shí)地向證券交易所報(bào)告；
（八） 《公司法》、《證券法》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所要求履行的其他職責(zé)。
第一百五十六條 董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章及本章程，履
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行高級(jí)管理人員的有關(guān)義務(wù)，對(duì)公司負(fù)有誠(chéng)信和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)為自己或他人
謀取利益。
第一百五十七條 董事會(huì)秘書(shū)由董事長(zhǎng)提名，經(jīng)董事會(huì)聘任或者解聘。董事兼任
董事會(huì)秘書(shū)的，如某一行為需由董事、董事會(huì)秘書(shū)分別作出時(shí)，則該兼任董事及公司董
事會(huì)秘書(shū)的人不得以雙重身份作出該等行為。
第一百五十八條 公司解聘董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)具有充分理由，不得無(wú)故將其解聘。
董事會(huì)秘書(shū)有以下情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)自事實(shí)發(fā)生之日起在 1 個(gè)月內(nèi)解聘董事會(huì)
秘書(shū)：
（一）出現(xiàn)本章程第一百五十四條所規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事會(huì)秘書(shū)的情形之
一；
（二）連續(xù)三個(gè)月以上不能履行職責(zé)；
（三）在執(zhí)行職務(wù)時(shí)出現(xiàn)重大錯(cuò)誤或疏漏，給股東造成重大損失；
（四）違反國(guó)家法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和本章程，給股東造成重大損失。
第一百五十九條 董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)承諾在其任職期間以及在離任后持續(xù)履行公司信
息的保密義務(wù)直至有關(guān)信息經(jīng)過(guò)公開(kāi)披露為止，但涉及公司違法違規(guī)的信息除外。
董事會(huì)秘書(shū)離任前，應(yīng)當(dāng)接受董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的離任審查，在公司監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督下
移交有關(guān)檔案文件、正在辦理或待辦理事項(xiàng)。
公司董事會(huì)秘書(shū)空缺期間，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)指定一名董事或高級(jí)管理人員代行董事會(huì)秘
書(shū)的職責(zé)，同時(shí)盡快確定董事會(huì)秘書(shū)人選。
第六章 法定代表人
第一百六十條 董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。
第七章 總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員
第一百六十一條 公司設(shè)總經(jīng)理 1 名，由董事會(huì)聘任或解聘。公司可設(shè)副總經(jīng)理，
由董事會(huì)聘任或解聘。
公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書(shū)、總工程師為公司高級(jí)管理
人員。
第一百六十二條 公司董事會(huì)可以決定由董事會(huì)成員兼任總經(jīng)理及其他高級(jí)管理
人員，但兼任總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員職務(wù)的董事不得超過(guò)公司董事總數(shù)的二分之
一 。
第一百六十三條 本章程第一百零三條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形，同時(shí)適用于高
級(jí)管理人員。
本章程關(guān)于董事的忠實(shí)義務(wù)和董事的勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時(shí)適用于高級(jí)管理人員。
第一百六十四條 在任高級(jí)管理人員出現(xiàn)第一百六十三條規(guī)定的不得擔(dān)任高級(jí)管
理人員的情形，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)自知道有關(guān)情況發(fā)生之日起，立即停止有關(guān)人員履行職
責(zé)，同時(shí)盡快召開(kāi)董事會(huì)予以解聘。
第一百六十五條 在公司控股股東、實(shí)際控制人單位擔(dān)任除董事以外其他職務(wù)的
人員，不得擔(dān)任公司的總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員。
第一百六十六條 總經(jīng)理每屆任期 3 年，總經(jīng)理連聘可以連任。
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第一百六十七條 總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
（一） 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議，并向董事會(huì)報(bào)告
工作；
（二） 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；
（三） 擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；
（四） 擬訂公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具體規(guī)章；
（六） 提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；
（七） 決定聘任或者解聘除應(yīng)由股東大會(huì)或董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的
其他人員；
（八） 本章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
第一百六十八條 總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議，非董事總經(jīng)理在董事會(huì)上沒(méi)有表決權(quán)。
第一百六十九條 總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細(xì)則，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。
第一百七十條 總經(jīng)理工作細(xì)則包括下列內(nèi)容：
（一）總經(jīng)理會(huì)議召開(kāi)的條件、程序和參加的人員；
（二）總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員各自具體的職責(zé)及其分工；
（三）公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的報(bào)告
制度；
（四）董事會(huì)認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)。
第一百七十一條 總經(jīng)理可以在任期屆滿(mǎn)以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體
程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。
第一百七十二條 副總經(jīng)理行使下列職權(quán)：
（一） 協(xié)助總經(jīng)理進(jìn)行經(jīng)營(yíng)管理；
（二） 負(fù)責(zé)分管范圍內(nèi)的工作；
（三） 總經(jīng)理因故不能履行職責(zé)時(shí)，根據(jù)總經(jīng)理授權(quán)代行總經(jīng)理職務(wù)；
（四） 總經(jīng)理授予的其他職權(quán)。
第一百七十三條 副總經(jīng)理由總經(jīng)理提名，并由董事會(huì)聘任。副總經(jīng)理可以在任
期屆滿(mǎn)以前提出辭職。有關(guān)副總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由副總經(jīng)理與公司之間的勞
務(wù)合同規(guī)定。
第一百七十四條 高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章
或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第一百七十五條 公司董事、高級(jí)管理人員不得以任何方式投資、直接或間接、
單獨(dú)或與他人共同、或以任何方式協(xié)助他人從事與公司或公司的關(guān)聯(lián)公司主營(yíng)業(yè)務(wù)構(gòu)成
直接或間接競(jìng)爭(zhēng)或潛在競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)或行為，或?qū)净蚬镜年P(guān)聯(lián)公司主營(yíng)業(yè)務(wù)產(chǎn)生重
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大不利影響的其他業(yè)務(wù)或行為。公司任何董事、高級(jí)管理人員從事上述業(yè)務(wù)或行為的，
其全部所得應(yīng)歸公司或公司的關(guān)聯(lián)公司所有。
除非經(jīng)公司董事會(huì)批準(zhǔn)或確認(rèn)，公司董事、高級(jí)管理人員不應(yīng)與公司或公司的關(guān)
聯(lián)公司訂立合同、協(xié)議或其他文件，亦不得與公司或公司的關(guān)聯(lián)公司進(jìn)行任何交易。
第八章 監(jiān)事會(huì)
第一節(jié) 監(jiān)事
第一百七十六條 監(jiān)事由股東代表監(jiān)事和職工代表監(jiān)事?lián)?。其中職工代表監(jiān)事
不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。
第一百七十七條 本章程第一百零三條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形同時(shí)適用于監(jiān)
事。
董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。
第一百七十八條 在任監(jiān)事出現(xiàn)第一百零三條規(guī)定的不得擔(dān)任監(jiān)事的情形，公司
監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)自知道有關(guān)情況發(fā)生之日起，立即停止有關(guān)監(jiān)事履行職責(zé)，并建議股東大會(huì)
或職工代表大會(huì)予以撤換。
第一百七十九條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和本章程，對(duì)公司負(fù)
有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)
產(chǎn)。
第一百八十條 監(jiān)事會(huì)每屆任期為 3 年。監(jiān)事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。在每屆監(jiān)
事會(huì)任期屆滿(mǎn)前增選的監(jiān)事，其任期自當(dāng)選之日起，至當(dāng)屆監(jiān)事會(huì)任期屆滿(mǎn)之日止。股
東代表監(jiān)事由股東大會(huì)選舉或更換，職工代表監(jiān)事由公司職工（代表）大會(huì)民主選舉產(chǎn)
生或更換。
第一百八十一條 監(jiān)事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)
成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部
門(mén)規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。
第一百八十二條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證公司披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
第一百八十三條 監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢(xún)或者
建議。
第一百八十四條 監(jiān)事不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，若給公司造成損失的，
應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第一百八十五條 監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或本章程
的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第二節(jié) 監(jiān)事會(huì)
第一百八十六條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事會(huì)由 3 名監(jiān)事組成，監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人。
監(jiān)事會(huì)主席由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主
席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由其指定一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。
第一百八十七條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：
（一） 對(duì)董事會(huì)編制的公司定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書(shū)面審核意見(jiàn)；
（二） 檢查公司財(cái)務(wù)情況；
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（三） 對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行
政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和本章程或者股東大會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提
出罷免的建議；
（四） 當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理
人員予以糾正；
（五） 根據(jù)法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，在董事會(huì)不履行《公
司法》規(guī)定的召集和主持股東大會(huì)職責(zé)時(shí)召集和主持股東大會(huì)；
（六） 向股東大會(huì)提出提案；
（七） 依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴
訟；
（八） 發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)
所、律師事務(wù)所等專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作，合理費(fèi)用由公司承擔(dān)；
（九） 列席董事會(huì)會(huì)議；
（十） 本章程規(guī)定或股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。
第一百八十八條 監(jiān)事會(huì)每 6 個(gè)月至少召開(kāi)一次會(huì)議。監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)
事會(huì)會(huì)議。會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開(kāi) 3 日以前書(shū)面送達(dá)全體監(jiān)事。
監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：
（一） 會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)和會(huì)議期限；
（二） 事由及擬審議的事項(xiàng)（會(huì)議提案）；
（三） 發(fā)出通知的日期；
（四） 會(huì)議召集人和主持人、臨時(shí)會(huì)議的提議人及其書(shū)面提議；
（五） 監(jiān)事表決所必需的會(huì)議材料；
（六） 聯(lián)系人和聯(lián)系方式。
第一百八十九條 監(jiān)事會(huì)制定監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則，明確監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程
序，以確保監(jiān)事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策。
第一百九十條 監(jiān)事會(huì)可要求公司董事、總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員、內(nèi)部及外部
審計(jì)人員出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議，回答監(jiān)事會(huì)所提問(wèn)題。
第三節(jié) 監(jiān)事會(huì)決議
第一百九十一條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由全體監(jiān)事的二分之一以上出席方可舉行。每
位監(jiān)事有一票表決權(quán)。監(jiān)事會(huì)的議事方式為：監(jiān)事根據(jù)職權(quán)要求可單獨(dú)行使監(jiān)事監(jiān)督職
責(zé)，提出監(jiān)督報(bào)告；若做出重大決議決定，則須經(jīng)監(jiān)事會(huì)成員集體表決。
第一百九十二條 監(jiān)事會(huì)的表決方式為：采取記名投票或舉手。
監(jiān)事會(huì)會(huì)議在保障監(jiān)事充分表達(dá)意見(jiàn)的前提下，可以用郵件、傳真等書(shū)面方式進(jìn)
行通訊表決并作出決議，并由監(jiān)事簽字。
監(jiān)事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)以上通過(guò)。
第一百九十三條 監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)將所議事項(xiàng)做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在
會(huì)議記錄上簽名。
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監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出某種說(shuō)明性記載。監(jiān)事會(huì)會(huì)議記
錄作為公司檔案保存 10 年。
第九章 利潤(rùn)分配、財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)和審計(jì)制度
第一節(jié) 利潤(rùn)分配
第一百九十四條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的 10%列入公司法定
公積金。公司法定公積金累計(jì)額達(dá)到公司注冊(cè)資本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之
前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。
公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會(huì)決議，還可以從稅后利潤(rùn)中提取
任意公積金。
公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，按照股東持有的股份比例進(jìn)行分配。
股東大會(huì)違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤(rùn)
的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤(rùn)退還公司。
公司持有的本公司股份不參與分配利潤(rùn)。
第一百九十五條 公司股東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配方案作出決議后，公司董事會(huì)須在股
東大會(huì)召開(kāi)后 2 個(gè)月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項(xiàng)。
公司可采取現(xiàn)金、股票或股票與現(xiàn)金相結(jié)合的方式分配股利。公司在符合利潤(rùn)分配
的條件下，應(yīng)當(dāng)每年度進(jìn)行利潤(rùn)分配。公司董事會(huì)可以根據(jù)公司的資金需求狀況提議公
司進(jìn)行中期現(xiàn)金分配。公司將保持股利分配政策的連續(xù)性、穩(wěn)定性，如果變更股利分配
政策，必須經(jīng)過(guò)董事會(huì)、股東大會(huì)表決通過(guò)。
第一百九十六條 公司的利潤(rùn)分配政策：
（一） 公司的利潤(rùn)分配的論證程序和決策機(jī)制為：
1. 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)當(dāng)期的經(jīng)營(yíng)情況和項(xiàng)目投資的資金需求計(jì)劃，在充分
考慮股東的利益的基礎(chǔ)上正確處理公司的短期利益及長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的關(guān)系，確
定合理的股利分配方案。
2. 利潤(rùn)分配方案由公司董事會(huì)制定，公司董事會(huì)應(yīng)根據(jù)公司的財(cái)務(wù)經(jīng)營(yíng)狀況，
提出可行的利潤(rùn)分配提案，并經(jīng)出席董事會(huì)的董事過(guò)半數(shù)通過(guò)并決議形成
利潤(rùn)分配方案。
3. 獨(dú)立董事在召開(kāi)利潤(rùn)分配的董事會(huì)前，應(yīng)當(dāng)就利潤(rùn)分配的提案提出明確意
見(jiàn)。在召開(kāi)利潤(rùn)分配的董事會(huì)上，利潤(rùn)分配的提案應(yīng)經(jīng)全體董事過(guò)半數(shù)通
過(guò)，其中包括全體獨(dú)立董事三分之二以上通過(guò)。如獨(dú)立董事不同意利潤(rùn)分
配提案的，獨(dú)立董事應(yīng)提出不同意的事實(shí)、理由，要求董事會(huì)重新制定利
潤(rùn)分配提案，必要時(shí)，可提請(qǐng)召開(kāi)股東大會(huì)。
4. 監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就利潤(rùn)分配的提案提出明確意見(jiàn)，同時(shí)充分考慮外部監(jiān)事的意
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見(jiàn)（如有），同意利潤(rùn)分配的提案的，應(yīng)經(jīng)出席監(jiān)事會(huì)的監(jiān)事過(guò)半數(shù)通過(guò)并
形成決議，如不同意利潤(rùn)分配提案的，監(jiān)事會(huì)應(yīng)提出不同意的事實(shí)、理由，
并建議董事會(huì)重新制定利潤(rùn)分配提案，必要時(shí)，可提請(qǐng)召開(kāi)股東大會(huì)。
5. 公司當(dāng)年盈利董事會(huì)未提出現(xiàn)金利潤(rùn)分配預(yù)案的，應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議公告
和定期報(bào)告中詳細(xì)說(shuō)明未分紅的原因以及未用于分紅的資金留存公司的用
途，獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)此發(fā)表審核意見(jiàn)。
6. 利潤(rùn)分配方案經(jīng)上述程序后同意實(shí)施的，由董事會(huì)提議召開(kāi)股東大會(huì)，并
報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)；利潤(rùn)分配方案應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代
理人）所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)以上通過(guò)。同時(shí)就此議案公司必須根據(jù)證券交易
所的有關(guān)規(guī)定提供網(wǎng)絡(luò)或其他方式為公眾投資者參加股東大會(huì)提供便利。
（二） 公司的利潤(rùn)分配政策
1. 公司的利潤(rùn)分配政策應(yīng)重視對(duì)投資者的合理投資回報(bào)，應(yīng)保持連續(xù)性和穩(wěn)
定性。公司可以采取現(xiàn)金或股票等方式分配利潤(rùn)，利潤(rùn)分配不得超過(guò)累計(jì)
可分配利潤(rùn)的范圍，不得損害公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和
股東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配政策的決策和論證過(guò)程中應(yīng)當(dāng)充分考慮獨(dú)立董事、外
部監(jiān)事（如有）和公眾投資者的意見(jiàn)。
2. 公司當(dāng)年經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)為正數(shù)且符合《公司法》規(guī)定的分紅條件下，公司
應(yīng)當(dāng)優(yōu)先采取現(xiàn)金方式分配股利。如無(wú)重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出事項(xiàng)
發(fā)生，公司可以進(jìn)行現(xiàn)金分紅，且以現(xiàn)金形式分配的利潤(rùn)不少于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)
的可供分配利潤(rùn)的 10%。在實(shí)施上述現(xiàn)金分配股利的同時(shí)，董事會(huì)結(jié)合公
司經(jīng)營(yíng)規(guī)模、股票價(jià)格與公司股本規(guī)模等因素，可以提出股票股利分配預(yù)
案。公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)?；蜣D(zhuǎn)增公司資
本，法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注
冊(cè)資本的 25%。
上述事項(xiàng)需經(jīng)公司董事會(huì)批準(zhǔn)并提交股東大會(huì)審議通過(guò)。
（三） 各期利潤(rùn)分配的具體規(guī)劃和計(jì)劃安排
1. 公司應(yīng)當(dāng)保持利潤(rùn)分配政策的穩(wěn)定性和連續(xù)性，就利潤(rùn)分配由董事會(huì)戰(zhàn)略
委員會(huì)制定相應(yīng)的利潤(rùn)分配規(guī)劃和近五年的《利潤(rùn)分配計(jì)劃》（或《分紅回
報(bào)規(guī)劃》），若公司當(dāng)年度盈利但公司董事會(huì)未能在定期報(bào)告中做出現(xiàn)金利
潤(rùn)分配預(yù)案，公司將在定期報(bào)告中披露原因，獨(dú)立董事將對(duì)此發(fā)表獨(dú)立意
見(jiàn)；
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2. 因公司外部經(jīng)營(yíng)環(huán)境或者自身經(jīng)營(yíng)狀況發(fā)生較大變化而需要調(diào)整利潤(rùn)分配
政策的，公司董事會(huì)應(yīng)以股東權(quán)益保護(hù)為出發(fā)點(diǎn)，在股東大會(huì)提案中詳細(xì)
論證和說(shuō)明利潤(rùn)分配政策調(diào)整的原因，并嚴(yán)格履行以下決策程序：
有關(guān)調(diào)整利潤(rùn)分配政策議案由董事會(huì)根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)狀況和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有
關(guān)規(guī)定擬定，提交股東大會(huì)審議并經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的三
分之二以上通過(guò)，在股東大會(huì)提案時(shí)須進(jìn)行詳細(xì)論證和說(shuō)明原因。董事會(huì)
擬定調(diào)整利潤(rùn)分配政策議案過(guò)程中，應(yīng)當(dāng)充分聽(tīng)取股東（特別是公眾投資
者）、獨(dú)立董事、外部監(jiān)事（如有）的意見(jiàn)。董事會(huì)審議通過(guò)調(diào)整利潤(rùn)分配
政策議案的，應(yīng)經(jīng)董事會(huì)全體董事過(guò)半數(shù)以上表決通過(guò)，經(jīng)全體獨(dú)立董事
三分之二以上表決通過(guò)。獨(dú)立董事須發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)，并及時(shí)予以披露。監(jiān)
事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)擬定的調(diào)整利潤(rùn)分配政策議案進(jìn)行審議，充分聽(tīng)取不在
公司任職的外部監(jiān)事意見(jiàn)（如有），并經(jīng)監(jiān)事會(huì)全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)以上表決通
過(guò)。股東大會(huì)審議調(diào)整利潤(rùn)分配政策議案時(shí)，應(yīng)充分聽(tīng)取社會(huì)公眾股東意
見(jiàn)，除設(shè)置現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議投票外，還應(yīng)當(dāng)向股東提供網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)予以支持。
（四） 未分配利潤(rùn)的使用原則
公司留存未分配利潤(rùn)主要用于產(chǎn)品研發(fā)及運(yùn)營(yíng)、購(gòu)買(mǎi)設(shè)備等重大投資及現(xiàn)
金支出，逐步擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模，優(yōu)化財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)，促進(jìn)公司的快速發(fā)展，
有計(jì)劃有步驟地實(shí)現(xiàn)公司未來(lái)的發(fā)展規(guī)劃目標(biāo)。
第二節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度
第一百九十七條 公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)家有關(guān)部門(mén)的規(guī)定，制定公司的
財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。
第一百九十八條 公司在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起 4 個(gè)月內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券
交易所報(bào)送年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，在每一會(huì)計(jì)年度前 6 個(gè)月結(jié)束之日起 2 個(gè)月內(nèi)向中國(guó)證
監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送半年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，在每一會(huì)計(jì)年度前 3 個(gè)月和前 9
個(gè)月結(jié)束之日起的 1 個(gè)月內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送季度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)
告。
財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門(mén)的規(guī)定制作。
第一百九十九條 公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊(cè)外，不另立會(huì)計(jì)賬冊(cè)。公司的資金，不
得以任何個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲(chǔ)。
第二百條 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公
司資本。但資本公積金不得用于彌補(bǔ)虧損。
第二百零一條 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司
注冊(cè)資本的百分之二十五。
第三節(jié) 內(nèi)部審計(jì)
第二百零二條 公司實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度，配備專(zhuān)職審計(jì)人員，對(duì)公司財(cái)務(wù)收支和經(jīng)
濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督。
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第二百零三條 公司內(nèi)部審計(jì)制度和審計(jì)人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。
審計(jì)負(fù)責(zé)人向董事會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。
第四節(jié) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任
第二百零四條 公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格”的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行會(huì)計(jì)
報(bào)表審計(jì)、凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他相關(guān)的咨詢(xún)服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期 1 年，可以續(xù)聘。
第二百零五條 公司聘用會(huì)計(jì)師事務(wù)所由股東大會(huì)決定，董事會(huì)不得在股東大會(huì)決
定前委任會(huì)計(jì)師事務(wù)所。
第二百零六條 公司應(yīng)向聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬
簿、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及其他會(huì)計(jì)資料，不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。
第二百零七條 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)費(fèi)用由股東大會(huì)決定。
第二百零八條 公司解聘或者不再續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所時(shí)，提前 15 天事先通知會(huì)計(jì)
師事務(wù)所，公司股東大會(huì)就解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)允許會(huì)計(jì)師事務(wù)所陳述意
見(jiàn)。會(huì)計(jì)師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東大會(huì)說(shuō)明公司有無(wú)不當(dāng)情形。
第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算
第一節(jié) 合并、分立、增資和減資
第二百零九條 公司可以依法進(jìn)行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。
第二百一十條 公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)
產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 30 日內(nèi)在報(bào)紙上公
告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起 30 日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起 45 日內(nèi)，可以
要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
第二百一十一條 公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或
者新設(shè)的公司承繼。
第二百一十二條 公司分立，其資產(chǎn)作相應(yīng)的分割。
公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起 10
日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 30 日內(nèi)在報(bào)紙上公告。
第二百一十三條 公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司
在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書(shū)面協(xié)議另有約定的除外。
第二百一十四條 公司合并或者分立時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)采取必要的措施保護(hù)反
對(duì)公司合并或者分立的股東的合法權(quán)益。
第二百一十五條 公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。
公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 30 日內(nèi)在報(bào)紙
上公告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起 30 日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起 45 日內(nèi)，
有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司因回購(gòu)股份致使公司注冊(cè)資本減少
的，應(yīng)根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)進(jìn)行相應(yīng)的通知及公告。
公司減資后的注冊(cè)資本不低于法定的最低限額。
第二百一十六條 公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，依法向公司登記機(jī)
關(guān)辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司注銷(xiāo)登記；設(shè)立新公司的，依法辦理公司
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設(shè)立登記。
公司增加或者減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。
第二節(jié) 解散和清算
第二百一十七條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)解散并依法進(jìn)行清算：
（一）營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者本章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；
（二）股東大會(huì)決議解散；
（三）因合并或者分立而解散；
（四）不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣告破產(chǎn)；
（五）依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)；
（六）公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其
他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán) 10%以上的股東，可以請(qǐng)求人
民法院解散公司。
第二百一十八條 公司有本章程第二百一十七條第（一）項(xiàng)情形的，可以通過(guò)修
改本章程而存續(xù)。
依照前款規(guī)定修改本章程，須經(jīng)出席股東大會(huì)會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以
上通過(guò)。
公司因本章程第二百一十七條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)規(guī)定而解散的，
應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起 15 日內(nèi)成立清算組，開(kāi)始清算。清算組由董事或者股東大
會(huì)確定的人員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)
人員組成清算組進(jìn)行清算。
第二百一十九條 清算組成立后，董事會(huì)、總經(jīng)理的職權(quán)立即停止。清算期間，
公司存續(xù)，但不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
第二百二十條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：
（一）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；
（二）清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；
（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；
（四）清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款；
（五）清理債權(quán)、債務(wù)；
（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；
（七）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。
第二百二十一條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 60 日內(nèi)在
報(bào)紙上公告。
第二百二十二條 債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書(shū)之日起 30 日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公
告之日起 45 日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。
債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)
進(jìn)行登記。
在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。
第二百二十三條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)
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制定清算方案，并報(bào)股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)。
第二百二十四條 公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和
法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，公司按照股東持有的股份比
例分配。
清算期間，公司存續(xù)，但不能開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未按前款規(guī)
定清償前，不得分配給股東。
第二百二十五條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，認(rèn)為
公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后，
清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。
第二百二十六條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，以及清算期間收
支報(bào)表和財(cái)務(wù)賬冊(cè)，報(bào)股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)。
清算組應(yīng)當(dāng)自股東大會(huì)或者人民法院對(duì)清算報(bào)告確認(rèn)之日起 30 內(nèi)，報(bào)送公司登記
機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。
第二百二十七條 清算組人員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)
收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。
清算組人員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)
任。
第二百二十八條 公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)清
算。
第十一章 通知和公告
第二百二十九條 公司的通知以下列形式發(fā)出：
（一）以專(zhuān)人送出；
（二）以?huà)焯?hào)郵件方式送出；
（三）以傳真、電報(bào)、電子郵件方式送出；
（四）以公告方式發(fā)出；
（五）本章程規(guī)定的其他形式。
第二百三十條 公司發(fā)出的通知，以公告方式進(jìn)行的，一經(jīng)公告，視為所有相關(guān)人
員收到通知。
第二百三十一條 公司召開(kāi)股東大會(huì)的會(huì)議通知，以專(zhuān)人送出、公告、傳真或者
郵寄的方式進(jìn)行通知。
第二百三十二條 公司召開(kāi)董事會(huì)的會(huì)議通知，以專(zhuān)人送出、公告、傳真或者郵
寄的方式進(jìn)行通知。
第二百三十三條 公司召開(kāi)監(jiān)事會(huì)的會(huì)議通知，以專(zhuān)人送出、公告、傳真或者郵
寄的方式進(jìn)行通知。
第二百三十四條 公司通知以專(zhuān)人送出的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名（或蓋
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章），被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第 3
個(gè)工作日為送達(dá)日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達(dá)日期。
第二百三十五條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會(huì)議通知或者該等人
沒(méi)有收到會(huì)議通知，會(huì)議及會(huì)議作出的決議并不因此無(wú)效。
第二百三十六條 公 司 指 定 中 國(guó) 證 監(jiān) 會(huì) 指 定 的 報(bào) 紙 和 巨 潮 資 訊 網(wǎng) 站
（www.cninfo.com.cn）為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體。
第十二章 修改章程
第二百三十七條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改本章程：
（一） 《公司法》或有關(guān)法律法規(guī)修改后，本章程規(guī)定的事項(xiàng)與修改后的法律法
規(guī)的規(guī)定相抵觸；
（二） 公司的情況發(fā)生變化，與本章程記載的事項(xiàng)不一致；
（三） 股東大會(huì)決定修改本章程。
第二百三十八條 股東大會(huì)決議通過(guò)的章程修改事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)有關(guān)主管機(jī)關(guān)審批的，
須報(bào)有關(guān)主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)；涉及公司登記事項(xiàng)的，依法辦理變更登記。
第二百三十九條 董事會(huì)依照股東大會(huì)修改章程的決議和有關(guān)主管機(jī)關(guān)的審批意
見(jiàn)修改公司章程。
第二百四十條 章程修改事項(xiàng)屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定予以公告。
第十三章 附則
第二百四十一條 釋義
（一） 控股股東，是指其持有的股份占公司股本總額 50%以上的股東；持有股份
的比例雖然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對(duì)股東大
會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響的股東。
（二） 實(shí)際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過(guò)投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安
排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。
（三） 關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員
與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的
其他關(guān)系。但是，國(guó)家控股的企業(yè)之間不僅因?yàn)橥車(chē)?guó)家控股而具有關(guān)聯(lián)
關(guān)系。
第二百四十二條 董事會(huì)可依照本章程的規(guī)定，制訂章程細(xì)則。公司章程細(xì)則不
得與公司章程的規(guī)定相抵觸。
第二百四十三條 本章程以中文書(shū)寫(xiě)，其他任何語(yǔ)種或不同版本的章程與本章程
有歧義時(shí)，以在江蘇省工商行政管理局最近一次核準(zhǔn)登記后的中文版章程為準(zhǔn)。
第二百四十四條 本章程所稱(chēng)“以上”、“以?xún)?nèi)”、“以下”，均包含本數(shù)；“高于”、
“超過(guò)”、“少于”、“低于”、“多于”、“以外”、“未達(dá)”、“過(guò)半”，均不含本數(shù)。
第二百四十五條 本章程由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
第二百四十六條 本章程附件包括股東大會(huì)議事規(guī)則、董事會(huì)議事規(guī)則和監(jiān)事會(huì)
議事規(guī)則。
第二百四十七條 本章程在股東大會(huì)表決通過(guò)且公司完成首次公開(kāi)發(fā)行 A 股股票
上海富瀚微電子股份有限公司 章程
并上市后生效。
（以下無(wú)正文）