東方花旗證券有限公司
關(guān)于東莞勤上光電股份有限公司
變更部分募集資金專戶的核查意見
東方花旗證券有限公司(以下簡稱“東方花旗”或“獨立財務顧問”)作為
東莞勤上光電股份有限公司(以下簡稱“勤上股份”或“公司”)發(fā)行股份及支
付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的獨立財務顧問，根據(jù)《上市公司重
大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司監(jiān)管指引第 2 號——上市公司募集資金管理
和使用的監(jiān)管要求》、《深圳證券交易所中小板上市公司規(guī)范運作指引》等有關(guān)
規(guī)定，對勤上股份變更部分募集資金專項賬戶事項進行了審慎核查，具體核查情
況如下：
一、募集資金的基本情況
經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）出具《關(guān)于核準東
莞勤上光電股份有限公司向楊勇等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復》
“證監(jiān)許可[2016]1678 號”核準，公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套
資金暨關(guān)聯(lián)交易的發(fā)行股份數(shù)量合計為 582,010,574 股，其中購買標的公司 100%
股 權(quán) 的發(fā)行股份數(shù)量為 264,550,260 股，募集配套資金的發(fā)行股份數(shù)量 為
317,460,314 股。本次募集配套資金總額為人民幣 1,799,999,980.38 元，扣除發(fā)行
手續(xù)費及券商承銷手續(xù)費等發(fā)行費用 28,900,000.00 元，實際募集資金凈額為人
民幣 1,771,099,980.38 元。上述募集資金到位情況已由瑞華會計師事務所（特殊
普通合伙）于 2016 年 11 月 17 日審驗并出具了瑞華驗字[2016]48100014 號《驗
資報告》。
根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司監(jiān)管指引第 2 號——
上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《深圳證券交易所中小板上市公司
規(guī)范運作指引》等相關(guān)規(guī)定，公司分別在中信銀行股份有限公司常平支行、江蘇
銀行股份有限公司深圳分行開設募集資金專項賬戶（以下簡稱“專戶”），專戶
僅用于公司募集資金和超額募集資金的存儲和使用，不得用作其他用途。同時，
東方花旗、勤上股份分別與中信銀行股份有限公司常平支行、江蘇銀行股份有限
公司深圳分行簽訂了《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》。公司于 2017 年 11 月 20 日召
開第四屆董事會第十五次會議審議通過了關(guān)于《變更部分募集資金專項賬戶》的
議案，同意公司在廈門國際銀行股份有限公司珠海分行新設一個募集資金專項賬
戶，并將原保存在中信銀行股份有限公司常平支行，專戶號碼為：
8114801013100106631，用于重點城市新增網(wǎng)點建設項目的本息余額全部轉(zhuǎn)存至
新設的募集資金專戶，同時注銷公司設立于中信銀行股份有限公司常平支行，專
戶號碼為 8114801013100106631 的專項賬戶。
公司專戶具體情況如下：
銀行名稱 專戶賬號 賬目用途
廈門國際銀行股份有限公司
8017100000010196 重點城市新增網(wǎng)點建設項目
珠海分行
江蘇銀行股份有限公司
19290188000023978 小班化輔導建設項目
深圳分行
中信銀行股份有限公司
8114801013800106630 在線教育平臺及 O2O 建設項目
常平支行
中信銀行股份有限公司 教學研發(fā)培訓體系建設項目、現(xiàn)
常平支行 金對價、相關(guān)費用、超募資金
截至本核查意見出具日，公司嚴格執(zhí)行了募集資金專戶存儲制度和三方監(jiān)管
協(xié)議。
二、本次擬變更部分募集資金專戶的情況
公司擬在廣東華興銀行股份有限公司東莞分行新設一個募集資金專項賬戶，
并將原保存在江蘇銀行股份有限公司深圳分行，專戶號碼為：
19290188000023978，用于“小班化輔導建設項目”的專項賬戶本息余額全部轉(zhuǎn)
存至新設的募集資金專項賬戶；同時注銷公司設立于江蘇銀行股份有限公司深圳
分行，號碼為 19290188000023978 的原募集資金專項賬戶。
公司董事會授權(quán)公司管理層辦理本次變更募集資金專戶的相關(guān)事宜。在募集
資金余額轉(zhuǎn)出后，公司、廣東華興銀行股份有限公司東莞分行與東方花旗將及時
簽署《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》。本次募集資金專戶變更，未改變募集資金用途，
不影響募集資金投資計劃。
三、本次變更募集資金專戶的審議程序
2018 年 2 月 13 日，勤上股份第四屆董事會第二十次會議審議通過了《關(guān)于
變更部分募集資金專項賬戶的議案》，董事會授權(quán)公司管理層辦理本次變更募集
資金專戶的相關(guān)事宜，同意公司新設募集資金專項賬戶，并注銷原募集資金專項
賬戶。
2018 年 2 月 13 日，勤上股份第四屆監(jiān)事會第十二次會議審議通過了《關(guān)于
變更部分募集資金專項賬戶的議案》。
公司獨立董事發(fā)表了明確的獨立意見，同意本次變更募集資金專項賬戶。
四、獨立財務顧問核查意見
東方花旗對勤上股份本次變更部分募集資金專項賬戶事項進行了核查，查閱
了董事會決議、監(jiān)事會決議、獨立董事意見等材料。經(jīng)核查，東方花旗認為：勤
上股份本次變更部分募集資金專項賬戶，未改變募集資金用途。勤上股份本次變
更募集資金專項賬戶事項已經(jīng)董事會、監(jiān)事會審議通過，公司獨立董事發(fā)表了明
確同意的獨立意見，決策程序符合相關(guān)法規(guī)規(guī)定。
綜上所述，東方花旗對勤上股份本次變更募集資金專項賬戶事宜無異議。
（以下無正文）
（本頁無正文，為《東方花旗證券有限公司關(guān)于東莞勤上光電股份有限公司變更
部分募集資金專戶的核查意見》之簽字蓋章頁）
項目主辦人：
韓 楊 藍海榮
東方花旗證券有限公司
2018 年 2 月 13 日