2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）摘要
證券代碼：300613 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：富瀚微
上海富瀚微電子股份有限公司
2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃
（草案）摘要
上海富瀚微電子股份有限公司
二零一七年十月
2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）摘要
聲明
本公司及全體董事、監(jiān)事保證本計(jì)劃及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述
或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。
本公司所有激勵(lì)對(duì)象承諾，公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述
或者重大遺漏，導(dǎo)致不符合授予權(quán)益或行使權(quán)益安排的，激勵(lì)對(duì)象應(yīng)當(dāng)自相關(guān)信
息披露文件被確認(rèn)存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏后，將由本計(jì)劃所獲
得的全部利益返還公司。
特別提示
一、本計(jì)劃系依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上
市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》和其他有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件，以及《上海富
瀚微電子股份有限公司章程》制訂。
二、公司不存在《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》第七條規(guī)定的不得實(shí)行股權(quán)
激勵(lì)的情形。
三、本計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象不存在《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》第八條規(guī)定的不
得成為激勵(lì)對(duì)象的情形。
四、本計(jì)劃采取的激勵(lì)工具為限制性股票。股票來(lái)源為公司向激勵(lì)對(duì)象定向
發(fā)行上海富瀚微電子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“富瀚微”、“公司”或“本公司”）A
股普通股股票。
五、本計(jì)劃擬向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票數(shù)量為 105 萬(wàn)股，約占本計(jì)劃草案
公告時(shí)公司股本總額 4444.48 萬(wàn)股的 2.36%。本計(jì)劃中任何一名激勵(lì)對(duì)象通過(guò)全
部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲授的本公司股票，累計(jì)不超過(guò)本計(jì)劃公告時(shí)提交
股東大會(huì)審議時(shí)公司股本總額的 1.00%。
在本計(jì)劃公告當(dāng)日至激勵(lì)對(duì)象完成限制性股票登記期間，若公司發(fā)生資本公
積轉(zhuǎn)增股本、股份拆細(xì)或縮股、配股等事宜，限制性股票的授予數(shù)量將做相應(yīng)的
調(diào)整。
六、本計(jì)劃授予的激勵(lì)對(duì)象總?cè)藬?shù)為 74 人，包括公司公告本計(jì)劃時(shí)在公司
任職的公司核心管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員（不包括獨(dú)立董事、監(jiān)事及單
獨(dú)或合計(jì)持有公司 5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女）。
七、本計(jì)劃限制性股票的授予價(jià)格為 89.35 元/股。在本計(jì)劃公告當(dāng)日至激勵(lì)
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2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）摘要
對(duì)象完成限制性股票登記期間，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、
股份拆細(xì)或縮股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予價(jià)格將做相應(yīng)的調(diào)整。
八、本計(jì)劃有效期自限制性股票授予登記完成之日起至激勵(lì)對(duì)象獲授的限制
性股票全部解除限售或回購(gòu)注銷(xiāo)之日止，最長(zhǎng)不超過(guò) 48 個(gè)月。
本計(jì)劃授予的限制性股票限售期為自相應(yīng)授予的限制性股票授予登記完成
之日起 12 個(gè)月。激勵(lì)對(duì)象根據(jù)本計(jì)劃獲授的限制性股票在解除限售前不得轉(zhuǎn)讓、
用于擔(dān)保或償還債務(wù)。
本計(jì)劃授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時(shí)間安排如下表所
示：
解除限售安排 解除限售時(shí)間 解除限售比例
第一個(gè) 自授予登記完成之日起12個(gè)月后的首個(gè)交易日起至授予登記
30%
解除限售期 完成之日起24個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
第二個(gè) 自授予登記完成之日起24個(gè)月后的首個(gè)交易日起至授予登記
30%
解除限售期 完成之日起36個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
第三個(gè) 自授予登記完成之日起36個(gè)月后的首個(gè)交易日起至授予登記
40%
解除限售期 完成之日起48個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
九、本計(jì)劃各年度業(yè)績(jī)考核目標(biāo)如下表所示：
解除限售期 業(yè)績(jī)考核目標(biāo)
第一個(gè)解除限售期 以2016年?duì)I業(yè)收入為基數(shù)，2017年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)率不低于20%；
第二個(gè)解除限售期 以2016年?duì)I業(yè)收入為基數(shù)，2018年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)率不低于40%；
第三個(gè)解除限售期 以2016年?duì)I業(yè)收入為基數(shù)，2019年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)率不低于60%。
十、公司承諾不為激勵(lì)對(duì)象依本計(jì)劃獲取有關(guān)限制性股票提供貸款以及其他
任何形式的財(cái)務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。
十一、本計(jì)劃經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過(guò)后方可實(shí)施。
十二、自股東大會(huì)審議通過(guò)本計(jì)劃之日起 60 日內(nèi)，公司將按相關(guān)規(guī)定召開(kāi)
董事會(huì)對(duì)激勵(lì)對(duì)象進(jìn)行授予，并完成登記、公告等相關(guān)程序。公司未能在 60 日
內(nèi)完成上述工作的，披露未完成的原因并終止實(shí)施本計(jì)劃，未授予的限制性股票
失效。
十三、本計(jì)劃的實(shí)施不會(huì)導(dǎo)致股權(quán)分布不具備上市條件的要求。
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2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）摘要
目錄
第一章 釋義...............................................................................................5
第二章 本計(jì)劃的目的與原則 ..................................................................6
第三章 本計(jì)劃的管理機(jī)構(gòu) ......................................................................7
第四章 激勵(lì)對(duì)象的確定依據(jù)和范圍 ......................................................8
第五章限制性股票的來(lái)源、數(shù)量和分配 ................................................9
第六章 本計(jì)劃的時(shí)間安排 ....................................................................10
第七章 限制性股票的授予價(jià)格及授予價(jià)格的確定方法 ....................12
第八章 限制性股票的授予與解除限售條件 ........................................13
第九章 限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的調(diào)整方法和程序 ................................16
第十章 限制性股票的會(huì)計(jì)處理 ............................................................18
第十一章 公司/激勵(lì)對(duì)象發(fā)生異動(dòng)的處理 ...........................................20
第十二章 限制性股票回購(gòu)注銷(xiāo)原則 ....................................................23
第十三章 附則.........................................................................................25
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2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）摘要
第一章 釋義
以下詞語(yǔ)如無(wú)特殊說(shuō)明，在本文中具有如下含義：
富瀚微、本公司、公司、上市
指 上海富瀚微電子股份有限公司
公司
上海富瀚微電子股份有限公司 2017 年限制性股票激勵(lì)
本計(jì)劃 指
計(jì)劃
公司根據(jù)本計(jì)劃規(guī)定的條件和價(jià)格，授予激勵(lì)對(duì)象一定
限制性股票 指 數(shù)量的公司股票，該等股票設(shè)置一定期限的限售期，在
達(dá)到本計(jì)劃規(guī)定的解除限售條件后，方可解除限售流通
按照本計(jì)劃規(guī)定，獲得限制性股票的公司核心管理人
激勵(lì)對(duì)象 指
員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員。
公司向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票的日期，授予日必須為
授予日 指
交易日
授予價(jià)格 指 公司授予激勵(lì)對(duì)象每一股限制性股票的價(jià)格
激勵(lì)對(duì)象根據(jù)本計(jì)劃獲授的限制性股票被禁止轉(zhuǎn)讓、用
限售期 指
于擔(dān)保、償還債務(wù)的期間
本計(jì)劃規(guī)定的解除限售條件成就后，激勵(lì)對(duì)象持有的限
解除限售期 指
制性股票可以解除限售并上市流通的期間
根據(jù)本計(jì)劃，激勵(lì)對(duì)象所獲限制性股票解除限售所必需
解除限售條件 指
滿足的條件
《公司法》 指 《中華人民共和國(guó)公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國(guó)證券法》
《管理辦法》 指 《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》
《公司章程》 指 《上海富瀚微電子股份有限公司章程》
中國(guó)證監(jiān)會(huì) 指 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)
證券交易所 指 深圳證券交易所
證券登記結(jié)算公司 指 中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司
元 指 人民幣元
注：1、本草案摘要所引用的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)，如無(wú)特殊說(shuō)明指合并報(bào)表口徑的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和根據(jù)該類(lèi)財(cái)
務(wù)數(shù)據(jù)計(jì)算的財(cái)務(wù)指標(biāo)。
2、本草案摘要中部分合計(jì)數(shù)與各明細(xì)數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上如有差異，是由于四舍五入所造成。
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第二章 本計(jì)劃的目的與原則
為了進(jìn)一步建立、健全公司長(zhǎng)效激勵(lì)機(jī)制，吸引和留住優(yōu)秀人才，充分調(diào)動(dòng)
公司核心管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員的積極性，有效地將股東利益、公司
利益和核心團(tuán)隊(duì)個(gè)人利益結(jié)合在一起，使各方共同關(guān)注公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，在充分
保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻(xiàn)對(duì)等的原則，根據(jù)《公司法》、《證券法》、
《管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，制定本
計(jì)劃。
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第三章 本計(jì)劃的管理機(jī)構(gòu)
一、股東大會(huì)作為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)審議批準(zhǔn)本計(jì)劃的實(shí)施、變更
和終止。股東大會(huì)可以在其權(quán)限范圍內(nèi)將與本計(jì)劃相關(guān)的部分事宜授權(quán)董事會(huì)辦
理。
二、董事會(huì)是本計(jì)劃的執(zhí)行管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)本計(jì)劃的實(shí)施。董事會(huì)下設(shè)薪酬
與考核委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“薪酬委員會(huì)”），負(fù)責(zé)擬訂和修訂本計(jì)劃并報(bào)董事會(huì)審
議，董事會(huì)對(duì)激勵(lì)計(jì)劃審議通過(guò)后，報(bào)股東大會(huì)審議。董事會(huì)可以在股東大會(huì)授
權(quán)范圍內(nèi)辦理本計(jì)劃的其他相關(guān)事宜。
三、監(jiān)事會(huì)及獨(dú)立董事是本計(jì)劃的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)就本計(jì)劃是否有利于公司
的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表意見(jiàn)。監(jiān)事會(huì)對(duì)
本計(jì)劃的實(shí)施是否符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則進(jìn)行
監(jiān)督，并且負(fù)責(zé)審核激勵(lì)對(duì)象的名單。獨(dú)立董事將就本計(jì)劃向所有股東征集委托
投票權(quán)。
公司在股東大會(huì)審議通過(guò)股權(quán)激勵(lì)方案之前對(duì)其進(jìn)行變更的，獨(dú)立董事、監(jiān)
事會(huì)應(yīng)當(dāng)就變更后的方案是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及
全體股東利益的情形發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。
公司在向激勵(lì)對(duì)象授出權(quán)益前，獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃設(shè)定
的激勵(lì)對(duì)象獲授權(quán)益的條件發(fā)表明確意見(jiàn)。若公司向激勵(lì)對(duì)象授出權(quán)益與本計(jì)劃
安排存在差異，獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)（當(dāng)激勵(lì)對(duì)象發(fā)生變化時(shí)）應(yīng)當(dāng)同時(shí)發(fā)表明確
意見(jiàn)。
激勵(lì)對(duì)象在行使權(quán)益前，獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃設(shè)定的激勵(lì)
對(duì)象行使權(quán)益的條件是否成就發(fā)表明確意見(jiàn)。
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第四章 激勵(lì)對(duì)象的確定依據(jù)和范圍
一、激勵(lì)對(duì)象的確定依據(jù)
1、激勵(lì)對(duì)象確定的法律依據(jù)
本計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象根據(jù)《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)、
規(guī)范性文件和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況而確定。
2、激勵(lì)對(duì)象確定的職務(wù)依據(jù)
本計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象包括公司公告本計(jì)劃時(shí)公司核心管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）
人員（不包括獨(dú)立董事、監(jiān)事）。
二、激勵(lì)對(duì)象的范圍
本計(jì)劃授予的激勵(lì)對(duì)象共計(jì) 74 人，包括：
1、公司核心管理人員；
2、公司核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員。
本計(jì)劃涉及的激勵(lì)對(duì)象不包括獨(dú)立董事、監(jiān)事及單獨(dú)或合計(jì)持有公司 5%以
上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。
以上激勵(lì)對(duì)象均須在本計(jì)劃授予限制性股票時(shí)和本計(jì)劃的考核期內(nèi)與公司
或其分、子公司具有聘用或勞動(dòng)關(guān)系。
三、激勵(lì)對(duì)象的核實(shí)
1、本計(jì)劃經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)后，公司在內(nèi)部公示激勵(lì)對(duì)象的姓名和職務(wù)，
公示期不少于 10 天。
2、公司監(jiān)事會(huì)將對(duì)激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行審核，充分聽(tīng)取公示意見(jiàn)，并在公司
股東大會(huì)審議本計(jì)劃前 5 日披露監(jiān)事會(huì)對(duì)激勵(lì)對(duì)象名單審核及公示情況的說(shuō)明。
經(jīng)公司董事會(huì)調(diào)整的激勵(lì)對(duì)象名單亦應(yīng)經(jīng)公司監(jiān)事會(huì)核實(shí)。
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第五章限制性股票的來(lái)源、數(shù)量和分配
一、本計(jì)劃的股票來(lái)源
本計(jì)劃涉及的標(biāo)的股票來(lái)源為公司向激勵(lì)對(duì)象定向發(fā)行公司 A 股普通股股
票。
二、授出限制性股票的數(shù)量
本計(jì)劃擬向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票數(shù)量為 105 萬(wàn)股，約占本計(jì)劃草案公告
時(shí)公司股本總額 4444.48 萬(wàn)股的 2.36%。
三、激勵(lì)對(duì)象獲授的限制性股票分配情況
本計(jì)劃授予的限制性股票在各激勵(lì)對(duì)象間的分配情況如下表所示：
獲授的限制性股 占授予限制性股 占本計(jì)劃公告日股
職務(wù)
票數(shù)量(萬(wàn)股) 票總數(shù)的比例 本總額的比例
核心管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員（74
105 100% 2.36%
人）
合計(jì) 105 100% 2.36%
注：1、上述任何一名激勵(lì)對(duì)象全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲授的本公司股票均未超過(guò)
公司總股本的 1%。公司全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉及的股票總數(shù)累計(jì)不超過(guò)公司
股本總額的 10%。
2、本計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象不包括獨(dú)立董事、監(jiān)事及單獨(dú)或合計(jì)持有公司 5%以上股份的股東
或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。
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第六章 本計(jì)劃的時(shí)間安排
一、本計(jì)劃的有效期
本計(jì)劃有效期自授予限制性股票授予登記完成之日起至激勵(lì)對(duì)象獲授的限
制性股票全部解除限售或回購(gòu)注銷(xiāo)之日止，最長(zhǎng)不超過(guò) 48 個(gè)月。
二、本計(jì)劃的授予日
授予日在本計(jì)劃經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過(guò)后分別由董事會(huì)確定。公司需在股
東大會(huì)審議通過(guò)后 60 日內(nèi)對(duì)激勵(lì)對(duì)象進(jìn)行授予并完成公告、登記。公司未能在
60 日內(nèi)完成上述工作的，需披露未完成原因并終止實(shí)施本計(jì)劃，未授予的限制
性股票失效。
授予日必須為交易日，且不得為下列區(qū)間日：
1、公司定期報(bào)告公告前 30 日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報(bào)告公告日期的，自
原預(yù)約公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)公告前 10 日內(nèi)；
3、自可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生
之日或者進(jìn)入決策程序之日，至依法披露后 2 個(gè)交易日內(nèi)；
4、中國(guó)證監(jiān)會(huì)及深圳證券交易所規(guī)定的其它期間。
注：1、上述“重大事件”為公司依據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定應(yīng)當(dāng)披
露的交易或其他重大事項(xiàng)。
2、上述公司不得授出限制性股票的期間不計(jì)入 60 日期限之內(nèi)。
三、本計(jì)劃的限售期和解除限售安排
本計(jì)劃授予的限制性股票限售期為自授予的限制性股票授予登記完成之日
起 12 個(gè)月。激勵(lì)對(duì)象根據(jù)本計(jì)劃獲授的限制性股票在解除限售前不得轉(zhuǎn)讓、用
于擔(dān)?；騼斶€債務(wù)。
限售期滿后，公司為滿足解除限售條件的激勵(lì)對(duì)象辦理解除限售事宜，未滿
足解除限售條件的激勵(lì)對(duì)象持有的限制性股票由公司按本計(jì)劃的原則回購(gòu)注銷(xiāo)。
本計(jì)劃授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時(shí)間安排如下表所
示：
解除限售安排 解除限售時(shí)間 解除限售比例
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2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）摘要
第一個(gè)解除限售 自授予登記完成之日起12個(gè)月后的首個(gè)交易日起至授予登記
30%
期 完成之日起24個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
第二個(gè)解除限售 自授予登記完成之日起24個(gè)月后的首個(gè)交易日起至授予登記
30%
期 完成之日起36個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
第三個(gè)解除限售 自授予登記完成之日起36個(gè)月后的首個(gè)交易日起至授予登記
40%
期 完成之日起48個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
在上述約定期間內(nèi)未申請(qǐng)解除限售的限制性股票或因未達(dá)到解除限售條件而
不能申請(qǐng)解除限售的該期限制性股票，公司將按本計(jì)劃規(guī)定的原則回購(gòu)并注銷(xiāo)激
勵(lì)對(duì)象相應(yīng)尚未解除限售的限制性股票。
激勵(lì)對(duì)象獲授的限制性股票由于資本公積金轉(zhuǎn)增股本、股票紅利、股票拆細(xì)
而取得的股份同時(shí)限售，不得在二級(jí)市場(chǎng)出售或以其他方式轉(zhuǎn)讓?zhuān)摰裙煞莸慕?br/> 除限售期與限制性股票解除限售期相同。若屆時(shí)限制性股票回購(gòu)注銷(xiāo)的，則因前
述原因獲得的股份同時(shí)回購(gòu)注銷(xiāo)。
四、本計(jì)劃禁售期
本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的禁售規(guī)定按照《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、
法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行，具體內(nèi)容如下：
1、激勵(lì)對(duì)象為公司董事和高級(jí)管理人員的，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份
不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的 25%，在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有
的本公司股份。
2、激勵(lì)對(duì)象為公司董事和高級(jí)管理人員的，將其持有的本公司股票在買(mǎi)入
后 6 個(gè)月內(nèi)賣(mài)出，或者在賣(mài)出后 6 個(gè)月內(nèi)又買(mǎi)入，由此所得收益歸本公司所有，
本公司董事會(huì)將收回其所得收益。
3、在本計(jì)劃有效期內(nèi)，如果《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)
范性文件和《公司章程》中對(duì)公司董事和高級(jí)管理人員持有股份轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定
發(fā)生了變化，則這部分激勵(lì)對(duì)象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓時(shí)符合修改
后的相關(guān)規(guī)定。
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2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）摘要
第七章 限制性股票的授予價(jià)格及授予價(jià)格的確定方法
一、限制性股票的授予價(jià)格
限制性股票的授予價(jià)格為每股 89.35 元，即滿足授予條件后，激勵(lì)對(duì)象可以
每股 89.35 元的價(jià)格購(gòu)買(mǎi)公司向激勵(lì)對(duì)象增發(fā)的公司限制性股票。
二、限制性股票的授予價(jià)格的確定方法
限制性股票授予價(jià)格不低于股票票面金額，且不低于下列價(jià)格較高者：
（一）本計(jì)劃公告前 1 個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)（前 1 個(gè)交易日股票交易
額/前 1 個(gè)交易日股票交易量）每股 176.98 元的 50%，為每股 88.49 元；
（二）本計(jì)劃公告前 120 個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)（前 120 個(gè)交易日股票
交易總額/前 120 個(gè)交易日股票交易總量）每股 178.70 元的 50%，為每股 89.35
元。
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2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）摘要
第八章 限制性股票的授予與解除限售條件
一、限制性股票的授予條件
激勵(lì)對(duì)象只有在同時(shí)滿足下列條件時(shí)，才能獲授限制性股票，反之，若下列
任一授予條件未達(dá)成的，則不能向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票。
（一）公司未發(fā)生如下任一情形：
1、最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)法表
示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；
2、最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)
法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；
3、上市后最近 36 個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過(guò)未按法律法規(guī)、公司章程、公開(kāi)承諾進(jìn)行利
潤(rùn)分配的情形；
4、法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；
5、中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
（二）激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生如下任一情形：
1、最近 12 個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
2、最近 12 個(gè)月內(nèi)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
3、最近 12 個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰
或者采取市場(chǎng)禁入措施；
4、具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情形的；
5、法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；
6、中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售條件
解除限售期內(nèi)，同時(shí)滿足下列條件時(shí)，激勵(lì)對(duì)象獲授的限制性股票方可解除
限售：
（一）公司未發(fā)生如下任一情形：
1、最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)法表
示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；
2、最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)
法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；
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2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）摘要
3、上市后最近 36 個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過(guò)未按法律法規(guī)、公司章程、公開(kāi)承諾進(jìn)行利
潤(rùn)分配的情形；
4、法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；
5、中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
（二）激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生如下任一情形：
1、最近 12 個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
2、最近 12 個(gè)月內(nèi)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
3、最近 12 個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰
或者采取市場(chǎng)禁入措施；
4、具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情形的；
5、法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；
6、中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
公司發(fā)生上述第（一）條規(guī)定情形之一的，所有激勵(lì)對(duì)象根據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃已
獲授但尚未解除限售的限制性股票應(yīng)當(dāng)由公司注銷(xiāo)，回購(gòu)價(jià)格為授予價(jià)格加上銀
行同期存款利息之和；若公司發(fā)生不得實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的情形，且激勵(lì)對(duì)象對(duì)此負(fù)
有責(zé)任的，或激勵(lì)對(duì)象發(fā)生上述第（二）條規(guī)定的不得被授予限制性股票的情形，
該激勵(lì)對(duì)象獲授的限制性股票由公司回購(gòu)注銷(xiāo)，且回購(gòu)價(jià)格不得高于授予價(jià)格。
（三）公司層面業(yè)績(jī)考核要求
本激勵(lì)計(jì)劃授予的限制性股票的考核年度為 2017-2019 年三個(gè)會(huì)計(jì)年度，分
年度對(duì)公司營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)率進(jìn)行考核。公司如未滿足當(dāng)年度業(yè)績(jī)考核目標(biāo)的，所
有激勵(lì)對(duì)象對(duì)應(yīng)考核年度的限制性股票均不得解除限售，由公司回購(gòu)注銷(xiāo)，回購(gòu)
價(jià)格為授予價(jià)格加上銀行同期存款利息之和。
公司層面各年度的業(yè)績(jī)考核目標(biāo)如下表所示：
解除限售期 業(yè)績(jī)考核目標(biāo)
第一個(gè)解除限售期 以2016年?duì)I業(yè)收入為基數(shù)，2017年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)率不低于20%；
第二個(gè)解除限售期 以2016年?duì)I業(yè)收入為基數(shù)，2018年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)率不低于40%；
第三個(gè)解除限售期 以2016年?duì)I業(yè)收入為基數(shù)，2019年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)率不低于60%；
上述營(yíng)業(yè)收入以經(jīng)公司聘請(qǐng)的具有證券期貨從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的合并報(bào)表營(yíng)
業(yè)收入為計(jì)算依據(jù)。
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2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）摘要
（四）個(gè)人層面績(jī)效考核要求
個(gè)人層面績(jī)效考核按照公司現(xiàn)行薪酬與考核的相關(guān)規(guī)定組織實(shí)施，并依照激
勵(lì)對(duì)象的考核結(jié)果確定其解除限售比例，個(gè)人當(dāng)年實(shí)際解除限售額度＝標(biāo)準(zhǔn)系數(shù)
×個(gè)人當(dāng)年計(jì)劃解除限售額度。
激勵(lì)對(duì)象的績(jī)效考核結(jié)果劃分為 A、B、C、D、E 五個(gè)檔次，考核評(píng)價(jià)表適
用于考核對(duì)象。屆時(shí)根據(jù)下表確定激勵(lì)對(duì)象的解除限售比例：
考核評(píng)級(jí) A B C D E
考核結(jié)果（S） S≥90 90＞S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60
標(biāo)準(zhǔn)系數(shù) 1.0 0.6 0
激勵(lì)對(duì)象因個(gè)人績(jī)效考核原因?qū)е虏荒芙獬奘鄣南拗菩怨善保晒净刭?gòu)
注銷(xiāo)，回購(gòu)價(jià)格為授予價(jià)格。
公司股票因市場(chǎng)行情等因素發(fā)生變化，未解除限售的限制性股票難以達(dá)到激
勵(lì)目的的，經(jīng)董事會(huì)審議批準(zhǔn)，可決定對(duì)本激勵(lì)計(jì)劃的一期或多期限制性股票不
予解除限售，按照授予價(jià)格對(duì)不予解除限售的限制性股票回購(gòu)注銷(xiāo)。
三、考核指標(biāo)的科學(xué)性和合理性說(shuō)明
公司限制性股票的考核指標(biāo)的設(shè)立符合法律法規(guī)和公司章程的基本規(guī)定。公
司限制性股票考核指標(biāo)分為兩個(gè)層次，分別為公司層面業(yè)績(jī)考核和個(gè)人層面績(jī)效
考核。
公司層面業(yè)績(jī)考核選取了營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)率，營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)率指標(biāo)是衡量企業(yè)
經(jīng)營(yíng)狀況和市場(chǎng)占有能力、預(yù)測(cè)企業(yè)未來(lái)業(yè)務(wù)拓展趨勢(shì)的重要標(biāo)志。不斷增加的
營(yíng)業(yè)收入，是企業(yè)生存的基礎(chǔ)和發(fā)展的條件。經(jīng)過(guò)合理預(yù)測(cè)并兼顧本激勵(lì)計(jì)劃的
激勵(lì)作用，公司為本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃設(shè)定了以 2016 年?duì)I業(yè)收入為基數(shù)，
2017—2019 年公司營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)率分別不低于 20%、40%、60%的業(yè)績(jī)考核目標(biāo)。
除公司層面的業(yè)績(jī)考核外，公司對(duì)個(gè)人還設(shè)置了嚴(yán)密的績(jī)效考核體系，能夠
對(duì)激勵(lì)對(duì)象的工作績(jī)效作出較為準(zhǔn)確、全面的綜合評(píng)價(jià)。公司將根據(jù)激勵(lì)對(duì)象前
一年度績(jī)效考評(píng)結(jié)果，確定激勵(lì)對(duì)象個(gè)人是否達(dá)到解除限售的條件。
綜上，公司本次激勵(lì)計(jì)劃的考核體系具有全面性、綜合性及可操作性，考核
指標(biāo)設(shè)定具有良好的科學(xué)性和合理性，同時(shí)對(duì)激勵(lì)對(duì)象具有約束效果，能夠達(dá)到
本次激勵(lì)計(jì)劃的考核目的。
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2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）摘要
第九章 限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的調(diào)整方法和程序
一、限制性股票數(shù)量的調(diào)整方法
若在本計(jì)劃公告當(dāng)日至激勵(lì)對(duì)象完成限制性股票股份登記期間，公司有資本
公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股、縮股等事項(xiàng)，應(yīng)對(duì)限制性股票
數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：
1、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n 為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送
股票紅利、股份拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細(xì)后增加的股票數(shù)量）；
Q 為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；P1 為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤(pán)價(jià)；P2 為
配股價(jià)格；n 為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；Q 為
調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。
3、縮股
Q＝Q0×n
其中：Q0 為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n 為縮股比例（即 1 股公司股票縮為
n 股股票）；Q 為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。
4、增發(fā)
公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票數(shù)量不做調(diào)整。
二、限制性股票授予價(jià)格的調(diào)整方法
若在本計(jì)劃公告當(dāng)日至激勵(lì)對(duì)象完成限制性股票股份登記期間，公司有資本
公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股、縮股或派息等事項(xiàng)，應(yīng)對(duì)限制
性股票的授予價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：
1、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 為調(diào)整前的授予價(jià)格；n 為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅
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2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）摘要
利、股份拆細(xì)的比率；P 為調(diào)整后的授予價(jià)格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 為調(diào)整前的授予價(jià)格；P1 為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤(pán)價(jià)；P2 為配股價(jià)
格；n 為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前股份公司總股本的比例）；P 為調(diào)整
后的授予價(jià)格。
3、縮股
P＝P0÷n
其中：P0 為調(diào)整前的授予價(jià)格；n 為縮股比例；P 為調(diào)整后的授予價(jià)格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 為調(diào)整前的授予價(jià)格；V 為每股的派息額；P 為調(diào)整后的授予價(jià)格。
經(jīng)派息調(diào)整后，P 仍須大于 1。
5、增發(fā)
公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票的授予價(jià)格不做調(diào)整。
三、限制性股票激勵(lì)計(jì)劃調(diào)整的程序
當(dāng)出現(xiàn)前述情況時(shí)，應(yīng)由公司董事會(huì)審議通過(guò)關(guān)于調(diào)整限制性股票數(shù)量、授
予價(jià)格的議案。公司應(yīng)聘請(qǐng)律師就上述調(diào)整是否符合《管理辦法》、《公司章程》
和本計(jì)劃的規(guī)定向公司董事會(huì)出具專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)。調(diào)整議案經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)后，公
司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露董事會(huì)決議公告，同時(shí)公告法律意見(jiàn)書(shū)。
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2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）摘要
第十章 限制性股票的會(huì)計(jì)處理
按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 11 號(hào)—股份支付》的規(guī)定，公司將在限售期的每個(gè)
資產(chǎn)負(fù)債表日，根據(jù)最新取得的可解除限售人數(shù)變動(dòng)、業(yè)績(jī)指標(biāo)完成情況等后續(xù)
信息，修正預(yù)計(jì)可解除限售的限制性股票數(shù)量，并按照限制性股票授予日的公允
價(jià)值，將當(dāng)期取得的服務(wù)計(jì)入相關(guān)成本或費(fèi)用和資本公積。
（一）會(huì)計(jì)處理方法
1、授予日
根據(jù)公司向激勵(lì)對(duì)象定向發(fā)行股份的情況確認(rèn)股本和資本公積。
2、限售期內(nèi)的每個(gè)資產(chǎn)負(fù)債表日
根據(jù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定，在限售期內(nèi)的每個(gè)資產(chǎn)負(fù)債表日，將當(dāng)期取得職工提供
的服務(wù)計(jì)入成本費(fèi)用，同時(shí)確認(rèn)所有者權(quán)益或負(fù)債。
3、解除限售日
在解除限售日，如果達(dá)到解除限售條件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作廢，按照會(huì)計(jì)準(zhǔn)則及相關(guān)規(guī)定處理。
4、限制性股票的公允價(jià)值及確定方法
根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 11 號(hào)——股份支付》及《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 22 號(hào)——
金融工具確認(rèn)和計(jì)量》的相關(guān)規(guī)定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作為
定價(jià)模型，扣除激勵(lì)對(duì)象在未來(lái)解除限售取得理性預(yù)期收益所需要支付的鎖定成
本帶來(lái)的成本后作為限制性股票的公允價(jià)值。公司于董事會(huì)當(dāng)日運(yùn)用該模型以
2017 年 10 月 17 日為計(jì)算的基準(zhǔn)日，對(duì)授予限制性股票的公允價(jià)值進(jìn)行了預(yù)測(cè)算
（授予時(shí)進(jìn)行正式測(cè)算），測(cè)算得出每股限制性股票的公允價(jià)值為 3907.21 元。具
體參數(shù)選取如下：
（1）標(biāo)的股價(jià)：176.61 元/股（2017 年 10 月 17 日收盤(pán)價(jià)）
（2）有效期分別為：1 年、2 年、3 年（授予日至每期首個(gè)解除限售日的期
限）
（3）歷史波動(dòng)率：16.37%、29.27%、36.68%（分別采用創(chuàng)業(yè)板指最近一年、
兩年和三年的波動(dòng)率）
（4）無(wú)風(fēng)險(xiǎn)利率：1.5%、2.1%、2.75%（分別采用中國(guó)人民銀行制定的金融
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2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）摘要
機(jī)構(gòu) 1 年期、2 年期、3 年期存款基準(zhǔn)利率）
（5）股息率：0.16%（取本激勵(lì)計(jì)劃公告前公司近一年的股息率）
公司按照相關(guān)估值工具確定授予日限制性股票的公允價(jià)值，并最終確認(rèn)本計(jì)
劃的股份支付費(fèi)用，該等費(fèi)用將在本計(jì)劃的實(shí)施過(guò)程中按照解除限售比例進(jìn)行分
期確認(rèn)。由本激勵(lì)計(jì)劃產(chǎn)生的激勵(lì)成本將在經(jīng)常性損益中列支。
假設(shè)公司 2017 年 11 月 1 日授予限制性股票，本激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施對(duì)各年度會(huì)
計(jì)成本的影響如下表所示：
限制性股票數(shù)量 需攤銷(xiāo)的總費(fèi)用 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
（萬(wàn)股） （萬(wàn)元） （萬(wàn)元） （萬(wàn)元） （萬(wàn)元） （萬(wàn)元）
105 3907.21 470.21 2490.59 739.22 207.2
公司以目前信息初步估計(jì)，在不考慮本激勵(lì)計(jì)劃對(duì)公司業(yè)績(jī)的刺激作用情況
下，限制性股票費(fèi)用的攤銷(xiāo)對(duì)有效期內(nèi)各年凈利潤(rùn)有所影響，但影響程度不大。
若考慮限制性股票激勵(lì)計(jì)劃對(duì)公司發(fā)展產(chǎn)生的正向作用，由此激發(fā)管理團(tuán)隊(duì)的積
極性，提高經(jīng)營(yíng)效率，降低代理人成本，本激勵(lì)計(jì)劃帶來(lái)的公司業(yè)績(jī)提升將遠(yuǎn)高
于因其帶來(lái)的費(fèi)用增加。
本預(yù)測(cè)算是在一定的參數(shù)取值和定價(jià)模型的基礎(chǔ)上計(jì)算的，實(shí)際股權(quán)激勵(lì)成
本將根據(jù)董事會(huì)確定授予日后各參數(shù)取值的變化而變化。公司將在定期報(bào)告中披
露具體的會(huì)計(jì)處理方法及其對(duì)公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的影響。
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2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）摘要
第十一章 公司/激勵(lì)對(duì)象發(fā)生異動(dòng)的處理
一、公司發(fā)生異動(dòng)的處理
（一）公司出現(xiàn)下列情形之一的，本計(jì)劃終止實(shí)施，激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價(jià)格加上銀行同期存款利息
之和回購(gòu)注銷(xiāo)。
1、最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)法表示
意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；
2、最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)法
表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；
3、上市后最近 36 個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過(guò)未按法律法規(guī)、公司章程、公開(kāi)承諾進(jìn)行利
潤(rùn)分配的情形；
4、法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的情形；
5、中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他需要終止激勵(lì)計(jì)劃的情形。
（二）公司出現(xiàn)下列情形之一的，本計(jì)劃不做變更。
1、公司控制權(quán)發(fā)生變更；
2、公司出現(xiàn)合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，導(dǎo)致不
符合限制性股票授予條件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司統(tǒng)
一按照授予價(jià)格加上銀行同期存款利息之和進(jìn)行回購(gòu)注銷(xiāo)。
激勵(lì)對(duì)象獲授限制性股票已解除限售的，所有激勵(lì)對(duì)象應(yīng)當(dāng)返還已獲授權(quán)益。
對(duì)上述事宜不負(fù)有責(zé)任的激勵(lì)對(duì)象因返還權(quán)益而遭受損失的，可按向公司或負(fù)有
責(zé)任的對(duì)象進(jìn)行追償。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照前款規(guī)定和收回激勵(lì)對(duì)象所得收益。
（四）公司因經(jīng)營(yíng)環(huán)境或市場(chǎng)行情等因素發(fā)生變化，若繼續(xù)實(shí)施本激勵(lì)計(jì)劃
難以達(dá)到激勵(lì)目的的，則經(jīng)公司股東大會(huì)批準(zhǔn)，可提前終止本激勵(lì)計(jì)劃，激勵(lì)對(duì)
象已獲授但尚未解除限售的限制性股票由公司統(tǒng)一按照授予價(jià)格進(jìn)行回購(gòu)注銷(xiāo)。
二、激勵(lì)對(duì)象個(gè)人情況發(fā)生變化的處理
（一）激勵(lì)對(duì)象如因出現(xiàn)以下情形之一而失去參與本激勵(lì)計(jì)劃的資格，激勵(lì)
對(duì)象已解除限售的限制性股票不做變更，尚未解除限售的限制性股票將由公司按
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2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）摘要
照授予價(jià)格進(jìn)行回購(gòu)注銷(xiāo)：
1、最近 12 個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
2、最近 12 個(gè)月內(nèi)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
3、最近 12 個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰
或者采取市場(chǎng)禁入措施；
4、具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情形的；
5、法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；
6、證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
（二）激勵(lì)對(duì)象發(fā)生職務(wù)變更
1、激勵(lì)對(duì)象職務(wù)發(fā)生變更，但仍在公司內(nèi)，或在公司分子公司內(nèi)任職的，其
獲授的限制性股票將完全按照變更前本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的程序進(jìn)行。
2、激勵(lì)對(duì)象因不能勝任崗位工作、觸犯法律、違反執(zhí)業(yè)道德、泄露公司機(jī)密、
失職或?yàn)^職等行為損害公司利益或聲譽(yù)而導(dǎo)致的職務(wù)變更的，自變更之日起激勵(lì)
對(duì)象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予價(jià)格進(jìn)
行回購(gòu)注銷(xiāo)。
（三）激勵(lì)對(duì)象離職的，包括主動(dòng)辭職、因公司裁員而離職、合同到期不再
續(xù)約、因個(gè)人過(guò)錯(cuò)被公司解聘等，自離職之日起激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予價(jià)格進(jìn)行回購(gòu)注銷(xiāo)。
（四）激勵(lì)對(duì)象因退休而離職的，其獲授的限制性股票將完全按照退休前本
激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的程序進(jìn)行，其個(gè)人績(jī)效考核結(jié)果不再納入解除限售條件，但其他
解除限售條件仍然有效。激勵(lì)對(duì)象離職前需要繳納完畢限制性股票已解除限售部
分的個(gè)人所得稅，并應(yīng)在后續(xù)每次解除限售后及時(shí)將相應(yīng)的個(gè)人所得稅交于公司
代扣代繳。
（五）激勵(lì)對(duì)象因喪失勞動(dòng)能力而離職的，應(yīng)分以下兩種情況處理：
1、當(dāng)激勵(lì)對(duì)象因工傷喪失勞動(dòng)能力而離職時(shí)，其獲授的限制性股票將完全
按照喪失勞動(dòng)能力前本計(jì)劃規(guī)定的程序進(jìn)行，且董事會(huì)可以決定其個(gè)人績(jī)效考核
條件不再納入解除限售條件，但其他解除限售條件仍然有效。激勵(lì)對(duì)象離職前需
要繳納完畢限制性股票已解除限售部分的個(gè)人所得稅，并應(yīng)在后續(xù)每次解除限售
后及時(shí)將相應(yīng)的個(gè)人所得稅交于公司代扣代繳；
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2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）摘要
2、當(dāng)激勵(lì)對(duì)象非因工傷喪失勞動(dòng)能力而離職時(shí)，激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回購(gòu)注銷(xiāo)，回購(gòu)價(jià)格為授予價(jià)格加
上銀行同期存款利息之和；激勵(lì)對(duì)象離職前需要繳納完畢限制性股票已解除限售
部分的個(gè)人所得稅。
（六）激勵(lì)對(duì)象若因執(zhí)行職務(wù)而死亡，其獲授的限制性股票將由其指定的財(cái)
產(chǎn)繼承人或法定繼承人代為持有，并按照死亡前本計(jì)劃規(guī)定的程序進(jìn)行，且董事
會(huì)可以決定其個(gè)人績(jī)效考核條件不再納入解除限售條件，繼承人在繼承前需要繳
納完畢限制性股票已解除限售部分的個(gè)人所得稅，并應(yīng)在后續(xù)每次解除限