廣發(fā)證券股份有限公司關(guān)于深圳市奧拓電子股份有限公司
發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金
限售股份解禁上市流通的核查意見(jiàn)
廣發(fā)證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“廣發(fā)證券”或“獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)”）作為
深圳市奧拓電子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“奧拓電子”或“公司”）發(fā)行股份購(gòu)
買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)，根據(jù)《證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)
重組管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所中小板
上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，對(duì)奧拓電子本次
限售股份上市流通事項(xiàng)進(jìn)行了核查，并發(fā)表如下核查意見(jiàn)：
一、本次解除限售股份的基本情況
1、2016年12月15日收到中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）
證監(jiān)許可［2016］3079號(hào)《關(guān)于核準(zhǔn)深圳市奧拓電子股份有限公司向沈永健等發(fā)
行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》，核準(zhǔn)奧拓電子向沈永健發(fā)行12,266,666
股股份、向周維君發(fā)行4,133,333股股份、向王亞偉發(fā)行216,000股股份、向羅曉
珊發(fā)行216,000股股份、向廣州中照龍騰資產(chǎn)管理合伙企業(yè)（有限合伙）發(fā)行
1,800,000股股份、向深圳前海漢華源投資企業(yè)（有限合伙）發(fā)行1,368,000股股份
購(gòu)買(mǎi)相關(guān)資產(chǎn)。核準(zhǔn)公司非公開(kāi)發(fā)行不超過(guò)10,936,884股新股募集本次發(fā)行股份
購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的配套資金。上述股份已于2016年12月30日和2017年2月20日在深圳證
券交易所上市。本次發(fā)行后，公司總股本由378,430,947股增加至409,839,507股。
2、2017年3月20日，公司公告了《關(guān)于部分股票期權(quán)注銷(xiāo)和部分限制性股票
回購(gòu)注銷(xiāo)完成的公告》，本次注銷(xiāo)股票期權(quán)合計(jì)為1,941,223份，占注銷(xiāo)前總股本
409,839,507股的比例為0.47%；本次回購(gòu)注銷(xiāo)首次授予限制性股票1,693,402股，
占回購(gòu)注銷(xiāo)前總股本409,839,507股的比例為0.41%，回購(gòu)價(jià)格為1.87元/股；本次
回購(gòu)注銷(xiāo)預(yù)留限制性股票433,549股，占回購(gòu)注銷(xiāo)前總股本409,839,507股的比例
為0.11%，回購(gòu)價(jià)格為3.50元/股。由此，本次回購(gòu)注銷(xiāo)完成后，公司總股本由
409,839,507股變更為407,712,556股。經(jīng)中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公
司審核確認(rèn)，公司本次股票期權(quán)注銷(xiāo)和限制性股票回購(gòu)注銷(xiāo)事宜已分別于2017
年3月16日和2017年3月17日辦理完成。
3、2017年5月24日，公司公告了《關(guān)于部分限制性股票回購(gòu)注銷(xiāo)完成的公告》，
本次回購(gòu)注銷(xiāo)11名相關(guān)激勵(lì)對(duì)象首次授予的限制性股票122,000股，占回購(gòu)注銷(xiāo)
前總股本407,712,556股的比例為0.03%，回購(gòu)價(jià)格為5.17元/股；本次回購(gòu)注銷(xiāo)完
成后，公司總股本由407,712,556股變更為407,590,556股。經(jīng)中國(guó)證券登記結(jié)算有
限責(zé)任公司深圳分公司審核確認(rèn)，公司本次限制性股票回購(gòu)注銷(xiāo)事宜已于2017
年5月23日辦理完成。
4、2017年5月26日，公司公告了《2016年年度權(quán)益分派實(shí)施公告》，以公司
現(xiàn)有總股本407,590,556股為基數(shù)，向全體股東每10股派1.000000元人民幣現(xiàn)金；
同時(shí)，以資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增5.000000股。分紅前公司總股本為
407,590,556股，分紅后總股本增加至611,385,834股。本次權(quán)益分派股權(quán)登記日為
2017年6月5日，除權(quán)除息日為2017年6月6日。
5、2018年1月2日，公司公告了《關(guān)于限售股份解禁上市流通的提示性公告》，
沈永健、周維君所持公司限售股承諾期屆滿(mǎn)，公司申請(qǐng)為其進(jìn)行第一期限售股解
禁，解除限售股份6,149,999股，上市流通日為2018年1月3日。
二、申請(qǐng)解除股份限售股東履行承諾情況
（一）承諾情況如下：
本次認(rèn)購(gòu)所獲股份自?shī)W拓電子本次非公開(kāi)發(fā)行新增股份上市首日起十二個(gè)
月內(nèi)不進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。
（二）本次申請(qǐng)解除股份限售的股東嚴(yán)格履行了上述股份鎖定的承諾。
（三）本次申請(qǐng)解除股份限售的股東不存在非經(jīng)營(yíng)性占用公司資金的情形，
公司也不存在對(duì)本次申請(qǐng)解除股份限售的股東違規(guī)擔(dān)保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解禁的限售股上市流通日為2018年2月23日（星期五）。
2、本次限售股上市流通數(shù)量為16,392,841股，占公司總股本的2.68%。
3、本次申請(qǐng)解除股份限售的股東為西藏泓涵股權(quán)投資管理有限公司、鵬華
資產(chǎn)管理有限公司、李輝、深圳市晨鐘資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司、中融基金管理有
限公司、山東省國(guó)有資產(chǎn)投資控股有限公司。
所持限售股份總數(shù) 本次解除限售數(shù)量
序號(hào) 股東全稱(chēng)
（股） （股）
1 西藏泓涵股權(quán)投資管理有限公司 1,712,328 1,712,328
2 鵬華資產(chǎn)管理有限公司 3,424,657 3,424,657
3 李輝 2,853,881 2,853,881
4 深圳市晨鐘資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司 1,712,328 1,712,328
5 中融基金管理有限公司 4,566,209 4,566,209
6 山東省國(guó)有資產(chǎn)投資控股有限公司 2,123,438 2,123,438
合 計(jì) 16,392,841 16,392,841
四、本次解除限售股份上市流通前后股本變動(dòng)結(jié)構(gòu)表
本次變動(dòng)前 本次變動(dòng)后
本次變動(dòng)減
股份性質(zhì) 比例 比例
股份數(shù)量（股） 少額 股份數(shù)量（股）
（%） （%）
一、限售條件流通股/非
234,996,450.00 38.44 -16,392,841 218,603,609.00 35.75
流通股
高管鎖定股 189,661,409.00 31.02 0.00 189,661,409.00 31.02
首發(fā)后限售股 40,242,841.00 6.58 -16,392,841 23,850,000 3.90
股權(quán)激勵(lì)限售股 5,092,200.00 0.83 0.00 5,092,200.00 0.83
二、無(wú)限售條件流通股 376,389,384.00 61.56 16,392,841 392,782,225 64.25
三、總股本 611,385,834.00 100.00 0.00 611,385,834.00 100.00
五、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)的核查意見(jiàn)
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)廣發(fā)證券經(jīng)核查后認(rèn)為：本次限售股解除限售數(shù)量、上市流通
時(shí)間符合《公司法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《深圳證券交易所
股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章的要求；本次限售股解禁上市流通相關(guān)
的信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，本次限售股解禁的股東不存在違反其在公司2016
年發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金時(shí)所做出的承諾的行為。
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)對(duì)本次限售股解禁上市流通事項(xiàng)無(wú)異議。
（此頁(yè)無(wú)正文，為《廣發(fā)證券股份有限公司關(guān)于深圳市奧拓電子股份有限公
司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金限售股份解禁上市流通的核查意見(jiàn)》之蓋章
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財(cái)務(wù)顧問(wèn)主辦人：
沈 杰 胡方興 汪 柯
廣發(fā)證券股份有限公司
2018年2月22日