深圳萬潤科技股份有限公司 2018 年股權(quán)激勵計劃
證券簡稱：萬潤科技 證券代碼：002654
深圳萬潤科技股份有限公司
2018年股權(quán)激勵計劃
二〇一八年二月
深圳萬潤科技股份有限公司 2018 年股權(quán)激勵計劃
聲明
本公司及全體董事、監(jiān)事保證本激勵計劃及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或
重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
特別提示
1、深圳萬潤科技股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本公司”）2018 年股權(quán)激
勵計劃（以下簡稱“本計劃”）依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證
券法》、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》及其他有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件，以及《公
司章程》制定。
2、本計劃采用的激勵形式為限制性股票，其股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)行
本公司 A 股股票。
3、本計劃授予的限制性股票總數(shù)為 3,310 萬股，其中：首次授予 3,010 萬股，約占
本激勵計劃公布時公司股本總額 881,245,378 股的 3.42%，預(yù)留 300 萬股，約占本激勵
計劃公布時公司股本總額 881,245,378 股的 0.34%，預(yù)留部分占本次授予限制性股票總
量的 9.06%，預(yù)留部分將在本計劃經(jīng)股東大會審議通過后 12 個月內(nèi)一次性授予。
本激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)累計不超過公司股本總額的 10%。本激勵計劃中
的任何一名激勵對象通過全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃獲授的本公司股票累計不超
過本激勵計劃公布時公司股本總額的 1%。
4、本計劃首次授予的限制性股票的授予價格為 3.24 元，授予價格不低于本計劃草
案公布前 1 個交易日及前 20 個交易日公司股票交易均價 50%的較高者。
董事會決定預(yù)留部分限制性股票的授予價格，授予價格依據(jù)授予預(yù)留部分限制性股
票的董事會決議公布前 1 個交易日公司股票交易均價的 50%與董事會決議公布前 20 個
交易日、60 個交易日或者 120 個交易日公司股票交易均價的 50%的較高者確定。
在本計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票登記期間，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增
股本、派發(fā)股票紅利、股份拆細或縮股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予數(shù)量和
授予價格將做相應(yīng)的調(diào)整。
5、本激勵計劃首次激勵對象為 147 人，均為公司董事會認定的對公司經(jīng)營業(yè)績和
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未來發(fā)展有直接影響的公司總部及子公司管理人員和核心骨干人員。參與本激勵計劃的
激勵對象不包括公司獨立董事、監(jiān)事，單獨或合計持有公司 5%以上股份的股東或?qū)嶋H
控制人及其配偶、父母、子女未參與本激勵計劃。
預(yù)留激勵對象指本激勵計劃獲得股東大會批準時尚未確定但在本激勵計劃存續(xù)期
間納入激勵計劃的激勵對象，在本激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后 12 個月內(nèi)確定。
6、本計劃的有效期為自限制性股票上市之日起至所有限制性股票解除限售或回購
注銷完畢之日止，最長不超過 48 個月。
7、解除限售安排
（1）首次授予的限制性股票解除限售時間安排如下表所示：
解除限售期 解除限售時間 解除限售比例
自首次授予的限制性股票上市之日起 12 個月后的
第一個解除限售期 首個交易日起至首次授予的限制性股票上市之日 40%
起 24 個月內(nèi)的最后一個交易日當日止
自首次授予的限制性股票上市之日起 24 個月后的
第二個解除限售期 首個交易日起至首次授予的限制性股票上市之日 30%
起 36 個月內(nèi)的最后一個交易日當日止
自首次授予的限制性股票上市之日起 36 個月后的
第三個解除限售期 首個交易日起至首次授予的限制性股票上市之日 30%
起 48 個月內(nèi)的最后一個交易日當日止
（2）預(yù)留限制性股票的解除限售時間安排如下表所示：
解除限售期 解除限售時間 解除限售比例
自預(yù)留授予的限制性股票上市之日起 12 個月后的
第一個解除限售期 首個交易日起至預(yù)留授予的限制性股票上市之日 50%
起 24 個月內(nèi)的最后一個交易日當日止
自預(yù)留授予的限制性股票上市之日起 24 個月后的
第二個解除限售期 首個交易日起至預(yù)留授予的限制性股票上市之日 50%
起 36 個月內(nèi)的最后一個交易日當日止
8、激勵對象自籌資金。公司承諾不為激勵對象依本激勵計劃獲取有關(guān)限制性股票
提供貸款以及其他任何形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔保。
9、本計劃所有激勵對象承諾，若公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述
或者重大遺漏，導(dǎo)致不符合授予限制性股票或解除限售安排的，激勵對象應(yīng)當自相關(guān)信
息披露文件被確認存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏后，將由股權(quán)激勵計劃所獲
得的全部利益返還公司。
10、本計劃必須經(jīng)公司股東大會審議通過后方可實施。
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11、自公司股東大會審議通過股權(quán)激勵計劃之日起 60 日內(nèi)，公司按相關(guān)規(guī)定召開
董事會對激勵對象進行授予，并完成登記、公告等相關(guān)程序。公司未能在 60 日內(nèi)完成
上述工作的，將及時披露未完成原因，并終止實施本激勵計劃，未授予的限制性股票失
效。根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，上市公司不得授出權(quán)益的期間不
計算在 60 日內(nèi)。
預(yù)留部分須在本激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后 12 個月內(nèi)授出。
12、本計劃的實施將不會導(dǎo)致公司股權(quán)分布不符合股票上市條件的情形。
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目 錄
第一章 釋義 ............................................................................................................................ 6
第二章 本激勵計劃的目的 .................................................................................................... 8
第三章 本激勵計劃的管理機構(gòu) ............................................................................................ 9
第四章 激勵對象的確定依據(jù)和范圍 .................................................................................. 10
第五章 股權(quán)激勵計劃具體內(nèi)容 .......................................................................................... 12
一、本計劃標的股票來源 .................................................................................................. 12
二、限制性股票數(shù)量和分配 .............................................................................................. 12
三、有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 .............................................. 12
四、授予價格及其確定方法 .............................................................................................. 14
五、授予與解除限售條件 .................................................................................................. 15
六、限制性股票激勵計劃的調(diào)整方法和程序 .................................................................. 18
七、限制性股票的回購注銷 .............................................................................................. 20
第六章 股權(quán)激勵計劃的會計處理方法 .............................................................................. 23
第七章 實施激勵計劃、 限制性股票的授予和解除限售程序 ....................................... 25
一、實施激勵計劃的程序 .................................................................................................. 25
二、限制性股票的授予程序 .............................................................................................. 25
三、限制性股票的解除限售程序 ...................................................................................... 26
第八章 公司與激勵對象各自的權(quán)利義務(wù) ............................................................................ 27
一、公司的權(quán)利與義務(wù) ...................................................................................................... 27
二、激勵對象的權(quán)利與義務(wù) .............................................................................................. 27
第九章 股權(quán)激勵計劃的終止、變更 .................................................................................. 29
一、本激勵計劃的終止 ...................................................................................................... 29
二、本激勵計劃的變更 ...................................................................................................... 29
三、激勵對象個人情況發(fā)生變化 ...................................................................................... 30
第十章 附 則 ........................................................................................................................ 32
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第一章 釋義
以下詞語如無特殊說明，在本文中具有如下含義：
萬潤科技、本公司、公司 指 深圳萬潤科技股份有限公司
萬潤科技直接或間接控股的下屬企業(yè)，包括一級子公司及其
子公司 指
控股的企業(yè)
日上光電 指 深圳日上光電有限公司
恒潤光電 指 廣東恒潤光電有限公司
億萬無線 指 北京億萬無線信息技術(shù)有限公司
激勵計劃、本激勵計劃、本計
指 深圳萬潤科技股份有限公司 2018 年股權(quán)激勵計劃
劃
本激勵計劃草案 指 《深圳萬潤科技股份有限公司 2018 年股權(quán)激勵計劃（草案）》
本激勵計劃 指 《深圳萬潤科技股份有限公司 2018 年股權(quán)激勵計劃》
公司根據(jù)本計劃規(guī)定的條件，授予激勵對象一定數(shù)量的公司
限制性股票、標的股票 指
股票
權(quán)益 指 激勵對象根據(jù)本計劃獲得的公司限制性股票
激勵對象 指 根據(jù)本計劃獲授限制性股票的人員
公司向激勵對象授予限制性股票的日期，授予日必須為交易
授予日 指
日
授予價格 指 公司授予激勵對象每一股限制性股票的價格
鎖定期 指 激勵對象根據(jù)本計劃獲授的限制性股票被禁止轉(zhuǎn)讓的期限
本計劃規(guī)定的解除限售條件成就后，激勵對象持有的限制性
解除限售日 指
股票解除鎖定之日
根據(jù)本計劃激勵對象所獲限制性股票解除限售所必需滿足
解除限售條件 指
的條件
公司在特定條件下按照本計劃相關(guān)規(guī)定向獲授限制性股票
回購價格 指
的激勵對象回購每一股限制性股票所需支付的對價
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
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《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
華人民共和國財政部頒布的《企業(yè)會計準則——基本準則》
《企業(yè)會計準則》 指 和各項具體會計準則、企業(yè)會計準則應(yīng)用指南、企業(yè)會計準
則解釋
《管理辦法》 指 《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》
《公司章程》 指 《深圳萬潤科技股份有限公司章程》
《深圳萬潤科技股份有限公司 2018 年股權(quán)激勵計劃實施考
《考核辦法》 指
核管理辦法》
股東大會、董事會、監(jiān)事會 指 公司股東大會、董事會、監(jiān)事會
薪酬與考核委員會 指 萬潤科技董事會薪酬與考核委員會
財政部 指 中華人民共和國財政部
中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
深交所、證券交易所 指 深圳證券交易所
登記結(jié)算公司 指 中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司
元 指 人民幣元
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第二章 本激勵計劃的目的
一、進一步完善公司的法人治理結(jié)構(gòu)，建立、健全激勵約束機制；
二、倡導(dǎo)以價值為導(dǎo)向的績效文化，建立股東與公司核心團隊之間的利益共享和約
束機制，有效調(diào)動管理人員和核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員的積極性，吸引和保留優(yōu)秀人才，
將股東利益、公司利益和員工個人利益有效結(jié)合在一起；
三、進一步完善目標考核制度，激發(fā)公司及子公司管理團隊、核心技術(shù)(業(yè)務(wù))骨干
及重點培養(yǎng)人才的動力和創(chuàng)造力；
四、倡導(dǎo)公司與個人共同持續(xù)發(fā)展的理念，促進公司長期穩(wěn)定發(fā)展。
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第三章 本激勵計劃的管理機構(gòu)
一、股東大會作為公司的最高權(quán)力機構(gòu)，負責審議批準本計劃的實施、變更和終止。
二、董事會是本計劃的執(zhí)行管理機構(gòu)，下設(shè)薪酬與考核委員會，負責擬訂和修訂本
計劃，報公司股東大會審批，并在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)辦理本計劃的相關(guān)事宜。
三、監(jiān)事會及獨立董事是本激勵計劃的監(jiān)督機構(gòu)，應(yīng)當就本激勵計劃是否有利于公司
的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表意見。監(jiān)事會對本激勵計
劃的實施是否符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則進行監(jiān)督，并且負
責審核激勵對象名單。獨立董事就本激勵計劃向所有股東征集委托投票權(quán)。
四、公司在股東大會審議通過本激勵計劃之前對其進行變更的，獨立董事、監(jiān)事會應(yīng)
當就變更后的計劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的
情形發(fā)表意見。
公司在向激勵對象授出權(quán)益前，獨立董事、監(jiān)事會應(yīng)當就本激勵計劃設(shè)定的激勵對象
獲授權(quán)益的條件發(fā)表明確意見。若公司向激勵對象授出權(quán)益與本計劃安排存在差異，獨立
董事、監(jiān)事會（當激勵對象發(fā)生變化時）應(yīng)當同時發(fā)表明確意見。
激勵對象在行使權(quán)益前，獨立董事、監(jiān)事會應(yīng)當就本激勵計劃設(shè)定的激勵對象行使權(quán)
益的條件是否成就發(fā)表明確意見。
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第四章 激勵對象的確定依據(jù)和范圍
一、激勵對象的確定依據(jù)
1、激勵對象確定的法律依據(jù)
本計劃激勵對象根據(jù)《公司法》、《證券法》、《管理辦法》及其他有關(guān)法律、法
規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實際情況而確定。
2、激勵對象確定的職務(wù)依據(jù)
本計劃的激勵對象為對公司經(jīng)營業(yè)績和未來發(fā)展有直接影響的公司及子公司中高
層管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）骨干人員和公司認為應(yīng)當激勵的其他員工。
二、激勵對象的范圍
1、首次授予的激勵對象范圍
本計劃首次授予的激勵對象共計 147 人，具體范圍如下：
（1）公司總部中層管理人員；
（2）子公司高、中層管理人員；
（3）總部及子公司核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）骨干人員；
（4）公司認為應(yīng)當激勵的其他員工。
所有激勵對象必須在本計劃的考核期內(nèi)在公司及子公司任職并已簽署勞動合同。
具體激勵對象名單及其分配比例由公司董事會審定，公司監(jiān)事會核查，需報經(jīng)公司
股東大會批準的還應(yīng)當履行相關(guān)程序。
2、預(yù)留部分的激勵對象范圍
預(yù)留激勵對象指本激勵計劃獲得股東大會批準時尚未確定但在本激勵計劃存續(xù)期
間納入激勵計劃的激勵對象，預(yù)留授予部分的激勵對象在本激勵計劃經(jīng)股東大會審議通
過后 12 個月內(nèi)確定，經(jīng)董事會提出、獨立董事及監(jiān)事會發(fā)表明確意見、律師發(fā)表專業(yè)
意見并出具法律意見書后，公司在指定網(wǎng)站按要求及時準確披露當次激勵對象相關(guān)信
息。超過 12 個月未明確激勵對象的，預(yù)留權(quán)益失效。預(yù)留激勵對象的確定標準參照首
次授予的標準確定。
3、以下人員不得參與本計劃：
（1）公司獨立董事、監(jiān)事及單獨或合計持股 5%以上的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、
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父母、子女；
（2）最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選；
（3）最近 12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選；
（4）最近 12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者
采取市場禁入措施；
（5）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
（6）存在知悉內(nèi)部信息而買賣公司股票或泄露內(nèi)幕信息而導(dǎo)致內(nèi)幕交易發(fā)生的情
形的；
（7）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；
（8）中國證監(jiān)會認定的其他情形。
三、激勵對象的核實
1、公司將在召開股東大會前，通過公司網(wǎng)站或者其他途徑，在公司內(nèi)部公示激勵
對象的姓名和職務(wù)，公示期不少于 10 天。
2、公司監(jiān)事會應(yīng)當對激勵對象名單進行審核，充分聽取公示意見。
3、公司將在股東大會審議本計劃前 5 日披露公司監(jiān)事會對激勵對象名單審核及公
示情況的說明。
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第五章 股權(quán)激勵計劃具體內(nèi)容
本計劃采用的激勵形式為限制性股票激勵計劃，其具體內(nèi)容如下：
一、本計劃標的股票來源
本計劃標的股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)行本公司 A 股股票。
二、限制性股票數(shù)量和分配
1、限制性股票數(shù)量
本激勵計劃擬向激勵對象授予的限制性股票總量為 3,310 萬股，約占本激勵計劃公
布時公司股本總額 881,245,378 股的 3.76%。其中：首次授予不超過 3,010 萬股，約占本
激勵計劃公布時公司股本總額 881,245,378 股的 3.42%，預(yù)留不超過 300 萬股，約占本
激勵計劃公布時公司股本總額 881,245,378 股的 0.34%，占本次授予限制性股票總量的
9.06%。本激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)累計不超過公司股本總額的 10%。任何一名
激勵對象通過全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃獲授的本公司股票累計不超過本激勵計
劃公告時公司股本總額的 1%。
2、限制性股票的分配
占本激勵計劃
授予限制性股票的數(shù) 占授予限制性股票
激勵對象 公布時總股本
量（萬股） 總數(shù)的比例
的比例
公司及子公司高、中層管理人員及核
3,010 90.94% 3.42%
心技術(shù)（業(yè)務(wù)）骨干人員等 147 人
預(yù)留部分 300 9.06% 0.34%
合計 3,310 100% 3.76%
三、有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1、有效期
本激勵計劃的有效期為限制性股票上市之日起至所有限制性股票解除限售或回購
注銷完畢之日止，最長不超過 48 個月。
2、授予日
本激勵計劃授予日應(yīng)自公司股東大會審議通過本計劃之日起 60 日內(nèi)由公司董事會
確定，屆時由公司董事會召開會議對符合條件的激勵對象授予限制性股票，并完成登記、
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公告等相關(guān)程序。公司未能在 60 日內(nèi)完成上述工作的，將終止實施本激勵計劃，未授
予的限制性股票失效。根據(jù)《管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，上市公司不得授出權(quán)益的期間不
計算在 60 日內(nèi)。
授予日必須為交易日，且下列期間不得授予限制性股票：
（1）公司定期報告公告前 30 日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預(yù)
約公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前 10 日內(nèi)；
（3）自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日
或者進入決策程序之日，至依法披露后 2 個交易日內(nèi)；
（4）中國證監(jiān)會及證券交易所規(guī)定的其他期間。
本計劃預(yù)留部分限制性股票的授予日由公司董事會在股東大會審議通過本計劃后
12 個月內(nèi)確定。
3、限售期
本激勵計劃首次授予的限制性股票限售期為自相應(yīng)的限制性股票上市之日起 12 個
月、24 個月、36 個月。本激勵計劃預(yù)留授予的限制性股票限售期為自相應(yīng)的限制性股
票上市之日起 12 個月、24 個月。
激勵對象根據(jù)本激勵計劃獲授的限制性股票在解除限售前不得轉(zhuǎn)讓、用于擔?；騼?br/>還債務(wù)。
限售期內(nèi)激勵對象因獲授的限制性股票而取得的紅股、資本公積轉(zhuǎn)增股份、配股股
份、增發(fā)中向原股東配售的股份同時鎖定，不得在二級市場出售或以其他方式轉(zhuǎn)讓，該
等股份鎖定期的截止日期與相應(yīng)限制性股票相同。
激勵對象因獲授且尚未解除限售的限制性股票而取得的現(xiàn)金股利由公司代管，在解
除限售時向激勵對象支付，若該部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本計劃的規(guī)
定回購該部分限制性股票時應(yīng)扣除代管的該部分現(xiàn)金股利，并做相應(yīng)會計處理。
4、解除限售安排
（1）首次授予的限制性股票解除限售時間安排如下表所示：
解除限售期 解除限售時間 解除限售比例
自首次授予的限制性股票上市之日起 12 個月后的
第一個解除限售期 首個交易日起至首次授予的限制性股票上市之日 40%
起 24 個月內(nèi)的最后一個交易日當日止
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自首次授予的限制性股票上市之日起 24 個月后的
第二個解除限售期 首個交易日起至首次授予的限制性股票上市之日 30%
起 36 個月內(nèi)的最后一個交易日當日止
自首次授予的限制性股票上市之日起 36 個月后的
第三個解除限售期 首個交易日起至首次授予的限制性股票上市之日 30%
起 48 個月內(nèi)的最后一個交易日當日止
（2）預(yù)留限制性股票的解除限售時間安排如下表所示：
解除限售期 解除限售時間 解除限售比例
自預(yù)留授予的限制性股票上市之日起 12 個月后的
第一個解除限售期 首個交易日起至預(yù)留授予的限制性股票上市之日 50%
起 24 個月內(nèi)的最后一個交易日當日止
自預(yù)留授予的限制性股票上市之日起 24 個月后的
第二個解除限售期 首個交易日起至預(yù)留授予的限制性股票上市之日 50%
起 36 個月內(nèi)的最后一個交易日當日止
5、禁售期
本激勵計劃的禁售規(guī)定按照《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文
件和《公司章程》等規(guī)定執(zhí)行，具體規(guī)定如下：
（1）激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得
超過其所持有本公司股份總數(shù)的 25%；在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股
份。
（2）激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入后 6
個月內(nèi)賣出，或者在賣出后 6 個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事
會將收回其所得收益。
（3）在本激勵計劃的有效期內(nèi)，如果《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、
規(guī)范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定發(fā)生
了變化，則這部分激勵對象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票應(yīng)當符合修改后的《公司法》、《證
券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》等規(guī)定。
四、授予價格及其確定方法
（一）首次授予限制性股票的授予價格及確定方法
1、授予價格
本次授予限制性股票的價格為每股 3.24 元。
2、授予價格的確定方法
本計劃首次授予的限制性股票授予價格取下列價格中的較高者：
深圳萬潤科技股份有限公司 2018 年股權(quán)激勵計劃
（1）本計劃草案公布前 1 個交易日的公司股票交易均價（前 1 個交易日股票交易
總額/前 1 個交易日股票交易總量）的 50%，即 2.88 元/股；
（2）本計劃草案公布前 20 個交易日的公司股票交易均價（前 20 個交易日股票交
易總額/前 20 個交易日股票交易總量）的 50%，即 3.24 元/股。
（二）預(yù)留部分限制性股票的授予價格及確定方法
預(yù)留限制性股票在每次授予前，須召開董事會審議通過相關(guān)議案，并披露授予情況。
預(yù)留限制性股票授予價格不低于股票票面金額，且不低于下列價格較高者：
1、預(yù)留限制性股票授予董事會決議公布前 1 個交易日的公司股票交易均價的 50%；
2、預(yù)留限制性股票授予董事會決議公布前 20 個交易日、60 個交易日或者 120 個交
易日的公司股票交易均價之一的 50%。
五、授予與解除限售條件
1、限制性股票的授予條件
只有在同時滿足下列條件時，激勵對象才能獲授限制性股票：
（1）公司未發(fā)生以下任一情形：
①最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見
的審計報告；
②最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意
見的審計報告；
③上市后最近 36 個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配
的情形；
④法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；
⑤中國證監(jiān)會認定的其他情形。
（2）激勵對象未發(fā)生以下任一情形：
①最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選的；
②最近 12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選的；
③最近 12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采
取市場禁入措施；
④具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
⑤法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；
⑥中國證監(jiān)會認定的其他情形。
深圳萬潤科技股份有限公司 2018 年股權(quán)激勵計劃
2、限制性股票的解除限售條件
解除限售期內(nèi)，同時滿足下列條件時，激勵對象獲授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未發(fā)生以下任一情形：
①最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見
的審計報告；
②最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意
見的審計報告；
③上市后最近 36 個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配
的情形；
④法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；
⑤中國證監(jiān)會認定的其他情形。
（2）激勵對象未發(fā)生以下任一情形：
①最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選的；
②最近 12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選的；
③最近 12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采
取市場禁入措施；
④具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
⑤法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；
⑥中國證監(jiān)會認定的其他情形。
（3）滿足考核要求
本激勵計劃考核分為公司層面業(yè)績目標、所屬團隊業(yè)績目標、個人層面績效考核，
考核年度為 2018 年至 2020 年三個會計年度，每個會計年度考核一次，業(yè)績考核指標為
營業(yè)收入增長率、凈利潤目標。
① 公司層面業(yè)績目標
解除限售期 業(yè)績考核目標
以公司 2017 年度經(jīng)審計營業(yè)收入為基數(shù)，公司 2018 年
首次授予第一個解除限售期
度經(jīng)審計營業(yè)收入較 2017 年度增長不低于 30.00%
首次授予第二個解除限售期
以公司 2017 年度經(jīng)審計營業(yè)收入為基數(shù)，公司 2019 年
度經(jīng)審計營業(yè)收入較 2017 年度增長不低于 50.00%
預(yù)留授予第一個解除限售期
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首次授予第三個解除限售期
以公司 2017 年度經(jīng)審計營業(yè)收入為基數(shù)，公司 2020 年
度經(jīng)審計營業(yè)收入較 2017 年度增長不低于 70.00%
預(yù)留授予第二個解除限售期
注：上述“營業(yè)收入”的確認根據(jù) 2006 年 2 月 15 日《財政部關(guān)于印發(fā)〈企業(yè)會計準則第 1 號
——存貨〉等 38 項具體準則的通知》（財會〔2006〕3 號）中的《企業(yè)會計準則第 14 號——收入》
和《企業(yè)會計準則第 15 號——建造合同》，以及 2006 年 10 月 30 日《財政部關(guān)于印發(fā)〈企業(yè)會計
準則——應(yīng)用指南〉的通知》（財會〔2006〕18 號）中的《〈企業(yè)會計準則第 14 號——收入〉應(yīng)
用指南》執(zhí)行。
若公司某一年度未滿足公司層面業(yè)績目標，則所有激勵對象對應(yīng)考核年度可解除限
售的限制性股票均不得解除限售或遞延至下期解除限售，由公司回購注銷。
公司總部（不包括子公司團隊）的激勵對象需同時完成公司層面業(yè)績考核目標及個
人層面績效考核方能對當期限制性股票解除限售。
② 所屬團隊業(yè)績目標
所屬團隊各自業(yè)績目標如下：
解除限售期 業(yè)績考核目標
日上光電團隊：2018 年實現(xiàn)凈利潤不低于 6,100 萬元
首次授予第一個解除限售期 恒潤光電團隊：2018 年實現(xiàn)凈利潤不低于 4,000 萬元
億萬無線團隊：2018 年實現(xiàn)凈利潤不低于 3,200 萬元
首次授予第二個解除限售期 日上光電團隊：2019 年實現(xiàn)凈利潤不低于 6,710 萬元
恒潤光電團隊：2019 年實現(xiàn)凈利潤不低于 4,500 萬元
預(yù)留授予第一個解除限售期 億萬無線團隊：2019 年實現(xiàn)凈利潤不低于 3,800 萬元
首次授予第三個解除限售期 日上光電團隊：2020 年實現(xiàn)凈利潤不低于 7,381 萬元
恒潤光電團隊：2020 年實現(xiàn)凈利潤不低于 5,200 萬元
預(yù)留授予第二個解除限售期 億萬無線團隊：2020 年實現(xiàn)凈利潤不低于 4,500 萬元
注：本激勵計劃中各所屬團隊實現(xiàn)的“凈利潤”指標是指各團隊所開展的業(yè)務(wù)按照
內(nèi)部管理口徑計算的歸屬于母公司的凈利潤，由公司在每個會計年度結(jié)束后出具業(yè)績考
核報告予以確認。該“凈利潤”指標以激勵成本攤銷前的歸屬于母公司的凈利潤作為依
據(jù)。
本計劃有效期內(nèi)，各所屬團隊按照本團隊業(yè)績完成情況對本團隊激勵對象的限制性
股票解除限售，各所屬團隊業(yè)績完成情況相互獨立、互不影響，完成業(yè)績目標的所屬團
隊的激勵對象按照本計劃解除限售對應(yīng)的限制性股票，未完成業(yè)績目標的所屬團隊激勵
對象獲授的限制性股票不得解除限售或遞延至下期解除限售，由公司回購注銷。
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③個人層面績效考核目標
激勵對象個人層面的績效考核按照公司現(xiàn)行薪酬與績效考核管理的相關(guān)規(guī)定組織
實施，考核結(jié)果分為優(yōu)秀、合格和不合格。若激勵對象對應(yīng)年度個人績效考核結(jié)果在合
格及以上，則激勵對象可按照本計劃規(guī)定的比例對其獲授的限制性股票解除限售；若個
人績效考核結(jié)果不合格，激勵對象對應(yīng)考核當年可解除限售的限制性股票均不得解除限
售或遞延至下期解除限售，由公司回購注銷。
3、績效考核指標設(shè)置的科學(xué)性、合理性
本激勵計劃績效考核目標分為公司業(yè)績目標、所屬團隊業(yè)績目標和個人績效考核目
標三個層面。
公司層面業(yè)績目標選取“營業(yè)收入增長率”，該指標能夠有效反映公司的經(jīng)營狀
況、成長能力、盈利能力和市場占有率等，是預(yù)測公司未來業(yè)務(wù)拓展趨勢的重要標志。
不斷增長的營業(yè)收入能為公司的發(fā)展提供堅實的保障。
除公司層面的業(yè)績目標外，公司結(jié)合各所屬團隊的不同情況，進行差異化激勵，對
各所屬團隊分別設(shè)定不同的“凈利潤目標”，有助于綜合衡量各所屬資產(chǎn)運營質(zhì)量及反
映其團隊經(jīng)營管理能力，有助于提升公司的競爭能力及充分調(diào)動員工的積極性，確保公
司未來發(fā)展戰(zhàn)略及經(jīng)營目標的實現(xiàn)。
除公司和所屬團隊層面的業(yè)績考核目標外，公司對個人還設(shè)置嚴密的績效考核要
求，能夠?qū)顚ο蟮墓ぷ骺冃ё鞒鲚^為準確、全面的綜合評價。
綜上，公司及所屬團隊的業(yè)績指標是綜合考慮歷史業(yè)績、經(jīng)營環(huán)境、所處行業(yè)發(fā)展
狀況以及公司未來的發(fā)展規(guī)劃等因素確定的，綜合考慮了實現(xiàn)的可能性和對公司員工的
激勵效果，業(yè)績指標設(shè)定明確、合理、科學(xué)、可操作性強。公司本激勵計劃的考核體系
具有全面性、綜合性及可操作性，有助于提升公司綜合競爭實力，增加公司對行業(yè)內(nèi)人
才的吸引力，為公司核心隊伍的建設(shè)起到積極的促進作用，同時兼顧對激勵對象的約束
效果，能夠達到本激勵計劃的考核目的。
六、限制性股票激勵計劃的調(diào)整方法和程序
1、限制性股票授予數(shù)量的調(diào)整方法
在本計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票登記期間，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增
股本、派送股票紅利、股票拆細、配股或縮股等事項，應(yīng)對限制性股票數(shù)量進行相應(yīng)的
調(diào)整。調(diào)整方法如下：
（1）資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細
深圳萬潤科技股份有限公司 2018 年股權(quán)激勵計劃
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n 為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅
利、股票拆細的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細后增加的股票數(shù)量）；Q 為調(diào)整
后的限制性股票數(shù)量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；P1 為股權(quán)登記日當日收盤價；P2 為配股價
格；n 為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；Q 為調(diào)整后的限制
性股票數(shù)量。
（3）縮股
Q＝Q0×n
其中：Q0 為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n 為縮股比例（即 1 股公司股票縮為 n 股公
司股票）；Q 為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。
（4）增發(fā)
公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票數(shù)量不做調(diào)整。
2、授予價格的調(diào)整方法
在本計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票登記期間，若公司發(fā)生派息、資本公
積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股或縮股等事項，應(yīng)對授予價格進行相應(yīng)的
調(diào)整，調(diào)整后的授予價格必須大于零。調(diào)整方法如下：
（1）資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 為調(diào)整前的授予價格；n 為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股
票拆細的比率；P 為調(diào)整后的授予價格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 為調(diào)整前的授予價格；P1 為股權(quán)登記日當日收盤價；P2 為配股價格；n 為
配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前股份公司總股本的比例）；P 為調(diào)整后的授予價格。
（3）縮股
P＝P0÷n
其中：P0 為調(diào)整前的授予價格；n 為縮股比例；P 為調(diào)整后的授予價格。
深圳萬潤科技股份有限公司 2018 年股權(quán)激勵計劃
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 為調(diào)整前的授予價格；V 為每股的派息額；P 為調(diào)整后的授予價格。經(jīng)派
息調(diào)整后，P 仍需為正數(shù)。
（5）增發(fā)
公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票的授予價格不做調(diào)整。
3、限制性股票激勵計劃調(diào)整的程序
公司股東大會授權(quán)董事會，當出現(xiàn)前述情況時由董事會決定調(diào)整授予價格、限制性
股票數(shù)量。律師應(yīng)當就上述調(diào)整是否符合《管理辦法》、《公司章程》和本計劃等規(guī)定
出具專業(yè)意見。
因其他原因需要調(diào)整限制性股票授予數(shù)量、授予價格或其他條款的，應(yīng)經(jīng)公司董事
會做出決議并經(jīng)股東大會審議批準。
七、限制性股票的回購注銷
公司按本計劃規(guī)定回購注銷限制性股票的，回購價格不高于授予價格或授予價格加
上銀行活期存款利息之和（其中，對出現(xiàn)《管理辦法》第十八條第一款情形負有個人責
任的，或出現(xiàn)《管理辦法》第十八條第二款情形的，回購價格不得高于授予價格），但
根據(jù)本計劃需對回購價格進行調(diào)整的除外。
1、限制性股票回購數(shù)量的調(diào)整方法
若限制性股票在授予后，公司發(fā)生資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細、
縮股、配股或增發(fā)等事項，公司應(yīng)當按照調(diào)整后的數(shù)量對激勵對象獲授的尚未解除限售
的限制性股票及基于此部分獲得的其他限制性股票進行回購。調(diào)整方法如下：
（1）資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n 為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅
利、股份拆細的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細后增加的股票數(shù)量）；Q 為調(diào)整
后的限制性股票數(shù)量。
（2）縮股
Q＝Q0×n
其中：Q0 為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n 為縮股比例（即 1 股公司股票縮為 n 股公
司股票）；Q 為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。
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（3）配股
公司在發(fā)生配股的情況下，限制性股票回購數(shù)量不做調(diào)整。
（4）增發(fā)
公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票回購數(shù)量不做調(diào)整。
2、回購價格的調(diào)整方法
若在授予日后公司實施公開增發(fā)或定向增發(fā)，且按本計劃規(guī)定應(yīng)當回購注銷限制性
股票，回購價格不進行調(diào)整。若限制性股票在授予后，公司發(fā)生派發(fā)現(xiàn)金紅利、送紅股、
公積金轉(zhuǎn)增股本、股票拆細或配股等影響公司總股本數(shù)量或公司股票價格應(yīng)進行除權(quán)、
除息處理的情況時，公司對尚未解除限售的限制性股票的回購價格做相應(yīng)的調(diào)整。
（1）資本公積金轉(zhuǎn)增股份、派送股票紅利、股票拆細
P＝P0/（1＋n）
其中：P0 為限制性股票授予價格；n 為每股的資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、
股票拆細的比率(即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細后增加的股票比例)；P 為調(diào)整后的限
制性股票回購價格。
（2）縮股
P＝P0/n
其中：P0 為限制性股票授予價格；n 為縮股比例（即 1 股公司股票縮為 n 股公司股
票）；P 為調(diào)整后的限制性股票回購價格。
（3）派息
P＝P0-V
其中：P0 為限制性股票授予價格；V 為每股的派息額；P 為調(diào)整后的限制性股票回
購價格，經(jīng)派息調(diào)整后，P 仍需為正數(shù)。
（4）配股
限制性股票授予后，公司實施配股的，公司如按本計劃規(guī)定回購注銷限制性股票，
則因獲授限制性股票經(jīng)配股所得股份應(yīng)由公司一并回購注銷。激勵對象所獲授的尚未解
除限售的限制性股票的回購價格，按授予價格確定；因獲授限制性股票經(jīng)配股所得股份
的回購價格，按配股價格確定。
3、回購價格的調(diào)整程序
公司股東大會授權(quán)公司董事會依上述已列明的原因調(diào)整限制性股票的回購價格。董
事會根據(jù)上述規(guī)定調(diào)整回購價格后，應(yīng)及時公告。
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因其他原因需要調(diào)整限制性股票回購價格的，應(yīng)經(jīng)董事會做出決議并經(jīng)股東大會審
議批準。
4、限制性股票回購注銷的程序
公司因本計劃的規(guī)定實施回購時，應(yīng)及時召開董事會審議回購方案，并依法將回購
方案提交股東大會批準。律師事務(wù)所應(yīng)當就回購方案是否符合法律、行政法規(guī)、《管理
辦法》等規(guī)定和股權(quán)激勵計劃的安排出具專業(yè)意見。股東大會審議通過后，公司應(yīng)向深
交所申請解除限售該等限制性股票，經(jīng)證券交易所確認后，由證券登記結(jié)算機構(gòu)辦理登
記結(jié)算事宜。
深圳萬潤科技股份有限公司 2018 年股權(quán)激勵計劃
第六章 股權(quán)激勵計劃的會計處理方法
按照《企業(yè)會計準則第 11 號—股份支付》的規(guī)定，公司將在限售期的每個資產(chǎn)負
債表日，根據(jù)最新取得的可解除限售人數(shù)變動、業(yè)績指標完成情況等后續(xù)信息，修正預(yù)
計可解除限售的限制性股票數(shù)量，并按照限制性股票授予日的公允價值，將當期取得的
服務(wù)計入相關(guān)成本或費用和資本公積。
一、會計處理方法
1、授予日
根據(jù)公司向激勵對象定向發(fā)行股份的情況確認股本和資本公積。
2、限售期內(nèi)的每個資產(chǎn)負債表日
根據(jù)會計準則規(guī)定，在限售期內(nèi)的每個資產(chǎn)負債表日，將取得職工提供的服務(wù)計入
成本費用，同時確認所有者權(quán)益或負債。
3、解除限售日
在解除限售日，如果達到解除限售條件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被
解除限售而失效或作廢，按照企業(yè)會計準則及相關(guān)規(guī)定處理。
4、限制性股票的公允價值及確定方法
根據(jù)《企業(yè)會計準則第 11 號——股份支付》的相關(guān)規(guī)定，公司以 Black-Scholes 模
型（B-S 模型）作為定價模型，扣除限制性因素帶來的成本后作為限制性股票的公允價
值。公司首次向激勵對象授予限制性股票 3,010 萬股，假設(shè)授予日公司股票收盤價 5.78
元，按照相關(guān)估值工具對公允價值進行預(yù)測算（授予時進行正式測算），公司向激勵對
象授予的限制性股票公允價值總額為 3,465.28 萬元。根據(jù)會計準則的規(guī)定，具體金額應(yīng)
以實際授予日計算的股份公允價值為準。
二、預(yù)計激勵計劃對公司經(jīng)營業(yè)績的影響
作為本激勵計劃的總成本，授予日限制性股票的公允價值總額將在激勵計劃的實施
過程中按照解除限售比例進行分期確認，并在經(jīng)常性損益中列支。
假設(shè)公司以 2018 年 2 月 2 日為授予日，則預(yù)計 2018—2021 年因首次授予的限制性
股票成本攤銷情況如下：
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授予的限制性股票 需攤銷的總成本 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
（萬股） （萬元） （萬元） (萬元) （萬元） （萬元）
3,010.00 3,465.28 2,601.34 755.50 103.34 5.10
公司以目前信息初步估計，在不考慮激勵計劃對公司業(yè)績的刺激作用情況下，限制
性股票成本的攤銷對有效期內(nèi)各年凈利潤有所影響，但不會影響公司現(xiàn)金流。若考慮限
制性股票激勵計劃對公司發(fā)展產(chǎn)生的正向作用，由此激發(fā)管理團隊的積極性，提高經(jīng)營
效率，降低經(jīng)營成本，本激勵計劃帶來的公司業(yè)績提升將遠高于帶來的費用增加。
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第七章 實施激勵計劃、限制性股票的授予和解除限售程序
一、實施激勵計劃的程序
1、董事會薪酬與考核委員會負責擬定本激勵計劃，并提交董事會審議。
2、董事會依法對本激勵計劃作出決議，擬作為激勵對象的董事或與其存在關(guān)聯(lián)關(guān)
系的董事應(yīng)當回避表決。董事會應(yīng)當在公告董事會決議、股權(quán)激勵計劃、獨立董事意見
及監(jiān)事會意見，履行激勵對象名單的公示程序，并公告監(jiān)事會對激勵名單審核及公示情
況的說明后，將激勵計劃提交股東大會審議。獨立董事及監(jiān)事會應(yīng)當就本激勵計劃是否
有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表意見。
3、公司將在召開股東大會前，通過內(nèi)部網(wǎng)站或其他途徑，在公司內(nèi)部公示激勵對
象姓名和職務(wù)，公示期不少于 10 天。監(jiān)事會應(yīng)當對激勵對象名單進行審核，充分聽取
公示意見。公司應(yīng)當在股東大會審議股權(quán)激勵計劃前 5 日披露監(jiān)事會對激勵對象名單審
核及公示情況的說明。
4、公司對內(nèi)幕信息知情人在本激勵計劃公告前 6 個月內(nèi)買賣本公司股票的情況進
行自查。公司將在股東大會審議通過本次激勵計劃及相關(guān)議案后及時披露內(nèi)幕信息知情
人買賣本公司股票的自查報告。
5、公司召開股東大會審議本激勵計劃時，獨立董事應(yīng)當就本激勵計劃向所有股東
征集委托投票權(quán)。股東大會應(yīng)當對本激勵計劃內(nèi)容進行表決，并經(jīng)出席會議的股東所持
表決權(quán)的 2/3 以上通過。除上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、單獨或合計持有上市
公司 5%以上股份的股東以外，其他股東的投票情況應(yīng)當單獨統(tǒng)計并予以披露。
公司股東大會審議本激勵計劃時，擬為激勵對象的股東或者與激勵對象存在關(guān)聯(lián)關(guān)
系的股東，應(yīng)當回避表決。
6、本計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后，且達到本激勵計劃規(guī)定的授予條件時，公
司在規(guī)定時間內(nèi)向激勵對象授予限制性股票。經(jīng)股東大會授權(quán)后，董事會負責實施限制
性股票的授予、解除限售和回購等事項。
二、限制性股票的授予程序
1、本計劃經(jīng)股東大會審議通過后，董事會審議薪酬與考核委員會擬定的限制性股
票授予方案。
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2、董事會應(yīng)當就股權(quán)激勵計劃設(shè)定的激勵對象獲授限制性股票的條件是否成就進
行審議并公告，獨立董事及監(jiān)事會應(yīng)當同時發(fā)表明確意見。律師事務(wù)所應(yīng)當對激勵對象
獲授限制性股票的條件是否成就出具法律意見。
3、監(jiān)事會核查激勵對象名單并發(fā)表意見。
4、激勵對象與公司簽署《限制性股票認購協(xié)議書》，以此約定雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)
系。
5、激勵對象將認購限制性股票的資金按照公司要求繳付于公司指定賬戶，并經(jīng)注
冊會計師驗資確認，逾期未繳付資金視為放棄認購。
6、公司向激勵對象授出權(quán)益與股權(quán)激勵計劃的安排存在差異時，獨立董事、監(jiān)事
會（當激勵對象發(fā)生變化時）、律師事務(wù)所應(yīng)當同時發(fā)表明確意見。
7、本激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后，公司應(yīng)當在 60 日內(nèi)授予限制性股票并完成
登記、公告。公司未能在 60 日內(nèi)完成上述工作的，應(yīng)當及時披露未完成的原因，并宣
告終止實施本激勵計劃，自公告之日起 3 個月內(nèi)不得再次審議股權(quán)激勵計劃。根據(jù)《管
理辦法》規(guī)定，公司不得授出限制性股票的期間不計算在 60 日內(nèi)。
預(yù)留權(quán)益的授予對象應(yīng)當在本計劃經(jīng)股東大會審議通過后 12 個月內(nèi)明確，超過 12
個月未明確激勵對象的，預(yù)留權(quán)益失效。
三、限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售日前，董事會應(yīng)當就本激勵計劃設(shè)定的限制性股票解除限售的條件是
否成就進行審議，獨立董事及監(jiān)事會應(yīng)當同時發(fā)表明確意見。律師事務(wù)所應(yīng)當對限制性
股票解除限售的條件是否成就出具法律意見；
2、對于滿足解除限售的激勵對象，由公司統(tǒng)一辦理解除限售事宜，對于未滿足條件
的激勵對象，由公司回購并注銷其持有的該期對應(yīng)的限制性股票；
3、公司解除激勵對象限制性股票限售前，應(yīng)當向深交所提出申請，經(jīng)深交所確認后，
由證券登記結(jié)算機構(gòu)辦理登記結(jié)算事宜；
4、激勵對象可對已解除限售的限制性股票進行轉(zhuǎn)讓，但公司董事和高級管理人員所
持股份的轉(zhuǎn)讓應(yīng)當符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定以及本計劃關(guān)于禁售期的規(guī)
定。
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第八章 公司與激勵對象各自的權(quán)利義務(wù)
一、公司的權(quán)利與義務(wù)
1、公司具有對本計劃的解釋和執(zhí)行權(quán)，并按本計劃規(guī)定對激勵對象進行績效考核，
若激勵對象未達到本計劃所確定的解除限售條件，公司將按本計劃規(guī)定的原則回購并注
銷激勵對象相應(yīng)尚未解除限售的限制性股票；
2、若激勵對象違反《公司法》、《證券法》、《公司章程》、公司規(guī)章制度等所
規(guī)定的勤勉、忠實義務(wù)，或因觸犯法律法規(guī)、違反職業(yè)道德、泄漏公司機密、失職或瀆
職等行為損害本公司利益或聲譽，經(jīng)董事會批準，本公司將回購并注銷激勵對象尚未解
除限售的限制性股票，情節(jié)嚴重的，本公司有權(quán)向激勵對象追繳其已轉(zhuǎn)讓標的股票所獲
的全部收益；
3、公司根據(jù)國家稅收法規(guī)的規(guī)定，代扣代繳激勵對象應(yīng)繳納的個人所得稅及其他
稅費；
4、公司承諾不為激勵對象依股權(quán)激勵計劃獲取有關(guān)權(quán)益提供貸款以及其他任何形
式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔保；
5、公司應(yīng)按照相關(guān)規(guī)定履行本激勵計劃信息披露等義務(wù)；公司應(yīng)當根據(jù)本股權(quán)激
勵計劃以及中國證監(jiān)會、深交所、登記結(jié)算公司等的有關(guān)規(guī)定，積極配合滿足解除限售
條件的激勵對象按規(guī)定解除限售，但若因中國證監(jiān)會、深交所、登記結(jié)算公司的原因造
成激勵對象未能按自身意愿解除限售并給激勵對象造成損失的，公司不承擔責任；
6、法律法規(guī)規(guī)定的其它相關(guān)權(quán)利義務(wù)。
二、激勵對象的權(quán)利與義務(wù)
1、激勵對象應(yīng)當按本公司所聘崗位的職責要求，勤勉盡責、恪守職業(yè)道德，為本
公司的發(fā)展做出應(yīng)有貢獻；
2、激勵對象保證按照本計劃的規(guī)定認購標的股票的資金來源為激勵對象自籌合法
資金；
3、激勵對象有權(quán)且應(yīng)當按照本計劃的規(guī)定認購相應(yīng)數(shù)量的限制性股票，并遵守本
計劃規(guī)定的相關(guān)義務(wù)；
4、激勵對象獲授的限制性股票在解除限售前不得轉(zhuǎn)讓、用于擔保或償還債務(wù)；
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5、激勵對象因參與本計劃獲得的收益，應(yīng)按國家稅收法規(guī)交納個人所得稅及其它
稅費；
6、激勵對象不得同時參加兩個或以上上市公司的股權(quán)激勵計劃；
7、法律、法規(guī)規(guī)定的其他相關(guān)權(quán)利義務(wù)。
三、其他說明
本激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后，公司將與每一位激勵對象簽署《限制性股
票認購協(xié)議書》，確認本激勵計劃的內(nèi)容，明確約定雙方在本激勵計劃項下的權(quán)利義務(wù)
及其他相關(guān)事項。
任何因本激勵計劃引起的或與本激勵計劃有關(guān)的糾紛或爭端，由公司與激勵對象友
好協(xié)商解決；協(xié)商不成，任何一方可向公司所在地人民法院提請民事訴訟，通過相關(guān)司
法程序解決。
公司確定本激勵計劃的激勵對象不意味著激勵對象享有繼續(xù)在公司服務(wù)的權(quán)利，不
構(gòu)成公司對激勵對象聘用期限的承諾，雙方的聘用關(guān)系仍按公司與激勵對象簽訂的勞動
合同或聘用合同執(zhí)行。
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第九章 股權(quán)激勵計劃的終止、變更
一、本激勵計劃的終止
1、最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見
的審計報告；
2、最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意
見的審計報告；
3、上市后最近 36 個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配
的情形；
4、法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；
5、中國證監(jiān)會認定的其他情形。
當公司出現(xiàn)上述終止情形時，激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解
除限售，由公司回購注銷。
公司在股東大會審議本計劃之前擬終止實施本計劃的，需經(jīng)董事會審議通過。
公司在股東大會審議通過本計劃之后終止實施本計劃的，應(yīng)當由股東大會審議決
定。
律師事務(wù)所應(yīng)當就公司終止實施股權(quán)激勵是否符合本辦法及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定、
是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表專業(yè)意見。
本計劃終止時，公司應(yīng)當回購尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的規(guī)
定進行處理。
公司回購限制性股票前，應(yīng)當向證券交易所提出申請，經(jīng)證券交易所確認后，由證
券登記結(jié)算機構(gòu)辦理登記結(jié)算事宜。
二、本激勵計劃的變更
1、公司在股東大會審議通過本激勵計劃之前擬進行變更的，需經(jīng)董事會審議通過；
2、股東大會審議本激勵計劃以后，就股東大會對董事會的授權(quán)以外事項進行變更
的，應(yīng)當及時公告并提交股東大會審議，且不得包括下列情形：
（1）導(dǎo)致提前解除限售的情形；
（2）降低授予價格的情形。
3、獨立董事、監(jiān)事會就變更后的方案是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯
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損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表意見；律師事務(wù)所就變更后的方案是否符合《管理
辦法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表法律
意見，如涉及變更激勵對象的，監(jiān)事會應(yīng)按照本計劃約定的程序重新核實激勵對象名單。
4、公司出現(xiàn)下列情形之一時，本激勵計劃不作變更，按情形發(fā)生前繼續(xù)實施：
（1）公司控制權(quán)發(fā)生變更；
（2）公司出現(xiàn)合并、分立等情形。
三、激勵對象個人情況發(fā)生變化
1、職務(wù)變更、解雇、辭職及在公司內(nèi)部勞動關(guān)系變更
激勵對象發(fā)生職務(wù)變更，但仍為公司及子公司的管理人員和核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員，
原則上已獲授的限制性股票不作變更。
激勵對象因不能勝任工作崗位等導(dǎo)致公司解除與激勵對象勞動關(guān)系的，或激勵對象
因辭職、公司裁員而離職，激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司回購注銷，回購價格不得高于授予價格。
2、喪失勞動能力
（1）激勵對象因工負傷導(dǎo)致喪失勞動能力的，限制性股票解除限售不受影響，且
董事會可以決定其個人績效考核條件不再納入解除限售條件；
（2）激勵對象非因工負傷導(dǎo)致喪失勞動能力的，已獲授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司按不高于授予價格加銀行活期存款利息之和回購注銷。
3、退休
激勵對象達到國家和公司規(guī)定的年齡退休而離職的，限制性股票解除限售不受影
響，且董事會可以決定其個人績效考核條件不再納入解除限售條件。
4、死亡
（1）激勵對象因工死亡的，限制性股票解除限售不受影響，且董事會可以決定其
個人績效考核條件不再納入解除限售條件。以上權(quán)利由激勵對象指定的財產(chǎn)繼承人或法
定繼承人行使；
（2）激勵對象非因工死亡的，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司按不高于授予價格加銀行活期存款利息之和回購注銷。以上權(quán)利由激勵對象指定
的財產(chǎn)繼承人或法定繼承人行使。
5、其他情況
（1）因觸犯法律法規(guī)、違反職業(yè)道德、泄漏公司機密、失職或瀆職等行為損害本
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公司利益或聲譽，經(jīng)董事會批準，本公司將回購并注銷激勵對象尚未解除限售的限制性
股票，回購價格不得高于授予價格，情節(jié)嚴重的，本公司有權(quán)向激勵對象追繳其已轉(zhuǎn)讓
標的股票所獲的全部收益。
（2）當激勵對象發(fā)生以下情況時，在情況發(fā)生之日對激勵對象已獲授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司按不高于授予價格加銀行活期存款利息之和回
購注銷。
①成為獨立董事、監(jiān)事或其他不能持有公司股權(quán)激勵授予股票的人員；
②具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
③董事會認定的其它情況。
6、其它未說明的情況由董事會認定，并確定其處理方式。
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第十章 附 則
一、如公司相關(guān)人員存在利用本計劃虛構(gòu)業(yè)績、操縱市場或者進行內(nèi)幕交易，獲取
不正當利益的，公司將依據(jù)公司有關(guān)規(guī)章制度予以處分；中國證監(jiān)會可依法沒收違法所
得，對相關(guān)責任人員采取市場禁入等措施；構(gòu)成犯罪的，移交司法機關(guān)依法查處。
二、公司實施本計劃的財務(wù)、會計處理及其稅收等問題，按有關(guān)法律法規(guī)、財務(wù)制
度、《企業(yè)會計準則》、稅務(wù)制度規(guī)定執(zhí)行。
三、本計劃公布時，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)中社會公眾的持股比例滿足《深圳證券交易所股
票上市規(guī)則》等法律法規(guī)的要求，本計劃的實施亦不會導(dǎo)致公司股權(quán)分布不具備上市條
件的情形。
四、本計劃的實施過程受中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)、深交所、登記結(jié)算公司的監(jiān)管。
五、本計劃經(jīng)公司股東大會審議通過之日起生效。
六、本計劃的解釋權(quán)屬于董事會。
七、本計劃所稱“不超過”、“以上”、“不低于”含本數(shù)，“超過”不含本數(shù)。
本計劃中個別合計數(shù)與各加數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上有差異，該等差異系四舍五入造
成。
深圳萬潤科技股份有限公司
董 事 會
二〇一八年二月二十六日