北京市金杜律師事務(wù)所
關(guān)于國民技術(shù)股份有限公司
調(diào)整限制性股票回購價(jià)格相關(guān)事宜的
法律意見書
致：國民技術(shù)股份有限公司
北京市金杜律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）受國民技術(shù)股份有限公司（以
下簡稱“國民技術(shù)”或“公司”）委托，就公司調(diào)整限制性股票回購價(jià)格（以
下簡稱“本次調(diào)整”）相關(guān)事宜出具本法律意見書。
《國民技術(shù)股份有限公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》（以下簡稱“《限
制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》”）系依據(jù)當(dāng)時(shí)有效的《上市公司股權(quán)激勵(lì)管
理辦法（試行）》（以下簡稱“《管理辦法（試行）》”）及相關(guān)配套制度
制定（《管理辦法（試行）》及相關(guān)配套制度自《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦
法》生效之日即 2016 年 8 月 13 日起廢止）。本所律師根據(jù)《中華人民共
和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以
下簡稱“《證券法》”）等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及其他規(guī)范性文件以
及《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》、《國民技術(shù)股份有限公司章程》（以
下簡稱“《公司章程》”）的有關(guān)規(guī)定出具本法律意見書。
本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》
和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則》等規(guī)定及本法律意見書出具日以前
已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實(shí)信
用原則，進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、
完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者
重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
為出具本法律意見書，我們假設(shè)所有提供給我們的文件是真實(shí)、準(zhǔn)確、完整
和有效的，并無任何隱瞞、遺漏、虛假記載或誤導(dǎo)之處，且文件材料為副本
或復(fù)印件的，其均與正本或原件一致。
本所同意將本法律意見書作為本次調(diào)整的必備文件之一，隨其他材料一同提
交有關(guān)部門，并依法對所出具的法律意見承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。本法律意見
書僅供公司為本次調(diào)整之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所根據(jù)《中華人民共和國律師法》的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、
道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具法律意見如下：
一、 本次調(diào)整的批準(zhǔn)與授權(quán)
（一）2015 年 4 月 29 日，公司以現(xiàn)場投票、網(wǎng)絡(luò)投票及獨(dú)立董事征集投票相結(jié)
合的方式召開了 2014 年度股東大會(huì)，會(huì)議審議通過了《關(guān)于〈國民技術(shù)股
份有限公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關(guān)于的議案》、《關(guān)
于提請股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》
等議案。股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)在激勵(lì)對象出現(xiàn)限制性股票激勵(lì)計(jì)劃中列明的
限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的變更、終止情況時(shí)，回購注銷激勵(lì)對象尚未解鎖的限
制性股票；并授權(quán)董事會(huì)在公司發(fā)生了資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、
派息、配股等影響公司總股本的數(shù)量或公司股票價(jià)格應(yīng)進(jìn)行除權(quán)、除息處理
的情況時(shí)，對尚未解鎖的限制性股票的回購價(jià)格做相應(yīng)的調(diào)整。
（二）2017 年 3 月 28 日，公司第三屆董事會(huì)第十六次會(huì)議審議通過了《關(guān)于回
購注銷部分已授予限制性股票的議案》，5 名激勵(lì)對象因個(gè)人原因離職，公
司擬回購公司上述人員已獲授但未解鎖的全部限制性股票共計(jì) 24.7 萬股，
回購價(jià)格為授予價(jià)格人民幣 7.9625 元/股。公司獨(dú)立董事對此發(fā)表了獨(dú)立意
見，律師等中介機(jī)構(gòu)出具相應(yīng)報(bào)告。
（三）2017 年 6 月 5 日，公司第三屆董事會(huì)第十八次會(huì)議審議通過了《關(guān)于調(diào)整
限制性股票回購價(jià)格的議案》，根據(jù)公司已實(shí)施的 2016 年度權(quán)益分派方案，
公司董事會(huì)根據(jù)《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定及公司 2014
年度股東大會(huì)的授權(quán)，決定對限制性股票回購價(jià)格相應(yīng)予以調(diào)整，調(diào)整后回
購價(jià)格為人民幣 7.9425 元/股。公司獨(dú)立董事就本次調(diào)整發(fā)表了獨(dú)立意見。
（四）2017 年 6 月 5 日，公司第三屆監(jiān)事會(huì)第十五次會(huì)議審議通過了《關(guān)于調(diào)整
限制性股票回購價(jià)格的議案》。
基于上述，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具之日，公司已經(jīng)按照《限
制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定履行了本次調(diào)整的內(nèi)部程序。
二、 本次調(diào)整的內(nèi)容
根據(jù)《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》中“第十四章限制性股票的回購注銷
原則”的相關(guān)規(guī)定：激勵(lì)對象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司發(fā)
生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股或縮股等影響公司股
本總量或公司股票價(jià)格事項(xiàng)的，公司應(yīng)對尚未解鎖的限制性股票的回購價(jià)格
做相應(yīng)的調(diào)整。
公司已于 2017 年 5 月 12 日實(shí)施完成了 2016 年度權(quán)益分派方案，即以公司
總股本 563,640,000 股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派 0.20 元人民幣現(xiàn)金（含
稅）。公司董事會(huì)根據(jù)《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定及公司
2014 年度股東大會(huì)授權(quán)，決定對限制性股票回購價(jià)格相應(yīng)予以調(diào)整，調(diào)整
后回購價(jià)格為人民幣 7.9425 元/股。
基于上述，本所律師認(rèn)為，國民技術(shù)本次調(diào)整的內(nèi)容符合《限制性股票激勵(lì)
計(jì)劃（草案）》的規(guī)定。
三、 總體結(jié)論性意見
綜上，本所律師認(rèn)為：
《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》系依據(jù)當(dāng)時(shí)有效的《管理辦法（試行）》
及相關(guān)配套制度制定，本次調(diào)整符合《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相
關(guān)規(guī)定，公司已按照《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》相關(guān)規(guī)定履行了對本
次限制性股票回購價(jià)格調(diào)整的內(nèi)部批準(zhǔn)程序。
國民技術(shù)尚需就本次調(diào)整相關(guān)事宜進(jìn)行信息披露，并按照《公司法》及相關(guān)
規(guī)定辦理相關(guān)手續(xù)。
本法律意見書正本一式二份，具有同等效力。
（本頁為《北京市金杜律師事務(wù)所關(guān)于國民技術(shù)股份有限公司調(diào)整限制性股票回
購價(jià)格相關(guān)事宜的法律意見書》簽字頁，無正文）
北京市金杜律師事務(wù)所 經(jīng)辦律師： __________________
王立新 律師
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肖 蘭 律師
單位負(fù)責(zé)人： _________________
王 玲 律師
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