揚(yáng)州揚(yáng)杰電子科技股份有限公司
關(guān)于回購(gòu)注銷首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃
部分限制性股票的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛
假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
揚(yáng)州揚(yáng)杰電子科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于 2017 年 11 月 3 日
召開(kāi)第三屆董事會(huì)第五次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于回購(gòu)注銷首期限制性股票激勵(lì)
計(jì)劃部分限制性股票的議案》，同意按照《公司首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》
的相關(guān)規(guī)定，回購(gòu)注銷 5 名首次授予限制性股票激勵(lì)對(duì)象持有的已獲授但尚未解
鎖的限制性股票共計(jì) 216,250 股，回購(gòu)價(jià)格為 5.0728 元/股，具體情況如下：
一、首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃已履行的相關(guān)審批程序
1、公司董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)擬定了《公司首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草
案）》，并提交公司董事會(huì)審議。
2、2015 年 1 月 8 日，公司召開(kāi)第二屆董事會(huì)第五次會(huì)議，審議通過(guò)了《公
司首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及股權(quán)激勵(lì)相關(guān)議案；同日，公司召開(kāi)了
第二屆監(jiān)事會(huì)第五次會(huì)議，監(jiān)事會(huì)對(duì)本次激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象進(jìn)行了核查，認(rèn)為
激勵(lì)對(duì)象的主體資格合法、有效；公司獨(dú)立董事就本次激勵(lì)計(jì)劃發(fā)表了明確同意
意見(jiàn)。
3、2015 年 1 月 12 日，公司向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送了首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃
相關(guān)材料，并于 2015 年 1 月 20 日獲悉，中國(guó)證監(jiān)會(huì)已對(duì)公司報(bào)送的首期限制性
股票激勵(lì)計(jì)劃確認(rèn)無(wú)異議并進(jìn)行了備案。
4、2015 年 2 月 12 日，公司召開(kāi) 2015 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議并通過(guò)
了《公司首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及股權(quán)激勵(lì)相關(guān)議案。
5、2015 年 2 月 16 日，公司召開(kāi)第二屆董事會(huì)第七次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)
于向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票的議案》，確定 2015 年 2 月 16 日為授予日，向激
勵(lì)對(duì)象授予限制性股票；同日，公司召開(kāi)第二屆監(jiān)事會(huì)第六次會(huì)議，對(duì)本次激勵(lì)
計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行再次核實(shí)，并審議通過(guò)了《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授予限制性
股票的議案》；公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了明確同意意見(jiàn)。
6、2015 年 3 月 6 日，公司召開(kāi)第二屆董事會(huì)第八次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)
于調(diào)整公司首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單及授予數(shù)量的議案》；同日，
公司召開(kāi)第二屆監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)議，對(duì)本次激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行再次核
實(shí)，并審議通過(guò)了《關(guān)于調(diào)整公司首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單及授予
數(shù)量的議案》；公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了明確同意意見(jiàn)。
7、2015 年 9 月 22 日，公司召開(kāi)第二屆董事會(huì)第十六次會(huì)議，審議通過(guò)了
《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授予預(yù)留限制性股票的議案》，確定 2015 年 9 月 22 日為授予
日，向激勵(lì)對(duì)象授予預(yù)留限制性股票；同日，公司召開(kāi)第二屆監(jiān)事會(huì)第十二次會(huì)
議，對(duì)預(yù)留限制性股票的激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行了核實(shí)，并審議通過(guò)了《關(guān)于向激勵(lì)
對(duì)象授予預(yù)留限制性股票的議案》；公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了明確同意意見(jiàn)。
8、2015 年 10 月 27 日，公司召開(kāi)第二屆董事會(huì)第十七次會(huì)議及第二屆監(jiān)事
會(huì)第十三次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于調(diào)整預(yù)留限制性股票授予數(shù)量及價(jià)格的議
案》；公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了明確同意意見(jiàn)。
9、2016 年 4 月 28 日，公司召開(kāi)第二屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議及第二屆監(jiān)
事會(huì)第二十一次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于公司首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予
第一個(gè)解鎖期解鎖條件成就的議案》，同意按照《公司首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃
（草案）》的相關(guān)規(guī)定，辦理首次授予的限制性股票第一次解鎖事宜；公司獨(dú)立
董事對(duì)此發(fā)表了明確同意意見(jiàn)。
10、2017 年 9 月 11 日，公司召開(kāi)第三屆董事會(huì)第三次會(huì)議及第三屆監(jiān)事會(huì)
第三次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于公司首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留限制性股票第
一個(gè)解鎖期解鎖條件成就的議案》，同意按照《公司首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草
案）》的相關(guān)規(guī)定，辦理預(yù)留限制性股票第一次解鎖事宜；公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)
表了明確同意意見(jiàn)。
11、2017 年 11 月 3 日，公司召開(kāi)第三屆董事會(huì)第五次會(huì)議及第三屆監(jiān)事會(huì)
第五次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予第二個(gè)解鎖期
解鎖條件成就的議案》和《關(guān)于回購(gòu)注銷首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股
票的議案》；公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了明確同意意見(jiàn)。
二、本次回購(gòu)注銷的原因、數(shù)量和價(jià)格
1、回購(gòu)原因
根據(jù)《公司首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及《公司首期限制性股票激
勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》，3 名激勵(lì)對(duì)象因個(gè)人原因離職，1 名激勵(lì)對(duì)象因擔(dān)任
公司監(jiān)事不符合股權(quán)激勵(lì)相關(guān)規(guī)定，其已獲授但尚未解鎖的全部限制性股票不得
解鎖，由公司回購(gòu)注銷；1 名激勵(lì)對(duì)象的 2016 年度個(gè)人績(jī)效考核綜合評(píng)分低于
3.5 分，其已獲授的第二個(gè)解鎖期對(duì)應(yīng)的限制性股票（占其獲授限制性股票數(shù)量
的 30%）不得解鎖，由公司回購(gòu)注銷。
2、回購(gòu)價(jià)格調(diào)整
公司 2014 年年度權(quán)益分派方案為：以公司現(xiàn)有總股本 167,530,000 股為基數(shù)，
向全體股東每 10 股派 1.68 元人民幣現(xiàn)金。2014 年年度權(quán)益分派已于 2015 年 5
月 28 日實(shí)施完畢。
公司 2015 年半年度權(quán)益分派方案為：以公司現(xiàn)有總股本 167,530,000 股為基
數(shù)，以資本公積金向全體股東每 10 股轉(zhuǎn)增 15 股。2015 年半年度權(quán)益分派已于
2015 年 10 月 27 日實(shí)施完畢。
公司 2015 年年度權(quán)益分派方案為：以公司現(xiàn)有總股本 419,325,000 股為基數(shù)，
向全體股東每 10 股派 0.60 元人民幣現(xiàn)金。2015 年年度權(quán)益分派已于 2016 年 4
月 28 日實(shí)施完畢。
公司 2016 年年度權(quán)益分派方案為：以公司現(xiàn)有總股本 472,490,843 股為基數(shù)，
向全體股東每 10 股派 1.20 元人民幣現(xiàn)金。2016 年年度權(quán)益分派已于 2017 年 5
月 26 日實(shí)施完畢。
根據(jù)《公司首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》，回購(gòu)價(jià)格為授予價(jià)格，若限
制性股票在授予后，公司發(fā)生資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派息等影響公司股票價(jià)格進(jìn)
行除權(quán)、除息處理的情況時(shí)，公司按下列約定對(duì)尚未解鎖的限制性股票的回購(gòu)價(jià)
格做相應(yīng)調(diào)整，調(diào)整方法如下：
（1）資本公積轉(zhuǎn)增股本
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 為調(diào)整前的授予價(jià)格；n 為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅
利、股份拆細(xì)的比率；P 為調(diào)整后的授予價(jià)格。
（2）派息
P＝P0-V
其中：P0 為調(diào)整前的授予價(jià)格；V 為每股的派息額；P 為調(diào)整后的授予價(jià)。
公司首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予限制性股票的授予價(jià)格為 13.30 元/
股，經(jīng)上述調(diào)整，首次授予限制性股票的回購(gòu)價(jià)格由 13.30 元/股調(diào)整為 5.0728
元/股。
3、回購(gòu)數(shù)量調(diào)整
根據(jù)《公司首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》，若限制性股票在授予后，公
司發(fā)生資本公積金轉(zhuǎn)增股本等事項(xiàng)，公司應(yīng)當(dāng)按照調(diào)整后的數(shù)量對(duì)激勵(lì)對(duì)象獲授
的尚未解鎖的限制性股票及基于此部分獲得的其他揚(yáng)杰科技股票進(jìn)行回購(gòu)。調(diào)整
方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n 為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本的比
率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細(xì)后增加的股票數(shù)量）；Q 為調(diào)整后的限制性
股票數(shù)量。
公司 2015 年半年度權(quán)益分派于 2015 年 10 月 27 日實(shí)施完畢，經(jīng)上述調(diào)整，
本次回購(gòu)數(shù)量情況如下表：
單位：股
獲授的限制性股 獲授的限制性股 本次回購(gòu)的限制
首次授予回購(gòu)對(duì)象
票（調(diào)整前） 票（調(diào)整后） 性股票數(shù)量
中層管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員
135,000 337,500 216,250
（含控股子公司，共 5 人）
三、本次回購(gòu)資金總額及來(lái)源、對(duì)公司業(yè)績(jī)的影響
公司本次擬回購(gòu)注銷的首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予限制性股票的數(shù)
量為 216,250 股，回購(gòu)價(jià)格為 5.0728 元/股，公司將使用自有資金 1,096,993 元進(jìn)
行回購(gòu)。
本次回購(gòu)注銷事項(xiàng)不會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生重大影響，不影響
公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的繼續(xù)實(shí)施，也不會(huì)影響公司管理團(tuán)隊(duì)的勤勉盡職。公
司管理團(tuán)隊(duì)將繼續(xù)履行工作職責(zé)，全力為股東創(chuàng)造價(jià)值。
四、預(yù)計(jì)回購(gòu)前后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動(dòng)情況表
單位：股
本次變動(dòng)前 本次變動(dòng)增減 本次變動(dòng)后
股份性質(zhì)
數(shù)量 比例 （＋，－） 數(shù)量 比例
一、限售流通股 241,852,900 51.19% -227,850 241,625,050 51.16%
首發(fā)前限售股 234,000,000 49.52% 0 234,000,000 49.55%
股權(quán)激勵(lì)限售股 7,764,700 1.64% -227,850 7,536,850 1.60%
高管限售股 88,200 0.02% 0 88,200 0.02%
二、無(wú)限售流通股 230,637,943 48.81% 0 230,637,943 48.84%
三、股份總數(shù) 472,490,843 100.00% -227,850 472,262,993 100.00%
注：本次擬回購(gòu)注銷的首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予限制性股票的數(shù)量
為 216,250 股，擬回購(gòu)注銷的第二期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃限制性股票數(shù)量為
11,600 股（具體內(nèi)容請(qǐng)見(jiàn)公司于 2017 年 11 月 4 日在巨潮資訊網(wǎng)發(fā)布的《關(guān)于回
購(gòu)注銷第二期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票的公告》），合計(jì) 227,850 股。
上表依據(jù)兩期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃擬回購(gòu)注銷股票數(shù)量的合計(jì)數(shù)編制。
五、監(jiān)事會(huì)意見(jiàn)
根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司股權(quán)激
勵(lì)管理辦法》《公司首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及《公司首期限制性股票
激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，監(jiān)事會(huì)對(duì)公司本次回購(gòu)注銷事項(xiàng)涉及
的激勵(lì)對(duì)象、數(shù)量和價(jià)格進(jìn)行了審核，同意回購(gòu)注銷首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃 5
名首次授予激勵(lì)對(duì)象持有的已獲授但尚未解鎖的限制性股票共計(jì) 216,250 股，回
購(gòu)價(jià)格為 5.0728 元/股。
六、獨(dú)立董事意見(jiàn)
3 名激勵(lì)對(duì)象因個(gè)人原因離職，1 名激勵(lì)對(duì)象因擔(dān)任公司監(jiān)事不符合股權(quán)激
勵(lì)相關(guān)規(guī)定，1 名激勵(lì)對(duì)象的 2016 年度個(gè)人績(jī)效考核綜合評(píng)分低于 3.5 分，公司
回購(gòu)注銷對(duì)應(yīng)的已獲授但尚未解鎖的限制性股票，符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理
辦法》《公司首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及《公司首期限制性股票激勵(lì)計(jì)
劃實(shí)施考核管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，程序合法合規(guī)，未損害公司及全體股東的權(quán)
益，不會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響，也不會(huì)影響公司管理團(tuán)
隊(duì)的勤勉盡職。因此，我們同意公司回購(gòu)注銷首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃 5 名激勵(lì)
對(duì)象持有的已獲授但尚未解鎖的限制性股票共計(jì) 216,250 股，回購(gòu)價(jià)格為 5.0728
元/股。
七、法律意見(jiàn)書(shū)結(jié)論性意見(jiàn)
江蘇泰和律師事務(wù)所發(fā)表意見(jiàn)認(rèn)為：
1、公司已就首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的解鎖和回購(gòu)事項(xiàng)履行了批準(zhǔn)和授權(quán)
程序。
2、公司本次解鎖涉及的激勵(lì)對(duì)象、解鎖數(shù)量安排均符合《首期限制性股票
激勵(lì)計(jì)劃（草案）》以及《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)
范性文件的規(guī)定。
3、公司本次回購(gòu)注銷的原因、回購(gòu)數(shù)量和價(jià)格及程序符合《首期限制性股
票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》以及《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》等相關(guān)規(guī)定。
4、公司尚需就本次回購(gòu)注銷事項(xiàng)及時(shí)履行信息披露義務(wù)并及時(shí)辦理減少注
冊(cè)資本和股份注銷登記等手續(xù)。
八、備查文件
1、《揚(yáng)州揚(yáng)杰電子科技股份有限公司第三屆董事會(huì)第五次會(huì)議決議》；
2、《揚(yáng)州揚(yáng)杰電子科技股份有限公司第三屆監(jiān)事會(huì)第五次會(huì)議決議》；
3、《揚(yáng)州揚(yáng)杰電子科技股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于公司第三屆董事會(huì)第五次
會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)》；
4、《江蘇泰和律師事務(wù)所關(guān)于揚(yáng)州揚(yáng)杰電子科技股份有限公司首期限制性股
票激勵(lì)計(jì)劃第二個(gè)解鎖期解鎖和回購(gòu)注銷部分限制性股票相關(guān)事項(xiàng)的法律意見(jiàn)
書(shū)》。
特此公告。
揚(yáng)州揚(yáng)杰電子科技股份有限公司
董 事 會(huì)
2017 年 11 月 4 日