北京市中倫(廣州)律師事務(wù)所
關(guān)于鴻利智匯集團股份有限公司
2018 年第三次臨時股東大會的
法律意見書
二〇一八年二月
法律意見書
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北京市中倫(廣州)律師事務(wù)所
關(guān)于鴻利智匯集團股份有限公司
2018 年第三次臨時股東大會的
法律意見書
致：鴻利智匯集團股份有限公司
根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)布的《上市公司股東大會規(guī)則》(以下簡稱
《股東大會規(guī)則》)的要求，北京市中倫(廣州)律師事務(wù)所(以下簡稱“本所”)
接受鴻利智匯集團股份有限公司(以下簡稱“鴻利智匯”或“公司”)的委托，指
派律師(以下簡稱“本所律師”)出席鴻利智匯 2018 年第三次臨時股東大會(以下
簡稱“本次股東大會”)，對本次股東大會的召集與召開程序、出席會議人員與
召集人的資格、表決程序與表決結(jié)果等重要事項出具法律意見。
本所及本所律師依據(jù)《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)、《律
師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則(試
行)》等規(guī)定及本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴(yán)格履行了
法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法
律意見書所認(rèn)定的事實真實、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不
存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
一、本次股東大會的召集與召開
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(一)本次股東大會的召集
本次股東大會由鴻利智匯董事會根據(jù) 2018 年 2 月 2 日召開的第三屆董事會
第二十五次會議決議召集，鴻利智匯董事會已于 2018 年 2 月 3 日在巨潮資訊網(wǎng)
等相關(guān)網(wǎng)站刊登了《鴻利智匯集團股份有限公司關(guān)于召開 2018 年第三次臨時股
東大會的通知》(以下簡稱《會議通知》)，在法定期限內(nèi)公告了有關(guān)本次股東大
會的召開時間和地點、會議審議事項、出席會議人員資格、會議登記事項等相關(guān)
事項。
2018 年 2 月 8 日，鴻利智匯董事會在巨潮資訊網(wǎng)等相關(guān)網(wǎng)站刊登了《鴻利
智匯集團股份有限公司關(guān)于召開 2018 年第三次臨時股東大會通知的更正公告》，
對《會議通知》第一項議案《關(guān)于以集中競價交易方式回購公司股份的議案》的
審議方式進行了更正，由審議整體議案變更為逐項審議具體方案，子議案包括：
“擬回購股份的種類；擬回購股份的方式；擬回購股份的價格；擬回購的資金來
源；擬回購股份的金額、數(shù)量及占總股本的比例；擬回購股份的用途；回購股份
的期限”。除前述更正情況外，本次股東大會的其他事項不變。
本所律師認(rèn)為，本次股東大會的召集程序符合《中華人民共和國公司法》(以
下簡稱《公司法》)、《證券法》、《股東大會規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市
公司規(guī)范運作指引》(以下簡稱《規(guī)范運作指引》)、《深圳證券交易所上市公司
股東大會網(wǎng)絡(luò)投票實施細則》(以下簡稱《網(wǎng)絡(luò)投票實施細則》)和鴻利智匯章程
的有關(guān)規(guī)定。
(二)本次股東大會的召開
本次股東大會按照有關(guān)規(guī)定采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開。
本次股東大會的現(xiàn)場會議于 2018 年 2 月 27 日下午 2:30 在廣州市花都區(qū)花
東鎮(zhèn)先科一路 1 號公司辦公樓會議室召開，會議由董事長李國平先生主持。
本次股東大會網(wǎng)絡(luò)投票則通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)
進行，其中股東通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時間為 2018
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年 2 月 27 日上午 9:30-11:30、下午 13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進行網(wǎng)
絡(luò)投票的時間為 2018 年 2 月 26 日下午 15:00 至 2018 年 2 月 27 日下午 15:00
期間的任意時間。
鴻利智匯董事、監(jiān)事和董事會秘書出席了本次股東大會，其他部分高級管理
人員列席了本次股東大會。
本所律師認(rèn)為，本次股東大會的召開程序符合《公司法》、《證券法》、《股東
大會規(guī)則》、《規(guī)范運作指引》、《網(wǎng)絡(luò)投票實施細則》和鴻利智匯章程的有關(guān)規(guī)定。
二、本次會議未出現(xiàn)修改原議案或提出新議案的情形。
三、出席本次股東大會人員的資格
(一)鴻利智匯董事會與本所律師根據(jù)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳
分公司提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行了驗證，并登記了出席本次
股東大會現(xiàn)場會議的股東名稱(或姓名)及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。
經(jīng)驗證、登記：出席本次股東大會現(xiàn)場會議的股東(包括股東代理人)共計
11 人，均為 2018 年 2 月 12 日深圳證券交易所交易收市時在中國證券登記結(jié)算
有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊的鴻利智匯股東，該等股東持有及代表的股份
總數(shù)為 181,925,760 股，占鴻利智匯總股本的 25.5184%。
出席本次股東大會現(xiàn)場會議的還有鴻利智匯的董事、監(jiān)事和董事會秘書。
(二)根據(jù)深圳證券信息有限公司提供的資料，在有效時間內(nèi)通過網(wǎng)絡(luò)投票系
統(tǒng)投票的股東共計 38 人，代表股份數(shù) 31,266,231 股，占鴻利智匯總股本的
4.3857%。
上述參與網(wǎng)絡(luò)投票的股東資格的合法性已經(jīng)深圳證券信息有限公司驗證。
本所律師認(rèn)為，出席本次股東大會的人員和召集人的資格符合《公司法》、
《證券法》、《股東大會規(guī)則》、《規(guī)范運作指引》、《網(wǎng)絡(luò)投票實施細則》和鴻利智
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匯章程的有關(guān)規(guī)定。
四、本次股東大會的表決程序和表決結(jié)果
(一)表決程序
1、現(xiàn)場會議表決程序
本次股東大會現(xiàn)場會議就審議的議案，以記名投票方式進行了表決，表決時
由兩名股東代表、監(jiān)事代表和本所律師按照《公司法》、《股東大會規(guī)則》和鴻利
智匯章程的規(guī)定進行計票和監(jiān)票。本次股東大會當(dāng)場公布表決結(jié)果。
2、網(wǎng)絡(luò)投票表決程序
鴻利智匯通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)向全體股東提供
網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺。部分股東在有效時間內(nèi)通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互
聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)行使了表決權(quán)。
(二)表決結(jié)果
1、審議《關(guān)于以集中競價交易方式回購公司股份的議案》
1.1 擬回購股份的種類
同意 213,191,991 股，占出席會議所有股東所持股份的 100.0000%；反對 0
股，占出席會議所有股東所持股份的 0.0000％；棄權(quán) 0 股，占出席會議所有股
東所持股份的 0.0000％。
中小股東總表決情況：
同意 34,076,381 股，占出席會議中小股東所持股份的 100.0000％；反對 0
股，占出席會議所有股東所持股份的 0.0000％；棄權(quán) 0 股，占出席會議所有股
東所持股份的 0.0000％。
1.2 擬回購股份的方式
同意 213,191,991 股，占出席會議所有股東所持股份的 100.0000%；反對 0
股，占出席會議所有股東所持股份的 0.0000％；棄權(quán) 0 股，占出席會議所有股
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東所持股份的 0.0000％。
中小股東總表決情況：
同意 34,076,381 股，占出席會議中小股東所持股份的 100.0000％；反對 0
股，占出席會議所有股東所持股份的 0.0000％；棄權(quán) 0 股，占出席會議所有股
東所持股份的 0.0000％。
1.3 擬回購股份的價格
同意 213,191,991 股，占出席會議所有股東所持股份的 100.0000%；反對 0
股，占出席會議所有股東所持股份的 0.0000％；棄權(quán) 0 股，占出席會議所有股
東所持股份的 0.0000％。
中小股東總表決情況：
同意 34,076,381 股，占出席會議中小股東所持股份的 100.0000％；反對 0
股，占出席會議所有股東所持股份的 0.0000％；棄權(quán) 0 股，占出席會議所有股
東所持股份的 0.0000％。
1.4 擬回購的資金來源
同意 213,191,991 股，占出席會議所有股東所持股份的 100.0000%；反對 0
股，占出席會議所有股東所持股份的 0.0000％；棄權(quán) 0 股，占出席會議所有股
東所持股份的 0.0000％。
中小股東總表決情況：
同意 34,076,381 股，占出席會議中小股東所持股份的 100.0000％；反對 0
股，占出席會議所有股東所持股份的 0.0000％；棄權(quán) 0 股，占出席會議所有股
東所持股份的 0.0000％。
1.5 擬回購股份的金額、數(shù)量及占總股本的比例
同意 213,191,991 股，占出席會議所有股東所持股份的 100.0000%；反對 0
股，占出席會議所有股東所持股份的 0.0000％；棄權(quán) 0 股，占出席會議所有股
東所持股份的 0.0000％。
中小股東總表決情況：
同意 34,076,381 股，占出席會議中小股東所持股份的 100.0000％；反對 0
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股，占出席會議所有股東所持股份的 0.0000％；棄權(quán) 0 股，占出席會議所有股
東所持股份的 0.0000％。
1.6 擬回購股份的用途
同意 213,191,991 股，占出席會議所有股東所持股份的 100.0000%；反對 0
股，占出席會議所有股東所持股份的 0.0000％；棄權(quán) 0 股，占出席會議所有股
東所持股份的 0.0000％。
中小股東總表決情況：
同意 34,076,381 股，占出席會議中小股東所持股份的 100.0000％；反對 0
股，占出席會議所有股東所持股份的 0.0000％；棄權(quán) 0 股，占出席會議所有股
東所持股份的 0.0000％。
1.7 回購股份的期限
同意 213,191,991 股，占出席會議所有股東所持股份的 100.0000%；反對 0
股，占出席會議所有股東所持股份的 0.0000％；棄權(quán) 0 股，占出席會議所有股
東所持股份的 0.0000％。
中小股東總表決情況：
同意 34,076,381 股，占出席會議中小股東所持股份的 100.0000％；反對 0
股，占出席會議所有股東所持股份的 0.0000％；棄權(quán) 0 股，占出席會議所有股
東所持股份的 0.0000％。
2、審議《關(guān)于提請公司股東大會授權(quán)董事會及董事會授權(quán)人士辦理本次回
購相關(guān)事宜的議案》
總表決情況：
同意 213,191,991 股，占出席會議所有股東所持股份的 100.0000%；反對 0
股，占出席會議所有股東所持股份的 0.0000％；棄權(quán) 0 股，占出席會議所有股
東所持股份的 0.0000％。
中小股東總表決情況：
同意 34,076,381 股，占出席會議中小股東所持股份的 100.0000％；反對 0
股，占出席會議所有股東所持股份的 0.0000％；棄權(quán) 0 股，占出席會議所有股
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東所持股份的 0.0000％。
本所律師認(rèn)為，本次股東大會的表決程序符合《公司法》、《證券法》、《股東
大會規(guī)則》、《規(guī)范運作指引》、《網(wǎng)絡(luò)投票實施細則》和鴻利智匯章程等相關(guān)規(guī)定，
會議表決程序和表決結(jié)果合法、有效。
五、結(jié)論意見
本所律師認(rèn)為，本次股東大會的召集與召開程序、出席會議人員的資格、表
決程序和表決結(jié)果均符合《公司法》、《證券法》、《股東大會規(guī)則》、《規(guī)范運作指
引》、《網(wǎng)絡(luò)投票實施細則》和鴻利智匯章程等相關(guān)規(guī)定，本次股東大會的決議合
法、有效。
本法律意見書一式二份，經(jīng)本所律師簽字并經(jīng)本所蓋章后生效。
(以下為本法律意見書的簽字蓋章頁，無正文)
【以下無正文】
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(本頁為《北京市中倫(廣州)律師事務(wù)所關(guān)于鴻利智匯集團股份有限公司 2018
年第三次臨時股東大會的法律意見書》的簽章頁)
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負(fù)責(zé)人： 經(jīng)辦律師：
章小炎 鄒志峰
經(jīng)辦律師：
黃 貞
2018 年 2 月 27 日