上海市錦天城律師事務(wù)所
關(guān)于上海鳴志電器股份有限公司
2018 年第一次臨時(shí)股東大會的
法律意見書
地址：上海市浦東新區(qū)銀城中路 501 號上海中心大廈 9/11/12 層
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上海市錦天城律師事務(wù)所 法律意見書
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關(guān)于上海鳴志電器股份有限公司
2018 年第一次臨時(shí)股東大會的
法律意見書
致：上海鳴志電器股份有限公司
上海市錦天城律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受上海鳴志電器股份有限公
司（以下簡稱“公司”）委托，就公司召開 2018 年第一次臨時(shí)股東大會（以下簡
稱“本次股東大會”）的有關(guān)事宜，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公
司法》）《上市公司股東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)章和其他規(guī)范性文件以及《上
海鳴志電器股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）的有關(guān)規(guī)定，出具本法
律意見書。
為出具本法律意見書，本所及本所律師依據(jù)《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)
管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定，嚴(yán)格履行
了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實(shí)信用原則，對本次股東大會所涉及的相關(guān)事
項(xiàng)進(jìn)行了必要的核查和驗(yàn)證，核查了本所認(rèn)為出具該法律意見書所需的相關(guān)文件、
資料，并參加了公司本次股東大會的全過程。本所保證本法律意見書所認(rèn)定的事
實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)
性陳述或者重大遺漏，并愿意承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
鑒此，本所律師根據(jù)上述法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的要求，按照律師
行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，現(xiàn)出具法律意見如下：
上海市錦天城律師事務(wù)所 法律意見書
一、 本次股東大會召集人資格及召集、召開的程序
經(jīng)核查，公司本次股東大會是由公司董事會召集召開的。公司已于 2018 年
2 月 13 日在《上海證券報(bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站上刊登《上海鳴志電器股份
有限公司關(guān)于召開 2018 年第一次臨時(shí)股東大會的通知》，將本次股東大會的召集
人、投票方式、現(xiàn)場會議召開日期時(shí)間和地點(diǎn)、網(wǎng)絡(luò)投票的系統(tǒng)、起止日期和投
票時(shí)間等召開會議的基本情況以及會議審議事項(xiàng)、股東大會投票注意事項(xiàng)、會議
出席對象、會議登記方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股東大會的召開日
期已達(dá) 15 日。
本次股東大會現(xiàn)場會議于 2018 年 2 月 28 日 14 時(shí)在上海市青浦區(qū)華騰路 288
號如期召開，網(wǎng)絡(luò)投票通過上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)于
2018 年 2 月 28 日進(jìn)行，其中通過上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的
時(shí)間為 2018 年 2 月 28 日上午 9:15—9:25，9:30—11:30 及下午 1:00—3:00；
通過互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的時(shí)間為 2018 年 2 月 28 日上午 9:15 至下午 3:00。
本所律師審查后認(rèn)為，本次股東大會召集人資格合法、有效，本次股東大會
召集、召開程序符合《公司法》、《上市公司股東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)和其他
規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
二、 出席本次股東大會會議人員的資格
1、出席會議的股東及股東代理人
經(jīng)核查，出席本次股東大會的股東及股東代理人共 11 人，代表有表決權(quán)股
份 240,887,819 股，所持有表決權(quán)股份數(shù)占公司股份總數(shù)的 75.2774%,其中：
（1）出席現(xiàn)場會議的股東及股東代理人
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根據(jù)公司出席會議股東、股東代理人簽名及授權(quán)委托書、股東賬戶卡等材料，
出席本次股東大會現(xiàn)場會議的股東及股東代理人為 8 名，代表有表決權(quán)的股份
240,700,100 股，占公司股份總數(shù)的 75.2188%。
經(jīng)本所律師驗(yàn)證，上述股東、股東代理人均持有出席會議的合法證明，其出
席會議的資格均合法有效。
（2）參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東
根據(jù)上證所信息網(wǎng)絡(luò)有限公司提供的數(shù)據(jù)，本次股東大會通過網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)
進(jìn)行有效表決的股東共計(jì) 3 人，代表有表決權(quán)股份 187,719 股，占公司股份總數(shù)
的 0.0586%。
上述通過網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)參加表決的股東，其身份已經(jīng)由上海證券交易所股東
大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)予以認(rèn)證，故本所律師認(rèn)為，參與本次股東大會網(wǎng)絡(luò)投票的股
東資格合法有效。
（3）參加會議的中小投資者股東
通過現(xiàn)場和網(wǎng)絡(luò)參加本次會議的中小投資者股東共計(jì) 9 人，代表有表決權(quán)股
份 24,287,819 股，占出席公司本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的 10.0826%。
(注：中小投資者，是指除以下股東之外的公司其他股東：公司實(shí)際控制人
及其一致行動(dòng)人；單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 5%以上股份的股東；公司董事、監(jiān)事、
高級管理人員。)
2、出席會議的其他人員
經(jīng)本所律師驗(yàn)證，出席本次股東大會的其他人員為公司部分董事、監(jiān)事和高
級管理人員，其出席會議的資格均合法有效。
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三、 本次股東大會審議的議案
經(jīng)本所律師審查，公司本次股東大會審議的議案均屬于公司股東大會的職權(quán)
范圍，并且與召開本次股東大會的通知中所列明的審議事項(xiàng)相一致；本次股東大
會未發(fā)生對通知的議案進(jìn)行修改的情形，也未發(fā)生股東提出新議案的情形。
四、 本次股東大會的表決程序及表決結(jié)果
按照本次股東大會的議程及審議事項(xiàng)，本次股東大會以現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票
相結(jié)合的表決方式，對審議事項(xiàng)進(jìn)行了表決。本次股東大會投票表決結(jié)束后，公
司合并統(tǒng)計(jì)并現(xiàn)場公布了審議事項(xiàng)的現(xiàn)場投票、網(wǎng)絡(luò)投票的表決結(jié)果：
1、審議通過《關(guān)于部分變更募集資金用途收購運(yùn)控電子 99.5345%股權(quán)的議
案》。
表決結(jié)果：同意 240,887,819 股，占與會有表決權(quán)股份總數(shù)的 100%；反對 0
股，占與會有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%；棄權(quán) 0 股，占與會有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%。
其中，中小股東總表決情況為：同意 24,287,819 股，占出席會議中小股東有
表決權(quán)股份總數(shù)的 100%；反對 0 股，占出席會議中小股東有表決權(quán)股份總數(shù)的
0%；棄權(quán) 0 股，占出席會議中小股東有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%。
2、審議通過《關(guān)于收購運(yùn)控電子 99.5345%股權(quán)并簽署股權(quán)收購協(xié)議的議案》。
表決結(jié)果：同意 240,887,819 股，占與會有表決權(quán)股份總數(shù)的 100%；反對 0
股，占與會有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%；棄權(quán) 0 股，占與會有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%。
其中，中小股東總表決情況為：同意 24,287,819 股，占出席會議中小股東有
表決權(quán)股份總數(shù)的 100%；反對 0 股，占出席會議中小股東有表決權(quán)股份總數(shù)的
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0%；棄權(quán) 0 股，占出席會議中小股東有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%。
3、審議通過《關(guān)于增補(bǔ)公司獨(dú)立董事的議案》。
表決結(jié)果：同意 240,887,819 股，占與會有表決權(quán)股份總數(shù)的 100%；反對 0
股，占與會有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%；棄權(quán) 0 股，占與會有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%。
其中，中小股東總表決情況為：同意 24,287,819 股，占出席會議中小股東有
表決權(quán)股份總數(shù)的 100%；反對 0 股，占出席會議中小股東有表決權(quán)股份總數(shù)的
0%；棄權(quán) 0 股，占出席會議中小股東有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%。
4、審議通過《關(guān)于公司及子公司開展 2018 年遠(yuǎn)期結(jié)售匯業(yè)務(wù)的議案》。
表決結(jié)果：同意 240,881,919 股，占與會有表決權(quán)股份總數(shù)的 99.9976%；反
對 5,900 股，占與會有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0024%；棄權(quán) 0 股，占與會有表決權(quán)
股份總數(shù)的 0%。
其中，中小股東總表決情況為：同意 24,281,919 股，占出席會議中小股東有
表決權(quán)股份總數(shù)的 99.9757%；反對 5,900 股，占出席會議中小股東有表決權(quán)股份
總數(shù)的 0.0243%；棄權(quán) 0 股，占出席會議中小股東有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%。
公司出席本次股東大會現(xiàn)場會議的股東以記名投票方式對上述審議事項(xiàng)進(jìn)
行了表決，相關(guān)計(jì)票、監(jiān)票均按照《上市公司股東大會規(guī)則》《公司章程》的規(guī)
定分別進(jìn)行。
公司部分股東通過上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)對本次
股東大會上述審議事項(xiàng)進(jìn)行了網(wǎng)絡(luò)投票，上證所信息網(wǎng)絡(luò)有限公司提供了本次網(wǎng)
絡(luò)投票的表決統(tǒng)計(jì)數(shù)字。
經(jīng)本所律師審查，公司本次股東大會審議的議案均屬于公司股東大會的職權(quán)
范圍，并且與召開本次股東大會的通知中所列明的審議事項(xiàng)相一致；本次股東大
會未發(fā)生對通知的議案進(jìn)行修改的情形，也未發(fā)生股東提出新議案的情形。
上海市錦天城律師事務(wù)所 法律意見書
五、 結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認(rèn)為，公司 2018 年第一次臨時(shí)股東大會的召集和召開
程序、召集人資格、出席會議人員資格、會議表決程序及表決結(jié)果等事宜，均符
合《公司法》《上市公司股東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)章和其他規(guī)范性文件
及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，本次股東大會通過的決議合法有效。
（以下無正文）