深圳市長(zhǎng)方集團(tuán)股份有限公司
重大資產(chǎn)重組業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況說(shuō)明的
審核報(bào)告
大華核字[2018]001116 號(hào)
大 華 會(huì) 計(jì) 師 事 務(wù) 所 (特 殊 普 通 合 伙 )
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
深圳市長(zhǎng)方集團(tuán)股份有限公司
重大資產(chǎn)重組業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況說(shuō)明的審核報(bào)告
（2017 年度）
目 錄 頁(yè) 次
一、 重大資產(chǎn)重組業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況說(shuō)明的 1-2
審核報(bào)告
二、 深圳市長(zhǎng)方集團(tuán)股份有限公司重大資產(chǎn)重組 1-3
業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況說(shuō)明
重 大 資 產(chǎn) 重 組 業(yè) 績(jī) 承 諾 實(shí) 現(xiàn)
情 況 說(shuō) 明 的 審 核 報(bào) 告
大華核字[2018]001116 號(hào)
深圳市長(zhǎng)方集團(tuán)股份有限公司全體股東：
我們審核了后附的深圳市長(zhǎng)方集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱長(zhǎng)方
集團(tuán)）編制的《深圳市長(zhǎng)方集團(tuán)股份有限公司重大資產(chǎn)重組業(yè)績(jī)承諾
實(shí)現(xiàn)情況說(shuō)明》。
一、管理層的責(zé)任
按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（中國(guó)證券監(jiān)督管理委
員會(huì)令第 127 號(hào)）的有關(guān)規(guī)定，編制《深圳市長(zhǎng)方集團(tuán)股份有限公司
重大資產(chǎn)重組業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況說(shuō)明》，保證其內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完
整，不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏是長(zhǎng)方集團(tuán)管理層的責(zé)
任。
二、注冊(cè)會(huì)計(jì)師的責(zé)任
我們的責(zé)任是在實(shí)施鑒證工作的基礎(chǔ)上對(duì)長(zhǎng)方集團(tuán)管理層編制
的《深圳市長(zhǎng)方集團(tuán)股份有限公司重大資產(chǎn)重組業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況說(shuō)
明》發(fā)表意見(jiàn)。我們按照《中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師其他鑒證業(yè)務(wù)準(zhǔn)則第 3101
號(hào)-歷史財(cái)務(wù)信息審計(jì)或?qū)忛喴酝獾蔫b證業(yè)務(wù)》的規(guī)定執(zhí)行了鑒證業(yè)
務(wù)。該準(zhǔn)則要求我們計(jì)劃和實(shí)施鑒證工作,以對(duì)《深圳市長(zhǎng)方集團(tuán)股
份有限公司重大資產(chǎn)重組業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況說(shuō)明》是否不存在重大錯(cuò)
報(bào)獲取合理保證。在鑒證過(guò)程中,我們實(shí)施了包括核查會(huì)計(jì)記錄等我
們認(rèn)為必要的審核程序。我們相信,我們的鑒證工作為發(fā)表意見(jiàn)提供
了合理的基礎(chǔ)。
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大華核字[2018]001116 號(hào)審核報(bào)告
三、鑒證結(jié)論
我們認(rèn)為,長(zhǎng)方集團(tuán)管理層編制的《深圳市長(zhǎng)方集團(tuán)股份有限公
司重大資產(chǎn)重組業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況說(shuō)明》已按照《上市公司重大資產(chǎn)
重組管理辦法》(中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)令第 127 號(hào))的規(guī)定編制,
在所有重大方面公允反映了深圳市康銘盛科技實(shí)業(yè)股份有限公司實(shí)
際盈利數(shù)與業(yè)績(jī)承諾數(shù)的差異情況。
本審核報(bào)告僅供長(zhǎng)方集團(tuán) 2017 年度報(bào)告披露之目的使用，不得
用作任何其他目的。
大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙) 中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師：
中國(guó)北京 中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師：
二〇一八年二月二十七日
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2017 年度
重大資產(chǎn)重組業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況說(shuō)明的審核報(bào)告
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重大資產(chǎn)重組業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況的說(shuō)明
按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)令第 127 號(hào)）的有
關(guān)規(guī)定，深圳市長(zhǎng)方集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“本公司”）編制了本說(shuō)明。
一、重大資產(chǎn)重組的基本情況
本公司與深圳市康銘盛科技實(shí)業(yè)股份有限公司于 2014 年 6 月 18 日簽訂的《現(xiàn)金及發(fā)行
股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》，本公司以現(xiàn)金及發(fā)行股份的方式向李迪初、李映紅、聶衛(wèi)等 29 名交易
對(duì)方購(gòu)買(mǎi)其合計(jì)持有深圳市康銘盛科技實(shí)業(yè)股份有限公司 60%股權(quán)。2015 年 2 月 4 日，本次
交易獲得中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)，2015 年 4 月 8 日本公司完成工商變更登記，本公
司成為深圳市康銘盛科技實(shí)業(yè)股份有限公司股東，占 60%股份。
2015 年 7 月 5 日，大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)對(duì)本次重大資產(chǎn)事項(xiàng)進(jìn)行了驗(yàn)資，
并出具《驗(yàn)資報(bào)告》（大華驗(yàn)字[2015]000605）。
二、收購(gòu)資產(chǎn)業(yè)績(jī)承諾情況
（一）本公司編制 2015 年度盈利預(yù)測(cè)的情況
本公司董事會(huì)參照深圳市康銘盛科技實(shí)業(yè)股份有限公司 2013 年度業(yè)經(jīng)中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師
審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表及本公司 2014 年度和 2015 年度的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、投資計(jì)劃等，編制了深圳
市康銘盛科技實(shí)業(yè)股份有限公司 2014 年度和 2015 年度的盈利預(yù)測(cè)；編制該盈利預(yù)測(cè)所依據(jù)
的會(huì)計(jì)政策在各重要方面均與深圳市康銘盛科技實(shí)業(yè)股份有限公司實(shí)際采取的會(huì)計(jì)政策一
致。
（二）本公司盈利預(yù)測(cè)的基本假設(shè)前提
深圳市康銘盛科技實(shí)業(yè)股份有限公司以 2013 年度經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)?yōu)榛A(chǔ)，以深圳市康銘盛科
技實(shí)業(yè)股份有限公司預(yù)測(cè)期間生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、營(yíng)銷計(jì)劃、投資計(jì)劃等為依據(jù)，編制了
2014-2015 年度盈利預(yù)測(cè)。同時(shí)確定了該盈利預(yù)測(cè)的基本假設(shè)前提：
1.公司所遵循的我國(guó)現(xiàn)行的法律、法規(guī)、政策無(wú)重大變化；
2.公司所在地區(qū)的社會(huì)、政治、經(jīng)濟(jì)環(huán)境無(wú)重大改變；
3.公司在盈利預(yù)測(cè)期間，公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)涉及的有關(guān)國(guó)家稅率、信貸利率、外匯匯率無(wú)重
大變化；
4.公司主要提供的服務(wù)、管理、銷售等業(yè)務(wù)的市場(chǎng)無(wú)重大變化；
5.公司生產(chǎn)所需的能源、原材料供應(yīng)以及價(jià)格無(wú)重大不利變化；
6.公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃將如期實(shí)現(xiàn)，不會(huì)受到政府行為、行業(yè)或勞資糾紛的影響；
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2017 年度
重大資產(chǎn)重組業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況說(shuō)明的審核報(bào)告
7.盈利預(yù)測(cè)期間公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃及財(cái)務(wù)預(yù)算將順利完成，公司的各項(xiàng)業(yè)務(wù)合同能夠順利執(zhí)
行，并與合同方無(wú)重大爭(zhēng)議和糾紛；
8.公司無(wú)因高層管理人員舞弊、違法行為而造成重大不利影響；
9.公司對(duì)管理人員、生產(chǎn)人員已進(jìn)行合理的配置；
10.公司資產(chǎn)不存在產(chǎn)權(quán)糾紛；
11.無(wú)其他人為不可抗拒的因素和不可預(yù)見(jiàn)因素造成的重大不利影響。
財(cái)政部于 2014 年和 2017 年陸續(xù)頒布或修訂了一系列企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，本公司已按要求執(zhí)
行新的該等企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，并按照新準(zhǔn)則的銜接規(guī)定對(duì)比較財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行調(diào)整。本次會(huì)計(jì)政
策變更，對(duì)公司報(bào)告期的資產(chǎn)總額、負(fù)債總額和凈資產(chǎn)以及報(bào)告期的凈利潤(rùn)均未產(chǎn)生影響。
（三）本公司業(yè)績(jī)承諾情況
根據(jù) 2014 年 6 月 18 日，本公司與深圳市康銘盛科技實(shí)業(yè)股份有限公司股東共 29 名交
易簽署了《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》。承諾在 2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年度的凈
利潤(rùn)（按照扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)確定）分別為 8,000 萬(wàn)元、
10,500 萬(wàn)元、12,800 萬(wàn)元和 14,000 萬(wàn)元（若交割日推遲至 2014 年以后，則盈利承諾期間
相應(yīng)順延）。如深圳市康銘盛科技實(shí)業(yè)股份有限公司在盈利承諾期間內(nèi)截至當(dāng)期期末累計(jì)實(shí)
際盈利數(shù)未達(dá)到截至當(dāng)期期末累計(jì)承諾盈利數(shù)的，深圳市康銘盛科技實(shí)業(yè)股份有限公司股東
應(yīng)以其所持有的本公司的股份向本公司進(jìn)行補(bǔ)償，如深圳市康銘盛科技實(shí)業(yè)股份有限公司股
東所持股份不足以完全補(bǔ)償?shù)?，不足部分由深圳市康銘盛科技?shí)業(yè)股份有限公司股東以現(xiàn)金
方式向本公司支付。
三、收購(gòu)資產(chǎn)業(yè)績(jī)實(shí)現(xiàn)情況
根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第 33 條的規(guī)定，本公司在重大資產(chǎn)重組實(shí)施
完畢后應(yīng)對(duì)上市公司及相關(guān)資產(chǎn)的實(shí)際盈利數(shù)與利潤(rùn)預(yù)測(cè)數(shù)的差異情況進(jìn)行說(shuō)明。本公司資
產(chǎn)重組時(shí)，重組各方簽訂《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》,其中規(guī)定深圳市康銘盛科技實(shí)業(yè)股份有限
公司 2017 年預(yù)測(cè)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司凈利潤(rùn)為 14,000 萬(wàn)元。深圳市康銘盛科
技實(shí)業(yè)股份有限公司 2017 年度按重組時(shí)股權(quán)口徑財(cái)務(wù)報(bào)表業(yè)經(jīng)大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普
通合伙）審計(jì)。經(jīng)審計(jì)深圳市康銘盛科技實(shí)業(yè)股份有限公司按重組時(shí)股權(quán)口徑 2017 年度扣
除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)數(shù)與預(yù)測(cè)數(shù)的比較情況如下：
單位：人民幣萬(wàn)元
項(xiàng)目 扣除非經(jīng)營(yíng)性損益后的歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)
2017 年凈利潤(rùn)預(yù)測(cè)數(shù) 14,000.00
2017 年實(shí)際實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)數(shù) 14,342.38
2017 年預(yù)測(cè)完成率 102.45%
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2017 年度
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四、結(jié)論
我們認(rèn)為，深圳市康銘盛科技實(shí)業(yè)股份有限公司按重組時(shí)股權(quán)口徑盈利預(yù)測(cè) 2017 年度
能達(dá)到預(yù)測(cè)目標(biāo)，截至 2017 年 12 月 31 日止，深圳市康銘盛科技實(shí)業(yè)股份有限公司按重組
時(shí)股權(quán)口徑盈利預(yù)測(cè)已實(shí)現(xiàn)。
五、本說(shuō)明的批準(zhǔn)
本說(shuō)明業(yè)經(jīng)本公司董事會(huì)于 2018 年 2 月 27 日批準(zhǔn)。
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