國(guó)信證券股份有限公司
關(guān)于深圳市長(zhǎng)方集團(tuán)股份有限公司
2017 年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告的核查意見(jiàn)
根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證券交易所上市公司保薦工
作指引》）等有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，國(guó)信證券股份有限公司（簡(jiǎn)稱
“國(guó)信證券”或“保薦人”）作為深圳市長(zhǎng)方集團(tuán)股份有限公司（簡(jiǎn)稱“長(zhǎng)方集
團(tuán)”或“公司”）創(chuàng)業(yè)板非公開(kāi)發(fā)行股票的保薦人，就《深圳市長(zhǎng)方集團(tuán)股份有
限公司 2017 年內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告》（以下簡(jiǎn)稱“評(píng)價(jià)報(bào)告”）出具核查意見(jiàn)
如下：
一、保薦人進(jìn)行的核查工作
國(guó)信證券保薦代表人通過(guò)與公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、內(nèi)部審計(jì)、注
冊(cè)會(huì)計(jì)師等人員交談，查閱了董事會(huì)、總經(jīng)理辦公會(huì)等會(huì)議記錄、內(nèi)部審計(jì)報(bào)告、
年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告、監(jiān)事會(huì)報(bào)告，以及各項(xiàng)業(yè)務(wù)和管理規(guī)章制度，從公
司內(nèi)部控制環(huán)境、內(nèi)部控制制度的建設(shè)、內(nèi)部控制的實(shí)施情況等方面對(duì)其內(nèi)部控
制制度的完整性、合理性及有效性進(jìn)行了核查。
二、公司內(nèi)部控制環(huán)境
公司建立了由股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和高級(jí)管理層組成的“三會(huì)一層”
的公司治理結(jié)構(gòu)，分別行使權(quán)利機(jī)構(gòu)、決策機(jī)構(gòu)、監(jiān)督機(jī)構(gòu)和執(zhí)行機(jī)構(gòu)的職責(zé)，
各機(jī)構(gòu)在日常的運(yùn)行中權(quán)責(zé)明確、相互協(xié)調(diào)、相互制衡，確保了公司的規(guī)范運(yùn)作
和科學(xué)決策，保證了股東大會(huì)決議和董事會(huì)決議的順利執(zhí)行。董事會(huì)設(shè)立了戰(zhàn)略
委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)，以專門機(jī)構(gòu)加強(qiáng)內(nèi)部控
制環(huán)境建設(shè)。公司設(shè)立了內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)，隸屬于董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)領(lǐng)導(dǎo)，負(fù)責(zé)執(zhí)
行公司內(nèi)部控制的監(jiān)督和檢查，依照國(guó)家法律法規(guī)政策以及相關(guān)規(guī)定，獨(dú)立行使
審計(jì)監(jiān)督職權(quán)。
自上市以來(lái)，公司已按《公司法》、《證券法》、《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》以
及深圳證券交易所有關(guān)創(chuàng)業(yè)板上市公司的有關(guān)規(guī)定，制定了一系列的內(nèi)部控制制
度，并及時(shí)補(bǔ)充、修改和完善，為內(nèi)控制度的執(zhí)行奠定了基礎(chǔ)。
三、公司內(nèi)部控制制度的建設(shè)情況
2017 年度，公司進(jìn)一步完善和健全了公司內(nèi)部控制制度體系。目前公司主
要規(guī)章制度包括：《公司章程》、《股東大會(huì)議事規(guī)則》、《董事議事規(guī)則》、《獨(dú)立
董事工作細(xì)則》、《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》、《關(guān)聯(lián)交易決策制度》、《重大投資、重大生
產(chǎn)經(jīng)營(yíng)及財(cái)務(wù)決策程序與規(guī)則》、《對(duì)外擔(dān)保制度》、《內(nèi)部控制制度》、《募集資金
管理制度》、《會(huì)計(jì)師事務(wù)所選聘制度》、《會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)變更及會(huì)計(jì)差錯(cuò)管
理制度》、《總經(jīng)理工作細(xì)則》、《董事會(huì)秘書(shū)工作制度》、《內(nèi)部審計(jì)管理制度》、
《財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人管理制度》、《信息披露管理制度》、《內(nèi)幕信息知情人登記管理制
度》、《外部信息使用人管理制度》、《股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》、《董事、
監(jiān)事、高級(jí)管理人員薪酬管理制度等規(guī)章制度》，確保了公司股東大會(huì)、董事會(huì)、
監(jiān)事會(huì)的規(guī)范運(yùn)作，以及重大決策的合法、合規(guī)、真實(shí)、有效。
以上述重要規(guī)章制度為基礎(chǔ)，公司制定了詳細(xì)的內(nèi)部管理與控制制度，涵蓋
了財(cái)務(wù)管理、生產(chǎn)管理、資源采購(gòu)、產(chǎn)品銷售、對(duì)外投資、行政管理等整個(gè)生產(chǎn)
經(jīng)營(yíng)過(guò)程，確保各項(xiàng)工作都有章可循，形成了規(guī)范的管理體系。
四、公司內(nèi)部控制的實(shí)施情況
1、募集資金管理的實(shí)施情況
公司募集資金按照《募集資金管理辦法》的要求實(shí)施專戶存儲(chǔ)，分別存儲(chǔ)于
中國(guó)銀行深圳坪山支行、中國(guó)工商銀行深圳坪山支行、招商銀行深圳振興支行、
平安銀行深圳分行科技支行、中國(guó)建設(shè)銀行深圳坪山支行、寧波銀行深圳分行、
興業(yè)銀行深圳龍崗支行、建設(shè)銀行深圳龍崗支行、招商銀行深圳龍崗支行、中信
銀行深圳分行開(kāi)設(shè)了專項(xiàng)賬戶存儲(chǔ)募集資金，保薦人國(guó)信證券股份有限公司和公
司及上述募集資金開(kāi)戶銀行簽署了《募集資金專戶存儲(chǔ)三方監(jiān)管協(xié)議》，截止本
報(bào)告出具日，《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》履行狀況良好。
2、信息披露管理的實(shí)施情況
國(guó)信證券檢查并審閱了公司 2017 年度發(fā)布的公告文件，并核對(duì)公司向交易
所上報(bào)公告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性。
保薦機(jī)構(gòu)發(fā)現(xiàn)，公司 2017 年 2 月對(duì) 2016 年業(yè)績(jī)預(yù)告進(jìn)行了重大修正，不符
合《上市公司信息披露管理辦法》第二條的規(guī)定，暴露出公司在存貨管理等方面
存在的內(nèi)控缺陷。另外，保薦機(jī)構(gòu)發(fā)現(xiàn)，2017 年 12 月有關(guān)上市公司重大事項(xiàng)的
報(bào)道早于公司公告在媒體上出現(xiàn)，雖因上市公司停牌未對(duì)股票交易價(jià)格產(chǎn)生影
響，但暴露出公司在信息披露內(nèi)控中存在執(zhí)行不到位、部分人員內(nèi)幕信息保密意
識(shí)不到位的情況，保薦機(jī)構(gòu)對(duì)此事項(xiàng)進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)檢查，對(duì)相關(guān)人員進(jìn)行了訪談，
督促公司及相關(guān)人員將此事向深圳證券交易所及時(shí)匯報(bào)；督促公司對(duì)該事項(xiàng)進(jìn)行
追責(zé)；保薦機(jī)構(gòu)組織公司董監(jiān)高、證券部、財(cái)務(wù)部進(jìn)行了信息披露、內(nèi)幕信息管
理相關(guān)法律法規(guī)的培訓(xùn)。
經(jīng)核查，除上述事項(xiàng)外，公司 2017 年度遵守《信息披露管理制度》，針對(duì)出
現(xiàn)的問(wèn)題積極進(jìn)行整改，信息披露工作大體表現(xiàn)良好。
3、對(duì)外投資管理的實(shí)施情況
截至 2017 年 12 月 31 日，公司對(duì)外投資管理的實(shí)施情況符合公司《公司章
程》和《對(duì)外投資管理制度》等相關(guān)要求。
4、關(guān)聯(lián)交易及對(duì)外擔(dān)保的實(shí)施情況
截至2017年12月31日，公司的關(guān)聯(lián)交易及對(duì)外擔(dān)保的實(shí)施符合《公司章程》
及相關(guān)制度規(guī)定。
5、財(cái)務(wù)管理制度的實(shí)施情況
保薦人通過(guò)抽查會(huì)計(jì)賬冊(cè)、會(huì)計(jì)憑證、銀行對(duì)賬單，與董事、監(jiān)事、高級(jí)管
理人員、會(huì)計(jì)師、律師溝通，發(fā)現(xiàn)以下問(wèn)題：
（1）公司存貨相關(guān)管理制度未能有效執(zhí)行。根據(jù)公司存貨管理制度，物料
管理部門應(yīng)在每月月末對(duì)存貨進(jìn)行盤點(diǎn)，并由財(cái)務(wù)部門復(fù)核，但公司實(shí)際是按季
度對(duì)存貨進(jìn)行抽盤，抽盤比例僅為20%，對(duì)于盤點(diǎn)產(chǎn)生的差異，未核實(shí)原因，也
未核算其影響。公司財(cái)務(wù)部門與業(yè)務(wù)部門缺乏有效銜接，部分存貨實(shí)際庫(kù)齡和賬
面庫(kù)齡不符，但財(cái)務(wù)部門沒(méi)有及時(shí)掌握并更新存貨庫(kù)齡、品質(zhì)狀態(tài)、售價(jià)等相關(guān)
信息。
（2）未及時(shí)審慎評(píng)估搬遷對(duì)存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提的影響。公司在2017年1月披
露2016年全年業(yè)績(jī)預(yù)告時(shí)，未考慮搬遷可能產(chǎn)生的影響，未及時(shí)將相關(guān)減值情況
納入核算。
五、公司對(duì)內(nèi)部控制的自我評(píng)價(jià)
公司認(rèn)為：“公司已經(jīng)根據(jù)基本規(guī)范（試行）、評(píng)價(jià)指引及其他相關(guān)法律法規(guī)
的要求，對(duì)公司截至 2017 年 12 月 31 日的內(nèi)部控制設(shè)計(jì)與運(yùn)行的有效性進(jìn)行了
自我評(píng)價(jià)。
公司董事會(huì)認(rèn)為：報(bào)告期內(nèi)，公司對(duì)納入評(píng)價(jià)范圍的業(yè)務(wù)與事項(xiàng)均已建立了
內(nèi)部控制，并得以有效執(zhí)行，達(dá)到了公司內(nèi)部控制的目標(biāo)，不存在重大缺陷。
自內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告基準(zhǔn)日至內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告發(fā)出日之間未發(fā)生對(duì)評(píng)價(jià)
結(jié)論產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響的內(nèi)部控制的重大變化。
我們注意到，內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)與公司經(jīng)營(yíng)規(guī)模、業(yè)務(wù)范圍、競(jìng)爭(zhēng)狀況和風(fēng)險(xiǎn)水
平等相適應(yīng)，并隨著情況的變化及時(shí)加以調(diào)整。在實(shí)際工作中，還會(huì)存在部分控
制環(huán)節(jié)執(zhí)行不到位的情況，公司將繼續(xù)廣泛宣傳內(nèi)控制度，加強(qiáng)培訓(xùn)力度，提高
廣大員工的內(nèi)控意識(shí)，促使其在經(jīng)營(yíng)管理及日常工作中得到更好的貫徹執(zhí)行。未
來(lái)期間，公司將繼續(xù)完善內(nèi)部控制制度，規(guī)范內(nèi)部控制制度執(zhí)行，強(qiáng)化內(nèi)部控制
監(jiān)督檢查，促進(jìn)公司健康、可持續(xù)發(fā)展?！?br/> 六、保薦人的核查意見(jiàn)
經(jīng)核查，保薦人認(rèn)為：2017 年度，公司法人治理結(jié)構(gòu)較為完善，現(xiàn)有的內(nèi)
部控制制度符合我國(guó)有關(guān)法規(guī)和證券監(jiān)管部門的要求，在所有重大方面保持了與
企業(yè)業(yè)務(wù)及管理相關(guān)的有效的內(nèi)部控制，公司的《評(píng)價(jià)報(bào)告》較為公允地反映了
公司 2017 年度內(nèi)部控制制度建設(shè)、執(zhí)行的情況。
但是，保薦人注意到，在實(shí)際工作中，還會(huì)存在部分內(nèi)部控制環(huán)節(jié)執(zhí)行不到
位的情況，保薦人將繼續(xù)督促公司進(jìn)一步完善公司內(nèi)控制度建設(shè)，根據(jù)公司業(yè)務(wù)
的變化等實(shí)際情況及時(shí)進(jìn)行更新修訂或指定補(bǔ)充規(guī)定，督促公司進(jìn)一步強(qiáng)化存貨
管控的相關(guān)制度，加強(qiáng)庫(kù)存管理，確保存貨處于最佳庫(kù)存狀態(tài)，并充分利用財(cái)務(wù)
信息系統(tǒng)，根據(jù)市場(chǎng)價(jià)格的變化情況，合理確定存貨的減值情況；逐步完成各項(xiàng)
預(yù)算制度的建立和執(zhí)行，依托財(cái)務(wù)信息系統(tǒng)，提高各項(xiàng)預(yù)算的全面性、準(zhǔn)確度和
可維護(hù)性；督促公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員加強(qiáng)對(duì)信息披露相關(guān)法律法規(guī)的
學(xué)習(xí)，在未來(lái)堅(jiān)決杜絕內(nèi)幕消息提前泄漏的情況，嚴(yán)格遵守相關(guān)制度做好信息披
露工作。
未來(lái)期間，將督促公司將繼續(xù)完善內(nèi)部控制制度，規(guī)范內(nèi)部控制制度執(zhí)行，
強(qiáng)化內(nèi)部控制監(jiān)督檢查，促進(jìn)公司健康、可持續(xù)發(fā)展。
(以下無(wú)正文)
【本頁(yè)無(wú)正文，為《國(guó)信證券股份有限公司關(guān)于深圳市長(zhǎng)方集團(tuán)股份有限
公司 2017 年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告的核查意見(jiàn)》之簽字蓋章頁(yè)】
保薦代表人：
王尚令 陳夏楠
國(guó)信證券股份有限公司
年 月 日