2017 年限制性股票激勵計劃（草案）
證券代碼：300613 證券簡稱：富瀚微
上海富瀚微電子股份有限公司
2017 年限制性股票激勵計劃
（草案）
上海富瀚微電子股份有限公司
二零一七年十月
2017 年限制性股票激勵計劃（草案）
聲明
本公司及全體董事、監(jiān)事保證本計劃及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述
或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
本公司所有激勵對象承諾，公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導性陳述
或者重大遺漏，導致不符合授予權益或行使權益安排的，激勵對象應當自相關信
息披露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏后，將由本計劃所獲
得的全部利益返還公司。
特別提示
一、本計劃系依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上
市公司股權激勵管理辦法》和其他有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件，以及《上海富
瀚微電子股份有限公司章程》制訂。
二、公司不存在《上市公司股權激勵管理辦法》第七條規(guī)定的不得實行股權
激勵的情形。
三、本計劃激勵對象不存在《上市公司股權激勵管理辦法》第八條規(guī)定的不
得成為激勵對象的情形。
四、本計劃采取的激勵工具為限制性股票。股票來源為公司向激勵對象定向
發(fā)行上海富瀚微電子股份有限公司（以下簡稱“富瀚微”、“公司”或“本公司”）A
股普通股股票。
五、本計劃擬向激勵對象授予限制性股票數(shù)量為 105 萬股，約占本計劃草案
公告時公司股本總額 4444.48 萬股的 2.36%。本計劃中任何一名激勵對象通過全
部在有效期內(nèi)的股權激勵計劃獲授的本公司股票，累計不超過本計劃公告時提交
股東大會審議時公司股本總額的 1.00%。
在本計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票登記期間，若公司發(fā)生資本公
積轉增股本、股份拆細或縮股、配股等事宜，限制性股票的授予數(shù)量將做相應的
調(diào)整。
六、本計劃授予的激勵對象總人數(shù)為 74 人，包括公司公告本計劃時在公司
任職的公司核心管理人員、核心技術（業(yè)務）人員（不包括獨立董事、監(jiān)事及單
獨或合計持有公司 5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女）。
七、本計劃限制性股票的授予價格為 89.35 元/股。在本計劃公告當日至激勵
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2017 年限制性股票激勵計劃（草案）
對象完成限制性股票登記期間，若公司發(fā)生資本公積轉增股本、派發(fā)股票紅利、
股份拆細或縮股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予價格將做相應的調(diào)整。
八、本計劃有效期自限制性股票授予登記完成之日起至激勵對象獲授的限制
性股票全部解除限售或回購注銷之日止，最長不超過 48 個月。
本計劃授予的限制性股票限售期為自相應授予的限制性股票授予登記完成
之日起 12 個月。激勵對象根據(jù)本計劃獲授的限制性股票在解除限售前不得轉讓、
用于擔?；騼斶€債務。
本計劃授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下表所
示：
解除限售安排 解除限售時間 解除限售比例
第一個 自授予登記完成之日起12個月后的首個交易日起至授予登記
30%
解除限售期 完成之日起24個月內(nèi)的最后一個交易日當日止
第二個 自授予登記完成之日起24個月后的首個交易日起至授予登記
30%
解除限售期 完成之日起36個月內(nèi)的最后一個交易日當日止
第三個 自授予登記完成之日起36個月后的首個交易日起至授予登記
40%
解除限售期 完成之日起48個月內(nèi)的最后一個交易日當日止
九、本計劃各年度業(yè)績考核目標如下表所示：
解除限售期 業(yè)績考核目標
第一個解除限售期 以2016年營業(yè)收入為基數(shù)，2017年營業(yè)收入增長率不低于20%；
第二個解除限售期 以2016年營業(yè)收入為基數(shù)，2018年營業(yè)收入增長率不低于40%；
第三個解除限售期 以2016年營業(yè)收入為基數(shù)，2019年營業(yè)收入增長率不低于60%。
十、公司承諾不為激勵對象依本計劃獲取有關限制性股票提供貸款以及其他
任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。
十一、本計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后方可實施。
十二、自股東大會審議通過本計劃之日起 60 日內(nèi)，公司將按相關規(guī)定召開
董事會對激勵對象進行授予，并完成登記、公告等相關程序。公司未能在 60 日
內(nèi)完成上述工作的，披露未完成的原因并終止實施本計劃，未授予的限制性股票
失效。
十三、本計劃的實施不會導致股權分布不具備上市條件的要求。
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2017 年限制性股票激勵計劃（草案）
目錄
第一章 釋義...............................................................................................5
第二章 本計劃的目的與原則 ..................................................................6
第三章 本計劃的管理機構 ......................................................................7
第四章 激勵對象的確定依據(jù)和范圍 ......................................................8
第五章 限制性股票的來源、數(shù)量和分配 ..............................................9
第六章 本計劃的時間安排 ....................................................................10
第七章 限制性股票的授予價格及授予價格的確定方法 ....................12
第八章 限制性股票的授予與解除限售條件 ........................................13
第九章 限制性股票激勵計劃的調(diào)整方法和程序 ................................16
第十章 限制性股票的會計處理 ............................................................18
第十一章 限制性股票激勵計劃的實施程序 ........................................20
第十二章 公司/激勵對象各自的權利義務 ...........................................23
第十三章 公司/激勵對象發(fā)生異動的處理 ...........................................25
第十四章 限制性股票回購注銷原則 ....................................................28
第十五章 附則.........................................................................................30
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2017 年限制性股票激勵計劃（草案）
第一章 釋義
以下詞語如無特殊說明，在本文中具有如下含義：
富瀚微、本公司、公司、上市
指 上海富瀚微電子股份有限公司
公司
上海富瀚微電子股份有限公司 2017 年限制性股票激勵
本計劃 指
計劃
公司根據(jù)本計劃規(guī)定的條件和價格，授予激勵對象一定
限制性股票 指 數(shù)量的公司股票，該等股票設置一定期限的限售期，在
達到本計劃規(guī)定的解除限售條件后，方可解除限售流通
按照本計劃規(guī)定，獲得限制性股票的公司核心管理人
激勵對象 指
員、核心技術（業(yè)務）人員。
公司向激勵對象授予限制性股票的日期，授予日必須為
授予日 指
交易日
授予價格 指 公司授予激勵對象每一股限制性股票的價格
激勵對象根據(jù)本計劃獲授的限制性股票被禁止轉讓、用
限售期 指
于擔保、償還債務的期間
本計劃規(guī)定的解除限售條件成就后，激勵對象持有的限
解除限售期 指
制性股票可以解除限售并上市流通的期間
根據(jù)本計劃，激勵對象所獲限制性股票解除限售所必需
解除限售條件 指
滿足的條件
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《管理辦法》 指 《上市公司股權激勵管理辦法》
《公司章程》 指 《上海富瀚微電子股份有限公司章程》
中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
證券交易所 指 深圳證券交易所
證券登記結算公司 指 中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司
元 指 人民幣元
注：1、本草案所引用的財務數(shù)據(jù)和財務指標，如無特殊說明指合并報表口徑的財務數(shù)據(jù)和根據(jù)該類財務數(shù)
據(jù)計算的財務指標。
2、本草案中部分合計數(shù)與各明細數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上如有差異，是由于四舍五入所造成。
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2017 年限制性股票激勵計劃（草案）
第二章 本計劃的目的與原則
為了進一步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住優(yōu)秀人才，充分調(diào)動
公司核心管理人員、核心技術（業(yè)務）人員的積極性，有效地將股東利益、公司
利益和核心團隊個人利益結合在一起，使各方共同關注公司的長遠發(fā)展，在充分
保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻對等的原則，根據(jù)《公司法》、《證券法》、
《管理辦法》等有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，制定本
計劃。
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2017 年限制性股票激勵計劃（草案）
第三章 本計劃的管理機構
一、股東大會作為公司的最高權力機構，負責審議批準本計劃的實施、變更
和終止。股東大會可以在其權限范圍內(nèi)將與本計劃相關的部分事宜授權董事會辦
理。
二、董事會是本計劃的執(zhí)行管理機構，負責本計劃的實施。董事會下設薪酬
與考核委員會（以下簡稱“薪酬委員會”），負責擬訂和修訂本計劃并報董事會審
議，董事會對激勵計劃審議通過后，報股東大會審議。董事會可以在股東大會授
權范圍內(nèi)辦理本計劃的其他相關事宜。
三、監(jiān)事會及獨立董事是本計劃的監(jiān)督機構，應當就本計劃是否有利于公司
的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表意見。監(jiān)事會對
本計劃的實施是否符合相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和證券交易所業(yè)務規(guī)則進行
監(jiān)督，并且負責審核激勵對象的名單。獨立董事將就本計劃向所有股東征集委托
投票權。
公司在股東大會審議通過股權激勵方案之前對其進行變更的，獨立董事、監(jiān)
事會應當就變更后的方案是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及
全體股東利益的情形發(fā)表獨立意見。
公司在向激勵對象授出權益前，獨立董事、監(jiān)事會應當就股權激勵計劃設定
的激勵對象獲授權益的條件發(fā)表明確意見。若公司向激勵對象授出權益與本計劃
安排存在差異，獨立董事、監(jiān)事會（當激勵對象發(fā)生變化時）應當同時發(fā)表明確
意見。
激勵對象在行使權益前，獨立董事、監(jiān)事會應當就股權激勵計劃設定的激勵
對象行使權益的條件是否成就發(fā)表明確意見。
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2017 年限制性股票激勵計劃（草案）
第四章 激勵對象的確定依據(jù)和范圍
一、激勵對象的確定依據(jù)
1、激勵對象確定的法律依據(jù)
本計劃激勵對象根據(jù)《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等有關法律、法規(guī)、
規(guī)范性文件和《公司章程》的相關規(guī)定，結合公司實際情況而確定。
2、激勵對象確定的職務依據(jù)
本計劃激勵對象包括公司公告本計劃時公司核心管理人員、核心技術（業(yè)務）
人員（不包括獨立董事、監(jiān)事）。
二、激勵對象的范圍
本計劃授予的激勵對象共計 74 人，包括：
1、公司核心管理人員；
2、公司核心技術（業(yè)務）人員。
本計劃涉及的激勵對象不包括獨立董事、監(jiān)事及單獨或合計持有公司 5%以
上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。
以上激勵對象均須在本計劃授予限制性股票時和本計劃的考核期內(nèi)與公司
或其分、子公司具有聘用或勞動關系。
三、激勵對象的核實
1、本計劃經(jīng)董事會審議通過后，公司在內(nèi)部公示激勵對象的姓名和職務，
公示期不少于 10 天。
2、公司監(jiān)事會將對激勵對象名單進行審核，充分聽取公示意見，并在公司
股東大會審議本計劃前 5 日披露監(jiān)事會對激勵對象名單審核及公示情況的說明。
經(jīng)公司董事會調(diào)整的激勵對象名單亦應經(jīng)公司監(jiān)事會核實。
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2017 年限制性股票激勵計劃（草案）
第五章限制性股票的來源、數(shù)量和分配
一、本計劃的股票來源
本計劃涉及的標的股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)行公司 A 股普通股股
票。
二、授出限制性股票的數(shù)量
本計劃擬向激勵對象授予限制性股票數(shù)量為 105 萬股，約占本計劃草案公告
時公司股本總額 4444.48 萬股的 2.36%。
三、激勵對象獲授的限制性股票分配情況
本計劃授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示：
獲授的限制性股 占授予限制性股 占本計劃公告日股
職務
票數(shù)量(萬股) 票總數(shù)的比例 本總額的比例
核心管理人員、核心技術（業(yè)務）人員（74
105 100% 2.36%
人）
合計 105 100% 2.36%
注：1、上述任何一名激勵對象全部在有效期內(nèi)的股權激勵計劃獲授的本公司股票均未超過
公司總股本的 1%。公司全部在有效期內(nèi)的股權激勵計劃所涉及的股票總數(shù)累計不超過公司
股本總額的 10%。
2、本計劃激勵對象不包括獨立董事、監(jiān)事及單獨或合計持有公司 5%以上股份的股東
或實際控制人及其配偶、父母、子女。
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2017 年限制性股票激勵計劃（草案）
第六章 本計劃的時間安排
一、本計劃的有效期
本計劃有效期自授予限制性股票授予登記完成之日起至激勵對象獲授的限
制性股票全部解除限售或回購注銷之日止，最長不超過 48 個月。
二、本計劃的授予日
授予日在本計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后分別由董事會確定。公司需在股
東大會審議通過后 60 日內(nèi)對激勵對象進行授予并完成公告、登記。公司未能在
60 日內(nèi)完成上述工作的，需披露未完成原因并終止實施本計劃，未授予的限制
性股票失效。
授予日必須為交易日，且不得為下列區(qū)間日：
1、公司定期報告公告前 30 日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自
原預約公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前 10 日內(nèi)；
3、自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生
之日或者進入決策程序之日，至依法披露后 2 個交易日內(nèi)；
4、中國證監(jiān)會及深圳證券交易所規(guī)定的其它期間。
注：1、上述“重大事件”為公司依據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定應當披
露的交易或其他重大事項。
2、上述公司不得授出限制性股票的期間不計入 60 日期限之內(nèi)。
三、本計劃的限售期和解除限售安排
本計劃授予的限制性股票限售期為自授予的限制性股票授予登記完成之日
起 12 個月。激勵對象根據(jù)本計劃獲授的限制性股票在解除限售前不得轉讓、用
于擔保或償還債務。
限售期滿后，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜，未滿
足解除限售條件的激勵對象持有的限制性股票由公司按本計劃的原則回購注銷。
本計劃授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下表所
示：
解除限售安排 解除限售時間 解除限售比例
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2017 年限制性股票激勵計劃（草案）
第一個解除限售 自授予登記完成之日起12個月后的首個交易日起至授予登記
30%
期 完成之日起24個月內(nèi)的最后一個交易日當日止
第二個解除限售 自授予登記完成之日起24個月后的首個交易日起至授予登記
30%
期 完成之日起36個月內(nèi)的最后一個交易日當日止
第三個解除限售 自授予登記完成之日起36個月后的首個交易日起至授予登記
40%
期 完成之日起48個月內(nèi)的最后一個交易日當日止
在上述約定期間內(nèi)未申請解除限售的限制性股票或因未達到解除限售條件而
不能申請解除限售的該期限制性股票，公司將按本計劃規(guī)定的原則回購并注銷激
勵對象相應尚未解除限售的限制性股票。
激勵對象獲授的限制性股票由于資本公積金轉增股本、股票紅利、股票拆細
而取得的股份同時限售，不得在二級市場出售或以其他方式轉讓，該等股份的解
除限售期與限制性股票解除限售期相同。若屆時限制性股票回購注銷的，則因前
述原因獲得的股份同時回購注銷。
四、本計劃禁售期
本次限制性股票激勵計劃的禁售規(guī)定按照《公司法》、《證券法》等相關法律、
法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行，具體內(nèi)容如下：
1、激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股份
不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的 25%，在離職后半年內(nèi)，不得轉讓其所持有
的本公司股份。
2、激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入
后 6 個月內(nèi)賣出，或者在賣出后 6 個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，
本公司董事會將收回其所得收益。
3、在本計劃有效期內(nèi)，如果《公司法》、《證券法》等相關法律、法規(guī)、規(guī)
范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉讓的有關規(guī)定
發(fā)生了變化，則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時符合修改
后的相關規(guī)定。
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2017 年限制性股票激勵計劃（草案）
第七章 限制性股票的授予價格及授予價格的確定方法
一、限制性股票的授予價格
限制性股票的授予價格為每股 89.35 元，即滿足授予條件后，激勵對象可以
每股 89.35 元的價格購買公司向激勵對象增發(fā)的公司限制性股票。
二、限制性股票的授予價格的確定方法
限制性股票授予價格不低于股票票面金額，且不低于下列價格較高者：
（一）本計劃公告前 1 個交易日公司股票交易均價（前 1 個交易日股票交易
額/前 1 個交易日股票交易量）每股 176.98 元的 50%，為每股 88.49 元；
（二）本計劃公告前 120 個交易日公司股票交易均價（前 120 個交易日股票
交易總額/前 120 個交易日股票交易總量）每股 178.70 元的 50%，為每股 89.35
元。
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2017 年限制性股票激勵計劃（草案）
第八章 限制性股票的授予與解除限售條件
一、限制性股票的授予條件
激勵對象只有在同時滿足下列條件時，才能獲授限制性股票，反之，若下列
任一授予條件未達成的，則不能向激勵對象授予限制性股票。
（一）公司未發(fā)生如下任一情形：
1、最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表
示意見的審計報告；
2、最近一個會計年度財務報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無
法表示意見的審計報告；
3、上市后最近 36 個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利
潤分配的情形；
4、法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權激勵的；
5、中國證監(jiān)會認定的其他情形。
（二）激勵對象未發(fā)生如下任一情形：
1、最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選；
2、最近 12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構認定為不適當人選；
3、最近 12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構行政處罰
或者采取市場禁入措施；
4、具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
5、法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權激勵的；
6、中國證監(jiān)會認定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售條件
解除限售期內(nèi)，同時滿足下列條件時，激勵對象獲授的限制性股票方可解除
限售：
（一）公司未發(fā)生如下任一情形：
1、最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表
示意見的審計報告；
2、最近一個會計年度財務報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無
法表示意見的審計報告；
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2017 年限制性股票激勵計劃（草案）
3、上市后最近 36 個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利
潤分配的情形；
4、法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權激勵的；
5、中國證監(jiān)會認定的其他情形。
（二）激勵對象未發(fā)生如下任一情形：
1、最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選；
2、最近 12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構認定為不適當人選；
3、最近 12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構行政處罰
或者采取市場禁入措施；
4、具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
5、法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權激勵的；
6、中國證監(jiān)會認定的其他情形。
公司發(fā)生上述第（一）條規(guī)定情形之一的，所有激勵對象根據(jù)本激勵計劃已
獲授但尚未解除限售的限制性股票應當由公司注銷，回購價格為授予價格加上銀
行同期存款利息之和；若公司發(fā)生不得實施股權激勵的情形，且激勵對象對此負
有責任的，或激勵對象發(fā)生上述第（二）條規(guī)定的不得被授予限制性股票的情形，
該激勵對象獲授的限制性股票由公司回購注銷，且回購價格不得高于授予價格。
（三）公司層面業(yè)績考核要求
本激勵計劃授予的限制性股票的考核年度為 2017-2019 年三個會計年度，分
年度對公司營業(yè)收入增長率進行考核。公司如未滿足當年度業(yè)績考核目標的，所
有激勵對象對應考核年度的限制性股票均不得解除限售，由公司回購注銷，回購
價格為授予價格加上銀行同期存款利息之和。
公司層面各年度的業(yè)績考核目標如下表所示：
解除限售期 業(yè)績考核目標
第一個解除限售期 以2016年營業(yè)收入為基數(shù)，2017年營業(yè)收入增長率不低于20%；
第二個解除限售期 以2016年營業(yè)收入為基數(shù)，2018年營業(yè)收入增長率不低于40%；
第三個解除限售期 以2016年營業(yè)收入為基數(shù)，2019年營業(yè)收入增長率不低于60%；
上述營業(yè)收入以經(jīng)公司聘請的具有證券期貨從業(yè)資格的會計師事務所審計的合并報表營
業(yè)收入為計算依據(jù)。
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2017 年限制性股票激勵計劃（草案）
（四）個人層面績效考核要求
個人層面績效考核按照公司現(xiàn)行薪酬與考核的相關規(guī)定組織實施，并依照激
勵對象的考核結果確定其解除限售比例，個人當年實際解除限售額度＝標準系數(shù)
×個人當年計劃解除限售額度。
激勵對象的績效考核結果劃分為 A、B、C、D、E 五個檔次，考核評價表適
用于考核對象。屆時根據(jù)下表確定激勵對象的解除限售比例：
考核評級 A B C D E
考核結果（S） S≥90 90＞S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60
標準系數(shù) 1.0 0.6 0
激勵對象因個人績效考核原因導致不能解除限售的限制性股票，由公司回購
注銷，回購價格為授予價格。
公司股票因市場行情等因素發(fā)生變化，未解除限售的限制性股票難以達到激
勵目的的，經(jīng)董事會審議批準，可決定對本激勵計劃的一期或多期限制性股票不
予解除限售，按照授予價格對不予解除限售的限制性股票回購注銷。
三、考核指標的科學性和合理性說明
公司限制性股票的考核指標的設立符合法律法規(guī)和公司章程的基本規(guī)定。公
司限制性股票考核指標分為兩個層次，分別為公司層面業(yè)績考核和個人層面績效
考核。
公司層面業(yè)績考核選取了營業(yè)收入增長率，營業(yè)收入增長率指標是衡量企業(yè)
經(jīng)營狀況和市場占有能力、預測企業(yè)未來業(yè)務拓展趨勢的重要標志。不斷增加的
營業(yè)收入，是企業(yè)生存的基礎和發(fā)展的條件。經(jīng)過合理預測并兼顧本激勵計劃的
激勵作用，公司為本次限制性股票激勵計劃設定了以 2016 年營業(yè)收入為基數(shù)，
2017—2019 年公司營業(yè)收入增長率分別不低于 20%、40%、60%的業(yè)績考核目標。
除公司層面的業(yè)績考核外，公司對個人還設置了嚴密的績效考核體系，能夠
對激勵對象的工作績效作出較為準確、全面的綜合評價。公司將根據(jù)激勵對象前
一年度績效考評結果，確定激勵對象個人是否達到解除限售的條件。
綜上，公司本次激勵計劃的考核體系具有全面性、綜合性及可操作性，考核
指標設定具有良好的科學性和合理性，同時對激勵對象具有約束效果，能夠達到
本次激勵計劃的考核目的。
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2017 年限制性股票激勵計劃（草案）
第九章 限制性股票激勵計劃的調(diào)整方法和程序
一、限制性股票數(shù)量的調(diào)整方法
若在本計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有資本
公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股等事項，應對限制性股票
數(shù)量進行相應的調(diào)整。調(diào)整方法如下：
1、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n 為每股的資本公積轉增股本、派送
股票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經(jīng)轉增、送股或拆細后增加的股票數(shù)量）；
Q 為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；P1 為股權登記日當日收盤價；P2 為
配股價格；n 為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；Q 為
調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。
3、縮股
Q＝Q0×n
其中：Q0 為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n 為縮股比例（即 1 股公司股票縮為
n 股股票）；Q 為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。
4、增發(fā)
公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票數(shù)量不做調(diào)整。
二、限制性股票授予價格的調(diào)整方法
若在本計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有資本
公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股或派息等事項，應對限制
性股票的授予價格進行相應的調(diào)整。調(diào)整方法如下：
1、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 為調(diào)整前的授予價格；n 為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅
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2017 年限制性股票激勵計劃（草案）
利、股份拆細的比率；P 為調(diào)整后的授予價格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 為調(diào)整前的授予價格；P1 為股權登記日當日收盤價；P2 為配股價
格；n 為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前股份公司總股本的比例）；P 為調(diào)整
后的授予價格。
3、縮股
P＝P0÷n
其中：P0 為調(diào)整前的授予價格；n 為縮股比例；P 為調(diào)整后的授予價格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 為調(diào)整前的授予價格；V 為每股的派息額；P 為調(diào)整后的授予價格。
經(jīng)派息調(diào)整后，P 仍須大于 1。
5、增發(fā)
公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票的授予價格不做調(diào)整。
三、限制性股票激勵計劃調(diào)整的程序
當出現(xiàn)前述情況時，應由公司董事會審議通過關于調(diào)整限制性股票數(shù)量、授
予價格的議案。公司應聘請律師就上述調(diào)整是否符合《管理辦法》、《公司章程》
和本計劃的規(guī)定向公司董事會出具專業(yè)意見。調(diào)整議案經(jīng)董事會審議通過后，公
司應當及時披露董事會決議公告，同時公告法律意見書。
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2017 年限制性股票激勵計劃（草案）
第十章 限制性股票的會計處理
按照《企業(yè)會計準則第 11 號—股份支付》的規(guī)定，公司將在限售期的每個
資產(chǎn)負債表日，根據(jù)最新取得的可解除限售人數(shù)變動、業(yè)績指標完成情況等后續(xù)
信息，修正預計可解除限售的限制性股票數(shù)量，并按照限制性股票授予日的公允
價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。
（一）會計處理方法
1、授予日
根據(jù)公司向激勵對象定向發(fā)行股份的情況確認股本和資本公積。
2、限售期內(nèi)的每個資產(chǎn)負債表日
根據(jù)會計準則規(guī)定，在限售期內(nèi)的每個資產(chǎn)負債表日，將當期取得職工提供
的服務計入成本費用，同時確認所有者權益或負債。
3、解除限售日
在解除限售日，如果達到解除限售條件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作廢，按照會計準則及相關規(guī)定處理。
4、限制性股票的公允價值及確定方法
根據(jù)《企業(yè)會計準則第 11 號——股份支付》及《企業(yè)會計準則第 22 號——
金融工具確認和計量》的相關規(guī)定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作為
定價模型，扣除激勵對象在未來解除限售取得理性預期收益所需要支付的鎖定成
本帶來的成本后作為限制性股票的公允價值。公司于董事會當日運用該模型以
2017 年 10 月 17 日為計算的基準日，對授予限制性股票的公允價值進行了預測算
（授予時進行正式測算），測算得出每股限制性股票的公允價值為 3907.21 元。具
體參數(shù)選取如下：
（1）標的股價：176.61 元/股（2017 年 10 月 17 日收盤價）
（2）有效期分別為：1 年、2 年、3 年（授予日至每期首個解除限售日的期
限）
（3）歷史波動率：16.37%、29.27%、36.68%（分別采用創(chuàng)業(yè)板指最近一年、
兩年和三年的波動率）
（4）無風險利率：1.5%、2.1%、2.75%（分別采用中國人民銀行制定的金融
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2017 年限制性股票激勵計劃（草案）
機構 1 年期、2 年期、3 年期存款基準利率）
（5）股息率：0.16%（取本激勵計劃公告前公司近一年的股息率）
公司按照相關估值工具確定授予日限制性股票的公允價值，并最終確認本計
劃的股份支付費用，該等費用將在本計劃的實施過程中按照解除限售比例進行分
期確認。由本激勵計劃產(chǎn)生的激勵成本將在經(jīng)常性損益中列支。
假設公司 2017 年 11 月 1 日授予限制性股票，本激勵計劃的實施對各年度會
計成本的影響如下表所示：
限制性股票數(shù)量 需攤銷的總費用 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
（萬股） （萬元） （萬元） （萬元） （萬元） （萬元）
105 3907.21 470.21 2490.59 739.22 207.2
公司以目前信息初步估計，在不考慮本激勵計劃對公司業(yè)績的刺激作用情況
下，限制性股票費用的攤銷對有效期內(nèi)各年凈利潤有所影響，但影響程度不大。
若考慮限制性股票激勵計劃對公司發(fā)展產(chǎn)生的正向作用，由此激發(fā)管理團隊的積
極性，提高經(jīng)營效率，降低代理人成本，本激勵計劃帶來的公司業(yè)績提升將遠高
于因其帶來的費用增加。
本預測算是在一定的參數(shù)取值和定價模型的基礎上計算的，實際股權激勵成
本將根據(jù)董事會確定授予日后各參數(shù)取值的變化而變化。公司將在定期報告中披
露具體的會計處理方法及其對公司財務數(shù)據(jù)的影響。
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2017 年限制性股票激勵計劃（草案）
第十一章 限制性股票激勵計劃的實施程序
一、限制性股票激勵計劃生效程序
1、公司董事會應當依法對本計劃作出決議。董事會審議本計劃時，作為激
勵對象的董事或與其存在關聯(lián)關系的董事應當回避表決。董事會應當在審議通過
本計劃并履行公示、公告程序后，將本計劃提交股東大會審議；同時提請股東大
會授權，負責實施限制性股票的授予、解除限售和回購工作。
2、獨立董事及監(jiān)事會應當就本計劃是否有利于公司持續(xù)發(fā)展，是否存在明
顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表意見。公司將聘請獨立財務顧問，對本計
劃的可行性、是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展、是否損害公司利益以及對股東利益的
影響發(fā)表專業(yè)意見。
3、本計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后方可實施。公司應當在召開股東大會
前，通過公司網(wǎng)站或者其他途徑，在公司內(nèi)部公示激勵對象的姓名和職務（公示
期不少于 10 天）。監(jiān)事會應當對股權激勵名單進行審核，充分聽取公示意見。公
司應當在股東大會審議本計劃前 5 日披露監(jiān)事會對激勵名單審核及公示情況的
說明。
4、公司股東大會在對本次限制性股票激勵計劃進行投票表決時，獨立董事
應當就本次限制性股票激勵計劃向所有的股東征集委托投票權。股東大會應當對
《管理辦法》第九條規(guī)定的股權激勵計劃內(nèi)容進行表決，并經(jīng)出席會議的股東所
持表決權的 2/3 以上通過，單獨統(tǒng)計并披露除公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、
單獨或合計持有公司 5%以上股份的股東以外的其他股東的投票情況。
公司股東大會審議股權激勵計劃時，作為激勵對象的股東或者與激勵對象存
在關聯(lián)關系的股東，應當回避表決。
5、本計劃經(jīng)公司股東大會審議通過，且達到本計劃規(guī)定的授予條件時，公
司在規(guī)定時間內(nèi)向激勵對象授予限制性股票。經(jīng)股東大會授權后，董事會負責實
施限制性股票的授予、解除限售和回購。
二、限制性股票的授予程序
1、股東大會審議通過本計劃后，公司與激勵對象簽署《限制性股票激勵授
予協(xié)議書》，以約定雙方的權利義務關系。
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2017 年限制性股票激勵計劃（草案）
2、公司在向激勵對象授出權益前，董事會應當就股權激勵計劃設定的激勵
對象獲授權益的條件是否成就進行審議并公告。
獨立董事及監(jiān)事會應當同時發(fā)表明確意見。律師事務所應當對激勵對象獲授
權益的條件是否成就出具法律意見。
3、公司監(jiān)事會應當對限制性股票授予日及激勵對象名單進行核實并發(fā)表意
見。
4、公司向激勵對象授出權益與股權激勵計劃的安排存在差異時，獨立董事、
監(jiān)事會（當激勵對象發(fā)生變化時）、律師事務所、獨立財務顧問應當同時發(fā)表明
確意見。
5、股權激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后，公司應當在 60 日內(nèi)對激勵對象進
行授予，并完成公告、登記。公司董事會應當在授予的限制性股票登記完成后應
及時披露相關實施情況的公告。若公司未能在 60 日內(nèi)完成上述工作的，本計劃
終止實施，董事會應當及時披露未完成的原因且 3 個月內(nèi)不得再次審議股權激勵
計劃（根據(jù)管理辦法規(guī)定上市公司不得授出限制性股票的期間不計算在 60 日
內(nèi)）。
6、公司授予限制性股票前，應當向證券交易所提出申請，經(jīng)證券交易所確
認后，由證券登記結算機構辦理登記結算事宜。
三、限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售日前，公司應確認激勵對象是否滿足解除限售條件。董事會
應當就本計劃設定的解除限售條件是否成就進行審議，獨立董事及監(jiān)事會應當同
時發(fā)表明確意見。律師事務所應當對激勵對象解除限售的條件是否成就出具法律
意見。對于滿足解除限售條件的激勵對象，由公司統(tǒng)一辦理解除限售事宜，對于
未滿足條件的激勵對象，由公司回購并注銷其持有的該次解除限售對應的限制性
股票。公司應當及時披露相關實施情況的公告。
2、激勵對象可對已解除限售的限制性股票進行轉讓，但公司高級管理人員
所持股份的轉讓應當符合有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
3、公司解除激勵對象限制性股票限售前，應當向證券交易所提出申請，經(jīng)
證券交易所確認后，由證券登記結算機構辦理登記結算事宜。
四、本計劃的變更程序
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2017 年限制性股票激勵計劃（草案）
1、公司在股東大會審議本計劃之前擬變更本計劃的，需經(jīng)董事會審議通過。
2、公司在股東大會審議通過本計劃之后變更本計劃的，應當由股東大會審
議決定，且不得包括下列情形：
（1）導致提前解除限售