廈門乾照光電股份有限公司
第三屆監(jiān)事會(huì)第二十五次會(huì)議決議公告
本公司及監(jiān)事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有
虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
廈門乾照光電股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第三屆監(jiān)事會(huì)第二十五次
會(huì)議于 2018 年 2 月 26 日（星期一）上午以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的方式在公司會(huì)議室召開，
會(huì)議通知于 2018 年 2 月 14 日以電子郵件方式送達(dá)各位監(jiān)事。會(huì)議應(yīng)出席監(jiān)事 3
名，實(shí)際出席監(jiān)事 3 名。會(huì)議的召集和召開符合法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)
范性文件和《公司章程》的規(guī)定。
會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席王梅芬女士主持，經(jīng)與會(huì)監(jiān)事認(rèn)真討論，會(huì)議以書面投票
表決方式審議通過了如下議案：
一、審議通過《關(guān)于公司 2017 年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告的議案》
報(bào)告期內(nèi)，監(jiān)事會(huì)認(rèn)真履行工作職責(zé)，審慎行使有關(guān)法律法規(guī)、《公司章程》
和股東大會(huì)賦予的職權(quán)，積極有效地開展工作，從切實(shí)維護(hù)公司利益和廣大股東
權(quán)益出發(fā)，對(duì)公司依法運(yùn)作情況和公司高級(jí)管理人員履行職責(zé)的合法、合規(guī)進(jìn)行
了監(jiān)督。
具體內(nèi)容請(qǐng)?jiān)斠姽究怯谥袊?guó)證監(jiān)會(huì)指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站的《201
7 年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》。
表決結(jié)果：3 名與會(huì)監(jiān)事，3 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，獲得通過。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
二、審議通過《關(guān)于公司 2017 年年度報(bào)告及其摘要的議案》
經(jīng)審核，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：董事會(huì)編制和審議《2017 年年度報(bào)告》及《2017 年
年度報(bào)告摘要》的程序符合法律、行政法規(guī)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定，報(bào)告內(nèi)容
真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映了上市公司的實(shí)際情況，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性
陳述或者重大遺漏。
具體內(nèi)容請(qǐng)?jiān)斠娭袊?guó)證監(jiān)會(huì)指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站刊登的《2017 年年
度報(bào)告》及《2017 年年度報(bào)告摘要》。
表決結(jié)果：3 名與會(huì)監(jiān)事，3 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，獲得通過。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
三、審議通過《關(guān)于公司 2017 年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告的議案》
經(jīng)審核，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：《公司 2017 年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》客觀、真實(shí)地反應(yīng)
了公司 2017 年度的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果。
公司 2017 年度財(cái)務(wù)報(bào)表已經(jīng)致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)并出
具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見。
《公司 2017 年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》請(qǐng)?jiān)斠姽究怯谥袊?guó)證監(jiān)會(huì)指定的創(chuàng)業(yè)板
信息披露網(wǎng)站的相關(guān)公告。
表決結(jié)果：3 名與會(huì)監(jiān)事，3 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，獲得通過。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
四、審議通過《關(guān)于公司 2017 年度募集資金存放與使用情況的專項(xiàng)報(bào)告的
議案》
經(jīng)審核，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：報(bào)告期內(nèi)，在公司募集資金的管理和使用上嚴(yán)格按照
《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等有關(guān)規(guī)則和公司《募集資金
使用管理辦法》的規(guī)定，募集資金的實(shí)際使用符合募集資金投資項(xiàng)目的綜合需要，
不存在違反法律、法規(guī)及損害股東利益的行為
表決結(jié)果：3 名與會(huì)監(jiān)事，3 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，獲得通過。
五、審議通過《關(guān)于公司 2017 年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告的議案》
經(jīng)審核，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司已建立了較為完善的內(nèi)部控制制度并能得到有效
的執(zhí)行，公司內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告真實(shí)、客觀的反映了公司內(nèi)部控制制度的建
設(shè)及運(yùn)行情況。具體內(nèi)容請(qǐng)?jiān)斠姽究怯谥袊?guó)證監(jiān)會(huì)指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)
站的相關(guān)公告。
表決結(jié)果：3 名與會(huì)監(jiān)事，3 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，獲得通過。
六、審議通過《關(guān)于公司 2017 年度權(quán)益分派的議案》
經(jīng)致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《2017 年度審計(jì)報(bào)告》確認(rèn)，
公司 2017 年度實(shí)現(xiàn)的歸屬于母公司的凈利潤(rùn)為 121,895,992.83 元，母公司累計(jì)
可分配利潤(rùn) 138,628,547.96 元、資本公積為 1,552,909,390.97 元?；诠灸壳?br/>的實(shí)際財(cái)務(wù)狀況，2017 年度擬以 2017 年 12 月 31 日公司總股本 716,403,311 股
為基數(shù)，向本公司所有股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利 0.3 元（含稅），合計(jì)分配 21,
492,099.33 元。
經(jīng)審核，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：該權(quán)益分派方案符合公司實(shí)際情況，未違反《公司法》
及《公司章程》等有關(guān)分紅政策規(guī)定，未損害公司股東尤其是中小股東的利益，
有利于公司的正常經(jīng)營(yíng)和健康發(fā)展，同意公司 2017 年度權(quán)益分派的議案。
表決結(jié)果：3 名與會(huì)監(jiān)事，3 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，獲得通過。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
七、審議通過《關(guān)于公司及子公司 2018 年度向銀行等金融機(jī)構(gòu)申請(qǐng)綜合授
信額度及相應(yīng)擔(dān)保事項(xiàng)的議案》
經(jīng)審核，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：同意公司及子公司 2018 年度向銀行等金融機(jī)構(gòu)申請(qǐng)
綜合授信額度累計(jì)不超過人民幣 20 億元，同時(shí)同意公司為子公司廈門乾照光電
科技有限公司、揚(yáng)州乾照光電有限公司、江西乾照光電有限公司使用授信額度提
供擔(dān)保（含經(jīng)銀行同意，公司可轉(zhuǎn)授權(quán)子公司使用上述授信額度并承擔(dān)連帶清償
責(zé)任），擔(dān)保額度不超過人民幣 14 億元，擔(dān)保方式為信用擔(dān)保，并由公司承擔(dān)
不可撤銷之連帶清償責(zé)任。子公司揚(yáng)州乾照光電有限公司擬為公司使用授信額度
提供擔(dān)保，擔(dān)保額度不超過人民幣 3 億元，擔(dān)保方式為信用擔(dān)保。
具體內(nèi)容請(qǐng)?jiān)斠姽究怯谥袊?guó)證監(jiān)會(huì)指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站的相關(guān)
公告。
表決結(jié)果：3 名與會(huì)監(jiān)事，3 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，獲得通過。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
八、審議通過《關(guān)于公司 2017 年度計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備及核銷壞賬的議案》
經(jīng)審核，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：為促進(jìn)公司的規(guī)范運(yùn)作，依據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》、《深
圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》和公司相關(guān)會(huì)計(jì)政策的規(guī)定，董事
會(huì)同意公司 2017 年度計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備合計(jì) 39,008,411.74 元，核銷的應(yīng)收賬款
及其他應(yīng)收款合計(jì) 3,663,933.37 元。本次計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備及核銷壞賬事項(xiàng)，真
實(shí)反映企業(yè)財(cái)務(wù)狀況，符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和相關(guān)政策要求，不存在損害公司和股東利
益的行為，不涉及公司關(guān)聯(lián)單位和關(guān)聯(lián)人。公司監(jiān)事會(huì)同意本次核銷壞賬事項(xiàng)。
上述文件的具體內(nèi)容請(qǐng)?jiān)斠姽究怯谥袊?guó)證監(jiān)會(huì)指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露
網(wǎng)站的相關(guān)公告。
表決結(jié)果：3 名與會(huì)監(jiān)事，3 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，獲得通過。
九、審議通過《關(guān)于會(huì)計(jì)政策變更的議案》
經(jīng)審核，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司此次會(huì)計(jì)政策變更是根據(jù)財(cái)政部相關(guān)文件要求進(jìn)
行的合理變更，符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》及相關(guān)規(guī)定，符合公司實(shí)際情況，執(zhí)行新
會(huì)計(jì)政策能夠客觀、公允地反映公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果，本次會(huì)計(jì)政策變更
的決策程序符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，不存在損害公司和中小
股東利益的情形，公司監(jiān)事會(huì)同意本次會(huì)計(jì)政策的變更。
表決結(jié)果：3 名與會(huì)監(jiān)事，3 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，獲得通過。
十、審議通過《關(guān)于向全資子公司增資暨修改子公司章程的議案》
經(jīng)審核，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：為進(jìn)一步加強(qiáng)市場(chǎng)拓展及推廣力度，同意公司向全資
子公司廈門乾照光電科技有限公司增資人民幣 7,000 萬元。
同時(shí)，由于增資引起的注冊(cè)資本調(diào)整擬修改廈門乾照光電科技有限公司的公
司章程，修改事項(xiàng)為：公司注冊(cè)資本由人民幣 3,000 萬元調(diào)整為人民幣 1 億元。
表決結(jié)果：3 名與會(huì)監(jiān)事，3 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，獲得通過。
十一、審議通過《關(guān)于聘任公司 2018 年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》
經(jīng)審核，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：基于良好的合作及為保證公司審計(jì)工作的連續(xù)性，公
司同意繼續(xù)聘請(qǐng)致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)為公司 2018 年度審計(jì)機(jī)構(gòu)，
聘期一年。對(duì)于致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）2018 年度的審計(jì)費(fèi)用，提
請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)根據(jù) 2018 年公司實(shí)際業(yè)務(wù)情況和市場(chǎng)情況等與審計(jì)機(jī)構(gòu)
確定。公司監(jiān)事會(huì)同意本次聘任公司 2018 年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的事項(xiàng)。
表決結(jié)果：3 名與會(huì)監(jiān)事，3 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，獲得通過。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
十二、審議通過《關(guān)于公司符合公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券條件的議案》
根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》以及《創(chuàng)業(yè)板
上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》等法律法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)監(jiān)事會(huì)對(duì)公司的實(shí)際情
況逐項(xiàng)自查，認(rèn)為公司各項(xiàng)條件滿足現(xiàn)行法律法規(guī)和規(guī)范性文件中關(guān)于公開發(fā)行
可轉(zhuǎn)換公司債券的有關(guān)規(guī)定，具備公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件，公司監(jiān)事會(huì)
同意公司向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券。
具體內(nèi)容請(qǐng)?jiān)斠姽究怯谥袊?guó)證監(jiān)會(huì)指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站的相關(guān)
公告。
表決結(jié)果：3 名與會(huì)監(jiān)事，3 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，獲得通過。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
十三、審議通過《關(guān)于公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的議案》
為進(jìn)一步提升公司盈利能力，經(jīng)公司研究，擬以創(chuàng)業(yè)板公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司
債券（以下簡(jiǎn)稱“可轉(zhuǎn)債”）的方式募集資金。公司監(jiān)事會(huì)逐項(xiàng)審議通過了本次
公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券（以下簡(jiǎn)稱“可轉(zhuǎn)債”）的具體方案：
（一） 本次發(fā)行證券的種類
本次發(fā)行證券的種類為可轉(zhuǎn)換為公司 A 股股票的可轉(zhuǎn)換公司債券。該可轉(zhuǎn)
債及未來轉(zhuǎn)換的 A 股股票將在深圳證券交易所上市。
表決結(jié)果：3 名與會(huì)監(jiān)事，3 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，獲得通過。
（二） 發(fā)行規(guī)模
本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行規(guī)模不超過 100,000.00 萬元（含 100,000.00 萬元）。本次可
轉(zhuǎn)債發(fā)行數(shù)量共計(jì)發(fā)行不超過 1,000.00 萬張。具體發(fā)行規(guī)模由公司股東大會(huì)授權(quán)
董事會(huì)在上述額度范圍內(nèi)確定。
表決結(jié)果：3 名與會(huì)監(jiān)事，3 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，獲得通過。
（三） 證券面值和發(fā)行價(jià)格
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債每張面值人民幣 100 元，按面值發(fā)行。
表決結(jié)果：3 名與會(huì)監(jiān)事，3 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，獲得通過。
（四） 債券存續(xù)期限
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債的存續(xù)期限為自發(fā)行之日起六年。
表決結(jié)果：3 名與會(huì)監(jiān)事，3 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，獲得通過。
（五） 債券利率及定價(jià)方式
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債票面利率的確定方式及每一計(jì)息年度的最終利率水平，由
公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)在發(fā)行前根據(jù)國(guó)家政策、市場(chǎng)狀況和公司具體情況與保
薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
表決結(jié)果：3 名與會(huì)監(jiān)事，3 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，獲得通過。
（六） 付息的期限和方式
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券采用每年付息一次的付息方式，到期歸還本金并
支付最后一年利息。
（1）年利息計(jì)算
年利息指可轉(zhuǎn)債持有人按持有的可轉(zhuǎn)債票面總金額自可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日起每
滿一年可享受的當(dāng)期利息。
年利息的計(jì)算公式為： I=B×
I：指年利息額；
B：指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人在計(jì)息年度（以下簡(jiǎn)稱“當(dāng)年”或“每年”）付
息債權(quán)登記日持有的可轉(zhuǎn)債票面總金額；
i：指可轉(zhuǎn)債當(dāng)年票面利率。
（2）付息方式
1）本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債采用每年付息一次的付息方式，計(jì)息起始日為可轉(zhuǎn)債
發(fā)行首日。
2）付息日：每年的付息日為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日起每滿一年的當(dāng)日。
如該日為法定節(jié)假日或休息日，則順延至下一個(gè)工作日，順延期間不另付息。每
相鄰的兩個(gè)付息日之間為一個(gè)計(jì)息年度。
3）付息債權(quán)登記日：每年的付息債權(quán)登記日為每年付息日的前一交易日，
公司將在每年付息日之后的五個(gè)交易日內(nèi)支付當(dāng)年利息。在付息債權(quán)登記日前
（包括付息債權(quán)登記日）申請(qǐng)轉(zhuǎn)換成公司股票的可轉(zhuǎn)債，公司不再向其持有人支
付本計(jì)息年度及以后計(jì)息年度的利息。
4）可轉(zhuǎn)債持有人所獲得利息收入的應(yīng)付稅項(xiàng)由可轉(zhuǎn)債持有人承擔(dān)。
表決結(jié)果：3 名與會(huì)監(jiān)事，3 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，獲得通過。
（七） 轉(zhuǎn)股期限
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股期限自發(fā)行結(jié)束之日起滿六個(gè)月后的第一個(gè)交易日
起至本次可轉(zhuǎn)債到期日止。
表決結(jié)果：3 名與會(huì)監(jiān)事，3 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，獲得通過。
（八） 轉(zhuǎn)股股數(shù)確定方式
債券持有人在轉(zhuǎn)股期內(nèi)申請(qǐng)轉(zhuǎn)股時(shí)，轉(zhuǎn)股數(shù)量的計(jì)算方式為 Q=V/P，并以去
尾法取一股的整數(shù)倍。其中：
Q：指可轉(zhuǎn)債持有人申請(qǐng)轉(zhuǎn)股的數(shù)量；
V：指可轉(zhuǎn)債持有人申請(qǐng)轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債票面總金額；
P：指申請(qǐng)轉(zhuǎn)股當(dāng)日有效的轉(zhuǎn)股價(jià)格。
可轉(zhuǎn)債持有人申請(qǐng)轉(zhuǎn)換成的股份須是一股的整數(shù)倍。轉(zhuǎn)股時(shí)不足轉(zhuǎn)換為一股
的可轉(zhuǎn)債余額，公司將按照深圳證券交易所等部門的有關(guān)規(guī)定，在可轉(zhuǎn)債持有人
轉(zhuǎn)股當(dāng)日后的五個(gè)交易日內(nèi)以現(xiàn)金兌付該部分可轉(zhuǎn)債的票面余額及其所對(duì)應(yīng)的
當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息，按照四舍五入原則精確到 0.01 元。
表決結(jié)果：3 名與會(huì)監(jiān)事，3 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，獲得通過。
（九） 轉(zhuǎn)股價(jià)格的確定及其調(diào)整
（1）初始轉(zhuǎn)股價(jià)格的確定
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債初始轉(zhuǎn)股價(jià)格不低于募集說明書公告日前二十個(gè)交易日
公司 A 股股票交易均價(jià)（若在該二十個(gè)交易日內(nèi)發(fā)生過因除權(quán)、除息引起股價(jià)
調(diào)整的情形，則對(duì)調(diào)整前交易日的交易均價(jià)按經(jīng)過相應(yīng)除權(quán)、除息調(diào)整后的價(jià)格
計(jì)算）和前一個(gè)交易日公司 A 股股票交易均價(jià)，具體初始轉(zhuǎn)股價(jià)格由公司股東
大會(huì)授權(quán)董事會(huì)在發(fā)行前根據(jù)市場(chǎng)和公司具體情況與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商
確定。
前二十個(gè)交易日公司 A 股股票交易均價(jià)=前二十個(gè)交易日公司 A 股股票交易
總額/該二十個(gè)交易日公司 A 股股票交易總量。
前一個(gè)交易日公司 A 股股票交易均價(jià)=前一個(gè)交易日公司 A 股股票交易總額
/該日公司 A 股股票交易總量。
（2）轉(zhuǎn)股價(jià)格的調(diào)整方式及計(jì)算公式
在本次發(fā)行之后，當(dāng)公司發(fā)生送股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股（不包括因本次可
轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而增加的股本）、配股以及派發(fā)現(xiàn)金股利等情況時(shí)，公司將按上述條件
出現(xiàn)的先后順序，依次對(duì)轉(zhuǎn)股價(jià)格進(jìn)行累積調(diào)整，具體調(diào)整辦法如下：
設(shè)調(diào)整前轉(zhuǎn)股價(jià)格為 P0，每股送股或轉(zhuǎn)增股本率為 N，每股增發(fā)新股或配
股率為 K，增發(fā)新股價(jià)格或配股價(jià)格為 A，每股派發(fā)現(xiàn)金股利為 D，調(diào)整后轉(zhuǎn)股
價(jià)格為 P（調(diào)整值保留小數(shù)點(diǎn)后兩位，最后一位實(shí)行四舍五入），則：
送股或轉(zhuǎn)增股本： P＝P0 /（1＋N）；
增發(fā)新股或配股： P＝（P0＋A×K）/（1＋K）；
上述兩項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P=（P0 +A×K）/（1+N+K）；
派發(fā)現(xiàn)金股利： P＝P0-D；
上述三項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行時(shí)： P＝（P0-D＋A×K）/（1＋N＋K）。
當(dāng)公司出現(xiàn)上述股份和/或股東權(quán)益變化時(shí)，將依次進(jìn)行轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整，并
在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的上市公司信息披露媒體上刊登轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整的公告，并于公
告中載明轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日、調(diào)整辦法及暫停轉(zhuǎn)股期間（如需）。若轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整
日為可轉(zhuǎn)債持有人轉(zhuǎn)股申請(qǐng)日或之后、轉(zhuǎn)換股票登記日之前，該類轉(zhuǎn)股申請(qǐng)按公
司調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格執(zhí)行。
當(dāng)公司可能發(fā)生股份回購、合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、數(shù)
量和/或股東權(quán)益發(fā)生變化從而可能影響可轉(zhuǎn)債持有人的債權(quán)利益或轉(zhuǎn)股衍生權(quán)
益時(shí)，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護(hù)可轉(zhuǎn)債持有
人權(quán)益的原則調(diào)整轉(zhuǎn)股價(jià)格。有關(guān)轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整內(nèi)容及操作辦法將依據(jù)屆時(shí)國(guó)家
有關(guān)法律、法規(guī)及證券監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定來制訂。
表決結(jié)果：3 名與會(huì)監(jiān)事，3 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，獲得通過。
（十）轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正條款
（1）修正條件及修正幅度
在本次可轉(zhuǎn)債存續(xù)期內(nèi)，當(dāng)公司股票在任意連續(xù)三十個(gè)交易日中至少十五個(gè)
交易日的收盤價(jià)格低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)格 85%時(shí)，公司董事會(huì)有權(quán)提出轉(zhuǎn)股價(jià)格向下
修正方案并提交公司股東大會(huì)表決，該方案須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三
分之二以上通過方可實(shí)施。股東大會(huì)進(jìn)行表決時(shí)，持有公司本次可轉(zhuǎn)債的股東應(yīng)
當(dāng)回避。
修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格應(yīng)不低于該次股東大會(huì)召開日前二十個(gè)交易日公司股票
交易均價(jià)和前一交易日公司股票交易均價(jià)之間的較高者，同時(shí)，修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)
格不得低于公司最近一期經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)值和股票面值。
若在前述三十個(gè)交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整的情形，則在轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日
前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤價(jià)格計(jì)算，在轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日及之后的交
易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤價(jià)格計(jì)算。
（2）修正程序
公司向下修正轉(zhuǎn)股價(jià)格時(shí)，公司須在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的上市公司信息披露媒
體上刊登股東大會(huì)決議等相關(guān)公告，公告修正幅度、股權(quán)登記日及暫停轉(zhuǎn)股期間
等有關(guān)信息。從股權(quán)登記日后的第一個(gè)交易日（即轉(zhuǎn)股價(jià)格修正日）開始恢復(fù)轉(zhuǎn)
股申請(qǐng)并執(zhí)行修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格。
若轉(zhuǎn)股價(jià)格修正日為可轉(zhuǎn)債持有人轉(zhuǎn)股申請(qǐng)日或之后、轉(zhuǎn)換股份登記日之
前，該類轉(zhuǎn)股申請(qǐng)應(yīng)按修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格執(zhí)行。
表決結(jié)果：3 名與會(huì)監(jiān)事，3 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，獲得通過。
（十一）贖回條款
（1）到期贖回條款
本次可轉(zhuǎn)債到期后五個(gè)交易日內(nèi)，公司將向可轉(zhuǎn)債持有人贖回全部未轉(zhuǎn)股的
可轉(zhuǎn)債。具體贖回價(jià)格由股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)在本次發(fā)行前根據(jù)發(fā)行時(shí)市場(chǎng)情況
與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
（2）有條件贖回條款
在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股期內(nèi)，當(dāng)下述兩種情形的任意一種出現(xiàn)時(shí)，公司有
權(quán)決定按照債券面值加當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的價(jià)格贖回全部或部分未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債：
1）在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股期內(nèi)，如果公司股票連續(xù)三十個(gè)交易日中至少
有十五個(gè)交易日的收盤價(jià)格不低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)格的 130%（含 130%）；
2）當(dāng)本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債未轉(zhuǎn)股余額不足 3,000 萬元時(shí)。
當(dāng)期利息的計(jì)算公式為：IA=B×i×t/365
IA：指當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息；
B：指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人持有的可轉(zhuǎn)債票面總金額；
i：指可轉(zhuǎn)債當(dāng)年票面利率；
t：指計(jì)息天數(shù)，即從上一個(gè)付息日起至本計(jì)息年度贖回日止的實(shí)際日歷天
數(shù)（算頭不算尾）。
若在前述三十個(gè)交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整的情形，則在轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日
前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤價(jià)格計(jì)算，在轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日及之后的交
易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤價(jià)格計(jì)算。
表決結(jié)果：3 名與會(huì)監(jiān)事，3 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，獲得通過。
（十二）回售條款
（1）有條件回售條款
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債最后兩個(gè)計(jì)息年度，如果公司股票在任何連續(xù)三十個(gè)交易
日的收盤價(jià)格低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)格的 70%時(shí)，可轉(zhuǎn)債持有人有權(quán)將其持有的可轉(zhuǎn)債
全部或部分按債券面值加上當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的價(jià)格回售給公司。
若在上述三十個(gè)交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整的情形，則在轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日
前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤價(jià)格計(jì)算，在轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日及之后的交
易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤價(jià)格計(jì)算。如果出現(xiàn)轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正的情況，
則上述“連續(xù)三十個(gè)交易日”須從轉(zhuǎn)股價(jià)格修正之后的第一個(gè)交易日起重新計(jì)算。
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債最后兩個(gè)計(jì)息年度，可轉(zhuǎn)債持有人在每年回售條件首次滿
足后可按上述約定條件行使回售權(quán)一次；若可轉(zhuǎn)債持有人未在首次滿足回售條件
時(shí)公司公告的回售申報(bào)期內(nèi)申報(bào)并實(shí)施回售，則該計(jì)息年度不應(yīng)再行使回售權(quán)。
（2）附加回售條款
若公司本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施情況與公司在募集說明
書中的承諾情況相比出現(xiàn)重大變化，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定被視作改變募集
資金用途或被中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定為改變募集資金用途的，可轉(zhuǎn)債持有人享有一次回
售其持有的全部或部分可轉(zhuǎn)債的權(quán)利。可轉(zhuǎn)債持有人有權(quán)將其持有的可轉(zhuǎn)債全部
或部分按債券面值加當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的價(jià)格回售給公司（當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的計(jì)算方式
參見“（十一）贖回條款”的相關(guān)內(nèi)容）?？赊D(zhuǎn)債持有人在附加回售條件滿足后，
可以在公司公告的附加回售申報(bào)期內(nèi)進(jìn)行回售；在附加回售申報(bào)期內(nèi)不實(shí)施回售
的，可轉(zhuǎn)債持有人不應(yīng)再行使附加回售權(quán)。
表決結(jié)果：3 名與會(huì)監(jiān)事，3 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，獲得通過。
（十三）轉(zhuǎn)股后的股利分配
因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而增加的公司股票享有與原股票同等的權(quán)益，在股
利發(fā)放的股權(quán)登記日當(dāng)日登記在冊(cè)的所有普通股股東（含因可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股形成的股
東）均參與當(dāng)期股利分配，享有同等權(quán)益。
表決結(jié)果：3 名與會(huì)監(jiān)事，3 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，獲得通過。
（十四）發(fā)行方式及發(fā)行對(duì)象
本次可轉(zhuǎn)債的具體發(fā)行方式由公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷
商）協(xié)商確定。
本次可轉(zhuǎn)債的發(fā)行對(duì)象為持有中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司
證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規(guī)定的其他投資者等（國(guó)家
法律、法規(guī)禁止者除外）。
表決結(jié)果：3 名與會(huì)監(jiān)事，3 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，獲得通過。
（十五）向原股東配售的安排
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債向公司原股東實(shí)行優(yōu)先配售，向原股東優(yōu)先配售的具體比
例由公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)發(fā)行時(shí)具體情況確定，并在本次可轉(zhuǎn)債的發(fā)行
公告中予以披露。
原股東優(yōu)先配售之外和原股東放棄優(yōu)先配售后的部分采用網(wǎng)下對(duì)機(jī)構(gòu)投資
者發(fā)售和通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行相結(jié)合的方式進(jìn)行，余額由
承銷商包銷。具體發(fā)行方式由股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)與保薦人（主承銷商）在發(fā)行
前協(xié)商確定。
表決結(jié)果：3 名與會(huì)監(jiān)事，3 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，獲得通過。
（十六）債券持有人會(huì)議
為充分保護(hù)債券持有人的合法權(quán)益，本次可轉(zhuǎn)債設(shè)立債券持有人會(huì)議，并制
定了《廈門乾照光電股份有限公司創(chuàng)業(yè)板公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券之債券持有人
會(huì)議規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱“本規(guī)則”），主要內(nèi)容如下：
1、 債券持有人的權(quán)利和義務(wù)
（1）債券持有人的權(quán)利
1）依照法律、法規(guī)等相關(guān)規(guī)定參與或委托代理人參與債券持有人會(huì)議并行
使表決權(quán)；
2）根據(jù)約定條件將所持有的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)為發(fā)行人股份；
3）根據(jù)約定的條件行使回售權(quán)；
4）依照法律、法規(guī)及發(fā)行人章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的可轉(zhuǎn)
債；
5）依照法律、法規(guī)及發(fā)行人章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息；
6）按約定的期限和方式要求發(fā)行人償付可轉(zhuǎn)債本金和利息；
7）法律、法規(guī)及發(fā)行人章程所賦予的其作為發(fā)行人債權(quán)人的其他權(quán)利。
（2）債券持有人的義務(wù)
1）遵守發(fā)行人發(fā)行可轉(zhuǎn)債條款的相關(guān)規(guī)定；
2）其所認(rèn)購的可轉(zhuǎn)債數(shù)額繳納認(rèn)購資金；
3）遵守債券持有人會(huì)議形成的有效決議；
4）除法律、法規(guī)規(guī)定及《募集說明書》另有約定之外，不得要求發(fā)行人提
前償付可轉(zhuǎn)債的本金和利息；
5）法律、法規(guī)及發(fā)行人章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由債券持有人承擔(dān)的其他義務(wù)。
2、債券持有人會(huì)議的召開
在本期債券的存續(xù)期間，出現(xiàn)下列事項(xiàng)之一時(shí)，應(yīng)當(dāng)召開債券持有人會(huì)議：
（1）擬變更《募集說明書》的約定；
（2）發(fā)行人不能按期支付本期債券的本息；
（3）發(fā)行人減資（因股權(quán)激勵(lì)回購股份導(dǎo)致的減資除外）、合并、分立、解
散或者申請(qǐng)破產(chǎn)；
（4）其他影響債券持有人重大權(quán)益的事項(xiàng)。
（5）發(fā)生根據(jù)法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所及本規(guī)則的規(guī)
定應(yīng)當(dāng)由債券持有人會(huì)議審議決定的其他事項(xiàng)。
下列機(jī)構(gòu)或人士可以提議召開債券持有人會(huì)議：
（1）發(fā)行人董事會(huì)提議；
（2）單獨(dú)或合計(jì)持有本期未償還債券面值總額 10%及 10%以上的持有人書
面提議；
（3）法律、法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他機(jī)構(gòu)或人士。
3、債券持有人會(huì)議的召集與通知
（1）債券持有人會(huì)議由發(fā)行人董事會(huì)負(fù)責(zé)召集。發(fā)行人董事會(huì)應(yīng)在提出或收
到提議之日起三十日內(nèi)召開債券持有人會(huì)議。如果發(fā)行人董事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)
召開債券持有人會(huì)議，本規(guī)則約定的其他機(jī)構(gòu)或人士可以自行召集債券持有人會(huì)
議。
（2）單獨(dú)持有本期未償還債券面值總額 10%及 10%以上的持有人自行召集
債券持有人會(huì)議的，該債券持有人為債券持有人會(huì)議召集人。合計(jì)持有本期未償
還債券面值總額 10%及 10%以上的持有人自行召集債券持有人會(huì)議的，則該等
債券持有人推舉的一名債券持有人為債券持有人會(huì)議召集人。
（3）債券持有人會(huì)議通知應(yīng)由債券持有人會(huì)議召集人于會(huì)議召開日十五日前
在至少一種中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的媒體上進(jìn)行公告。債券持有人會(huì)議的通知應(yīng)包括以
下內(nèi)容：
1）會(huì)議的日期、具體時(shí)間、地點(diǎn)和會(huì)議召開方式；
2）提交會(huì)議審議的事項(xiàng)；
3）以明顯的文字說明：全體債券持有人均有權(quán)出席債券持有人會(huì)議，并可
以委托代理人出席會(huì)議和參加表決；
4）有權(quán)出席債券持有人會(huì)議的債券持有人債權(quán)登記日；
5）出席會(huì)議者必須準(zhǔn)備的文件和必須履行的手續(xù)，包括但不限于代理債券
持有人出席會(huì)議的代理人的授權(quán)委托書；
6）召集人名稱、會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名及電話號(hào)碼；
7）召集人需要通知的其他事項(xiàng)。
上述事項(xiàng)由債券持有人會(huì)議召集人確定。
債券持有人會(huì)議召集人可以在已公告的會(huì)議通知基礎(chǔ)上以公告方式發(fā)出補(bǔ)
充通知，但補(bǔ)充通知應(yīng)在債券持有人會(huì)議召開日三日前發(fā)出。
債券持有人會(huì)議補(bǔ)充通知應(yīng)在刊登會(huì)議通知的同一指定媒體上公告。
4、債券持有人會(huì)議的出席人員及其權(quán)利
（1）除法律、法規(guī)另有規(guī)定外，債券持有人（或其法定代表人、負(fù)責(zé)人）可
以親自出席債券持有人會(huì)議并表決，也可以委托代理人代為出席并表決。
（2）下列機(jī)構(gòu)或人員可以參加債券持有人會(huì)議，也可以在會(huì)議上提出議案供
會(huì)議討論決定，但沒有表決權(quán)：
1）債券持有人為持有發(fā)行人 5%以上股權(quán)的發(fā)行人股東；
2）上述股東、發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方。
（3）債券持有人會(huì)議召集人應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)律師出席債券持有人會(huì)議，對(duì)會(huì)議的召
集、召開、表決程序和出席會(huì)議人員資格等事項(xiàng)出具法律意見。
5、債券持有人會(huì)議的程序
（1）債券持有人會(huì)議首先由會(huì)議主席按照規(guī)定程序宣布會(huì)議議事程序及注意
事項(xiàng)，確定和公布監(jiān)票人，然后由會(huì)議主席宣讀議案，經(jīng)討論后進(jìn)行表決，形成
債券持有人會(huì)議決議。
（2）債券持有人會(huì)議由發(fā)行人董事長(zhǎng)擔(dān)任會(huì)議主席并主持。在發(fā)行人董事長(zhǎng)
未能主持會(huì)議的情況下，由董事長(zhǎng)授權(quán)董事?lián)螘?huì)議主席并主持；如果發(fā)行人董
事長(zhǎng)和董事長(zhǎng)授權(quán)董事均未能主持會(huì)議，則由出席會(huì)議的債券持有人（或其代理
人）以所代表的債券面值總額超過 50%多數(shù)（不含 50%）選舉產(chǎn)生一名債券持
有人（或其代理人）擔(dān)任該次債券持有人會(huì)議的會(huì)議主席并主持會(huì)議。
（3）債券持有人會(huì)議召集人負(fù)責(zé)制作出席會(huì)議人員的簽名冊(cè)。簽名冊(cè)應(yīng)載明
參加會(huì)議的債券持有人及其代理人的姓名（或單位名稱）、身份證號(hào)碼、住所地
址、持有或代表有表決權(quán)的債券面額及其證券賬戶卡號(hào)碼等事項(xiàng)。
6、債券持有人會(huì)議的表決與決議
（1）債券持有人會(huì)議的各項(xiàng)議案或同一項(xiàng)議案內(nèi)并列的各項(xiàng)議題應(yīng)當(dāng)分開審
議、逐項(xiàng)表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е聲?huì)議中止或不能作出決議外，會(huì)議
不得對(duì)會(huì)議通知載明的擬審議事項(xiàng)進(jìn)行擱置或不予表決。會(huì)議對(duì)同一事項(xiàng)有不同
議案的，應(yīng)以議案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決，并作出決議。
債券持有人會(huì)議不得就未經(jīng)公告的事項(xiàng)進(jìn)行表決。債券持有人會(huì)議審議擬審
計(jì)事項(xiàng)時(shí)，不得對(duì)擬審計(jì)事項(xiàng)進(jìn)行變更，任何對(duì)擬審議事項(xiàng)的變更應(yīng)視為一個(gè)新
的擬審計(jì)事項(xiàng)，不得在本次會(huì)議上進(jìn)行表決。
（2）向會(huì)議提交的每一議案應(yīng)由與會(huì)的有表決權(quán)的債券持有人或其代理人投
票表決。每一張未償還債券（面值為人民幣 100 元）擁有一票表決權(quán)。
（3）債券持有人會(huì)議采取記名方式投票表決。
債券持有人或其代理人對(duì)擬審議事項(xiàng)表決時(shí)，只能投票表示：贊成或反對(duì)或
棄權(quán)。未填、錯(cuò)填、字跡無法辨認(rèn)的表決票所持有表決權(quán)對(duì)應(yīng)的表決結(jié)果應(yīng)計(jì)為
廢票，不計(jì)入投票結(jié)果。未投的表決票視為投票人放棄表決權(quán)，不計(jì)入表決結(jié)果。
（4）會(huì)議設(shè)計(jì)票人、監(jiān)票人各一名，負(fù)責(zé)會(huì)議計(jì)票和監(jiān)票。計(jì)票人、監(jiān)票人
由會(huì)議主席推薦并由出席會(huì)議的債券持有人（或其代理人）擔(dān)任。與公司有關(guān)聯(lián)
關(guān)系的債券持有人及其代理人不得擔(dān)任計(jì)票人、監(jiān)票人。
每一審議事項(xiàng)的表決投票，應(yīng)當(dāng)由至少兩名債券持有人（或其代理人）、一
名發(fā)行人代表參加清點(diǎn)，并由清點(diǎn)人當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果。律師負(fù)責(zé)見證表決過程。
（5）會(huì)議主席根據(jù)表決結(jié)果確認(rèn)債券持有人會(huì)議決議是否獲得通過，并應(yīng)當(dāng)
在會(huì)上宣布表決結(jié)果。
（6）會(huì)議主席如果對(duì)提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對(duì)所投票數(shù)進(jìn)行
重新點(diǎn)票；如果會(huì)議主席未提議重新點(diǎn)票，出席會(huì)議的債券持有人（或其代理人）
對(duì)會(huì)議主席宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求重新點(diǎn)票，會(huì)議
主席應(yīng)當(dāng)即時(shí)組織重新點(diǎn)票。
（7）債券持有人會(huì)議作出的決議，須經(jīng)出席會(huì)議的債券持有人（或其代理人）
所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
（8）債券持有人會(huì)議決議自通過之日起生效，但其中需中國(guó)證監(jiān)會(huì)或其他有
權(quán)機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的，自批準(zhǔn)之日或相關(guān)批準(zhǔn)另行確定的日期生效。
（9）發(fā)行人董事會(huì)應(yīng)在債券持有人會(huì)議作出決議之日后二個(gè)交易日內(nèi)將決議
于中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的媒體上公布，并負(fù)責(zé)執(zhí)行會(huì)議決議。
（十七）本次募集資金用途
公司本次擬公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集資金總額不超過 100,000.00 萬元（含 100,0
00.00 萬元），扣除發(fā)行費(fèi)用后的募集資金凈額將全部用于以下項(xiàng)目：
單位：萬元
序號(hào) 項(xiàng)目名稱 項(xiàng)目總投資金額 本次募集資金擬投入金額
1 乾照光電南昌基地項(xiàng)目（一期） 250,705.44 100,000.00
合 計(jì) 250,705.44 100,000.00
本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債的募集資金到位后，公司將按照項(xiàng)目的實(shí)際資金需求將
募集資金投入上述項(xiàng)目；本次發(fā)行扣除發(fā)行費(fèi)用后的實(shí)際募集資金低于項(xiàng)目總投
資金額，不足部分由公司自籌解決。
在本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債的募集資金到位之前，公司將根據(jù)項(xiàng)目需要以自籌資
金等方式進(jìn)行先期投入，并在募集資金到位之后，依相關(guān)法律法規(guī)的要求和程序
對(duì)先期投入資金予以置換。
表決結(jié)果：3 名與會(huì)監(jiān)事，3 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，獲得通過。
（十八）擔(dān)保事項(xiàng)
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債不提供擔(dān)保。
表決結(jié)果：3 名與會(huì)監(jiān)事，3 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，獲得通過。
（十九）募集資金管理及存放賬戶
公司已經(jīng)制定募集資金管理辦法。本次發(fā)行的募集資金將存放于公司董事會(huì)
決定的專項(xiàng)賬戶中，具體開戶事宜在發(fā)行前由公司董事會(huì)確定。
表決結(jié)果：3 名與會(huì)監(jiān)事，3 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，獲得通過。
（二十）本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債方案的有效期
公司本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債方案的股東大會(huì)決議有效期為十二個(gè)月，自發(fā)行方案通
過股東大會(huì)審議之日起計(jì)算。
表決結(jié)果：3 名與會(huì)監(jiān)事，3 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，獲得通過。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)逐項(xiàng)審議。
十四、審議通過《關(guān)于公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案的議案》
根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》以及《創(chuàng)業(yè)板
上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，公司董事會(huì)
結(jié)合市場(chǎng)行情和公司自身實(shí)際情況，制定了《公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案》。
具體內(nèi)容請(qǐng)?jiān)斠姽究怯谥袊?guó)證監(jiān)會(huì)指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站的相關(guān)
公告。
表決結(jié)果：3 名與會(huì)監(jiān)事，3 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，獲得通過。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
十五、審議通過《關(guān)于公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的論證分析報(bào)告的議案》
根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》和中國(guó)證券監(jiān)
督管理委員會(huì)頒布的《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》等有關(guān)法律法規(guī)
及規(guī)范性文件的規(guī)定，公司制定了《公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的論證分析報(bào)告》。
具體內(nèi)容請(qǐng)?jiān)斠姽究怯谥袊?guó)證監(jiān)會(huì)指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站的相關(guān)公告。
表決結(jié)果：3 名與會(huì)監(jiān)事，3 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，獲得通過。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
十六、審議通過《關(guān)于公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金運(yùn)用可行性
分析報(bào)告的議案》
根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》和中國(guó)證券監(jiān)
督管理委員會(huì)頒布的《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》等有關(guān)法律法規(guī)
及規(guī)范性文件的規(guī)定，本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券必須有明確的投資項(xiàng)目。根
據(jù)本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券擬募集的資金數(shù)量，公司初步確定了募集資金使
用方向，并組織有關(guān)部門進(jìn)行了深入的可行性研究。公司經(jīng)過可行性分析，認(rèn)為
本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投資項(xiàng)目是可行的，有助于為股東創(chuàng)造更
大價(jià)值。
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公告。
表決結(jié)果：3 名與會(huì)監(jiān)事，3 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，獲得通過。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
十七、審議通過《關(guān)于公司前次募集資金使用情況報(bào)告的議案》
根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》和《關(guān)于前次募集資金使用
情況報(bào)告的規(guī)定》等有關(guān)法律、法規(guī)的要求，本公司根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司
法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》
等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，編制了《廈門乾照光電股份有限公司前
次募集資金使用情況報(bào)告》，致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了致同專
字（2018）第 350ZA0082 號(hào)《關(guān)于廈門乾照光電股份有限公司前次募集資金使
用情況鑒證報(bào)告》。
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公告。
表決結(jié)果：3 名與會(huì)監(jiān)事，3 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，獲得通過。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
十八、審議通過《關(guān)于公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報(bào)、填補(bǔ)
措施及相關(guān)承諾的議案》
為落實(shí)《國(guó)務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展的若干意見》(國(guó)發(fā)[2014]
17 號(hào))和《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場(chǎng)中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作
的意見》(國(guó)辦發(fā)[2013]110 號(hào))，保障中小投資者知情權(quán)，維護(hù)中小投資者利益，
公司根據(jù)《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見》
(證監(jiān)會(huì)公告[2015]31 號(hào))的相關(guān)要求，公司對(duì)本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券對(duì)攤
薄即期回報(bào)的影響進(jìn)行了認(rèn)真分析，并制定了相應(yīng)的填補(bǔ)措施。公司的主要股東
及全體董事、高級(jí)管理人員將忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，維護(hù)公司和全體股東的合
法權(quán)益，并對(duì)公司填補(bǔ)即期回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行作出了承諾。
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公告。
表決結(jié)果：3 名與會(huì)監(jiān)事，3 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，獲得通過。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
十九、審議通過《關(guān)于本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會(huì)議規(guī)則的議案》
為規(guī)范公司可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會(huì)議的組織和行為，界定債券持有人會(huì)議
的權(quán)利義務(wù)，保障債券持有人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中
華人民共和國(guó)證券法》、《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》、《深圳證
券交易所可轉(zhuǎn)換公司債券業(yè)務(wù)實(shí)施細(xì)則》和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等
法律法規(guī)及其他規(guī)范性文件的規(guī)定，并結(jié)合公司的實(shí)際情況，制訂《廈門乾照光
電股份有限公司創(chuàng)業(yè)板公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券之債券持有人會(huì)議規(guī)則》。
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公告。
表決結(jié)果：3 名與會(huì)監(jiān)事，3 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，獲得通過。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
二十、審議通過《關(guān)于制定公司股東分紅回報(bào)規(guī)劃（2018-2020 年）的議案》
為了更好的保障全體股東的合理回報(bào)，進(jìn)一步細(xì)化公司章程中關(guān)于利潤(rùn)分配
政策的條款，增加股利分配決策透明度和可操作性，便于股東對(duì)公司經(jīng)營(yíng)和利潤(rùn)
分配進(jìn)行監(jiān)督，制定了《廈門乾照光電股份有限公司股東分紅回報(bào)規(guī)劃（2018-
2020 年）》。
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公告。
表決結(jié)果：3 名與會(huì)監(jiān)事，3 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，獲得通過。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
二十一、審議通過《關(guān)于公司監(jiān)事會(huì)換屆選舉第四屆監(jiān)事會(huì)非職工代表監(jiān)事的
議案》
公司第三屆監(jiān)事會(huì)任期已屆滿，為了順利完成監(jiān)事會(huì)的換屆選舉，公司監(jiān)事
會(huì)提名陳凱軒先生、王梅芬女士為公司第四屆監(jiān)事會(huì)非職工代表監(jiān)事候選人（相
關(guān)候選人簡(jiǎn)歷附后）。
本議案經(jīng)審議通過后，需提交公司股東大會(huì)采用累積投票制對(duì)每位監(jiān)事候選
人逐一表決。上述兩位監(jiān)事候選人經(jīng)股東大會(huì)審議通過后，將與公司職工代表大
會(huì)選舉產(chǎn)生的職工代表監(jiān)事蔡玉梅共同組成公司第四屆監(jiān)事會(huì)，任期至第四屆監(jiān)
事會(huì)屆滿。
表決結(jié)果：3 名與會(huì)監(jiān)事，3 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，獲得通過。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
特此公告！
廈門乾照光電股份有限公司監(jiān)事會(huì)
2018 年 2 月 26 日
相關(guān)候選人簡(jiǎn)歷：
1、王梅芬，女，1983年出生，中國(guó)國(guó)籍，未擁有境外永久居留權(quán)，本科學(xué)歷。2009年5
月起在公司任職，現(xiàn)任公司審計(jì)部經(jīng)理、監(jiān)事會(huì)主席。
截至目前，王梅芬女士未直接持有公司股份，現(xiàn)為公司第二期員工持股計(jì)劃參與人，與
其他持有公司5%以上股份的股東、董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，從未受過
中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒，也不存在《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上
市公司規(guī)范運(yùn)作指引》第3.2.3條所規(guī)定的情形。
2、陳凱軒，男，1982年出生，中國(guó)國(guó)籍，未擁有境外永久居留權(quán)。研究生學(xué)歷，美國(guó)
Rensselaer Polytechnic Institute 應(yīng)用物理系博士、高級(jí)工程師。2010年8月起在公司任職，現(xiàn)
任公司技術(shù)中心總監(jiān)、監(jiān)事。
截至目前，陳凱軒未直接持有公司股份，現(xiàn)為公司第二期員工持股計(jì)劃參與人，與其他
持有公司5%以上股份的股東、董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，從未受過中國(guó)
證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒，也不存在《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公
司規(guī)范運(yùn)作指引》第3.2.3條所規(guī)定的情形。