廈門乾照光電股份有限公司
創(chuàng)業(yè)板公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券之
債券持有人會議規(guī)則
第一章 總則
第一條 根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、中國證
券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）頒布的《創(chuàng)業(yè)板上市
公司證券發(fā)行管理暫行辦法》、《深圳證券交易所可轉(zhuǎn)換公司債券業(yè)
務(wù)實施細則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)
及其他規(guī)范性文件的規(guī)定，為規(guī)范廈門乾照光電股份有限公司（以
下簡稱“發(fā)行人”或“公司”）創(chuàng)業(yè)板公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的債券持
有人（以下簡稱“債券持有人”）會議（以下簡稱“債券持有人會議”）
的組織和行為，保障債券持有人的合法權(quán)益，制定本規(guī)則。
第二條 債券持有人會議依據(jù)本規(guī)則規(guī)定的程序召集和召開，并對本規(guī)則規(guī)
定的議事范圍內(nèi)的事項依法進行審議和表決。
第三條 投資者認購、購買或以其他合法方式取得本期債券視為同意本規(guī)則
的規(guī)定。
第四條 本規(guī)則項下的可轉(zhuǎn)換公司債券為發(fā)行人依據(jù)《廈門乾照光電股份有
限公司創(chuàng)業(yè)板公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書》（以下簡稱“《募
集說明書》”）約定發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券（以下簡稱“可轉(zhuǎn)債”、“本
期債券”或“債券”），債券持有人為通過認購、購買或其他合法方式
取得本期債券之投資者。
第二章 債券持有人的權(quán)利和義務(wù)
第五條 債券持有人的權(quán)利：
1. 依照法律、法規(guī)等相關(guān)規(guī)定參與或委托代理人參與債券持有人會
議并行使表決權(quán)；
2. 根據(jù)約定條件將所持有的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)為發(fā)行人股份；
3. 根據(jù)約定的條件行使回售權(quán)；
4. 依照法律、法規(guī)及發(fā)行人章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有
的可轉(zhuǎn)債；
5. 依照法律、法規(guī)及發(fā)行人章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息；
6. 按約定的期限和方式要求發(fā)行人償付可轉(zhuǎn)債本金和利息；
7. 法律、法規(guī)及發(fā)行人章程所賦予的其作為發(fā)行人債權(quán)人的其他權(quán)
利。
第六條 債券持有人的義務(wù)：
1. 遵守發(fā)行人發(fā)行可轉(zhuǎn)債條款的相關(guān)規(guī)定；
2. 依其所認購的可轉(zhuǎn)債數(shù)額繳納認購資金；
3. 遵守債券持有人會議形成的有效決議；
4. 除法律、法規(guī)規(guī)定及《募集說明書》另有約定之外，不得要求發(fā)
行人提前償付可轉(zhuǎn)債的本金和利息；
5. 法律、法規(guī)及發(fā)行人章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由債券持有人承擔(dān)的其他義
務(wù)。
第七條 債券持有人會議的權(quán)限范圍如下：
1. 當(dāng)發(fā)行人提出變更《募集說明書》約定的方案時，對是否同意發(fā)
行人的方案作出決議，但債券持有人會議不得作出決議同意發(fā)行
人不支付本期債券本息、變更本期債券利率和期限、取消《募集
說明書》中的贖回或回售條款等；
2. 發(fā)行人未能按期支付本次債券利息和/或本金時，就是否同意相
關(guān)解決方案，及/或是否通過訴訟等程序強制發(fā)行人償還債券本
息，是否參與發(fā)行人的整頓、和解、重組或破產(chǎn)等法律程序作出
決議；
3. 發(fā)行人發(fā)生減資（因股權(quán)激勵回購股份導(dǎo)致的減資除外）、合并、
分立、被接管、歇業(yè)、解散或者申請破產(chǎn)時，就是否接受發(fā)行人
提出的方案建議及決定行使債券持有人依法享有權(quán)利的方案作
出決議；
4. 在法律、法規(guī)許可的范圍內(nèi)變更或修改本規(guī)則；
5. 發(fā)生其他對債券持有人權(quán)益有重大影響的事項時，對行使本次債
券持有人依法享有權(quán)利的方案作出決議；
6. 法律、法規(guī)和部門規(guī)章等規(guī)范性文件規(guī)定應(yīng)當(dāng)由債券持有人會議
作出決議的其他情形。
第三章 債券持有人會議的召集
第八條 在本期債券的存續(xù)期間，出現(xiàn)下列事項之一時，應(yīng)當(dāng)召開債券持有
人會議：
1. 擬變更《募集說明書》的約定；
2. 發(fā)行人不能按期支付本期債券的本息；
3. 發(fā)行人減資（因股權(quán)激勵回購股份導(dǎo)致的減資除外）、合并、分
立、解散或者申請破產(chǎn)；
4. 其他影響債券持有人重大權(quán)益的事項。
5. 發(fā)生根據(jù)法律、法規(guī)、中國證監(jiān)會、深圳證券交易所及本規(guī)則的
規(guī)定應(yīng)當(dāng)由債券持有人會議審議決定的其他事項。
第九條 下列機構(gòu)或人士可以提議召開債券持有人會議：
1. 發(fā)行人董事會；
2. 單獨或合計持有本期未償還債券面值總額 10%及 10%以上的持
有人書面提議；
3. 法律、法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定的其他機構(gòu)或人士。
第十條 債券持有人會議由發(fā)行人董事會負責(zé)召集。發(fā)行人董事會應(yīng)在提出
或收到提議之日起三十日內(nèi)召開債券持有人會議。如果發(fā)行人董事
會未在規(guī)定期限內(nèi)召開債券持有人會議，本規(guī)則第九條所述的其他
機構(gòu)或人士可以自行召集債券持有人會議。
第十一條 單獨持有本期未償還債券面值總額 10%及 10%以上的持有人自行召
集債券持有人會議的，該債券持有人為債券持有人會議召集人。合
計持有本期未償還債券面值總額 10%及 10%以上的持有人自行召集
債券持有人會議的，則該等債券持有人推舉的一名債券持有人為債
券持有人會議召集人。
第十二條 債券持有人會議通知應(yīng)由債券持有人會議召集人于會議召開十五日
前在至少一種中國證監(jiān)會指定的媒體上進行公告。債券持有人會議
的通知應(yīng)包括以下內(nèi)容：
1. 會議的日期、具體時間、地點和會議召開方式；
2. 提交會議審議的事項；
3. 以明顯的文字說明：全體債券持有人均有權(quán)出席債券持有人會
議，并可以委托代理人出席會議和參加表決；
4. 有權(quán)出席債券持有人會議的債券持有人債權(quán)登記日；
5. 出席會議者必須準備的文件和必須履行的手續(xù)，包括但不限于代
理債券持有人出席會議的代理人的授權(quán)委托書；
6. 召集人名稱、會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名及電話號碼；
7. 召集人需要通知的其他事項。
上述事項由債券持有人會議召集人確定。
債券持有人會議召集人可以在已公告的會議通知基礎(chǔ)上以公告方式
發(fā)出補充通知，但補充通知應(yīng)在債券持有人會議召開日三日前發(fā)出。
債券持有人會議補充通知應(yīng)在刊登會議通知的同一指定媒體上公
告。
第十三條 債券持有人會議通知發(fā)出后，除因不可抗力，不得變更債券持有人
會議召開時間或取消會議，也不得變更會議通知中列明的議案；因
不可抗力確需變更債券持有人會議召開時間、取消會議或者變更會
議通知中所列議案的，不得因此而變更債券持有人債權(quán)登記日，召
集人應(yīng)在原債券持有人會議召開前至少五個交易日內(nèi)以公告的方式
通知全體債券持有人并說明原因。
第十四條 債券持有人會議的債權(quán)登記日為債券持有人會議召開日期前第五個
交易日。于債權(quán)登記日在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公
司托管名冊上登記的本期未償還債券持有人，為有權(quán)出席該次債券
持有人會議的債券持有人。
第十五條 債券持有人會議應(yīng)設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。發(fā)行人亦可采
取網(wǎng)絡(luò)、通訊或其他方式為債券持有人參加會議提供便利。債券持
有人通過上述方式參加會議的，視為出席。
召開債券持有人會議的地點原則上應(yīng)在廈門市內(nèi)。會議場所由發(fā)行
人或債券持有人會議召集人提供。
第四章 議案、委托及出席人員
第十六條 提交債券持有人會議審議的議案由債券持有人會議召集人負責(zé)起
草。議案內(nèi)容應(yīng)符合法律法規(guī)的規(guī)定，在債券持有人會議的議事范
圍內(nèi)，并有明確的議題和具體決議事項。
第十七條 單獨或合并持有本期未償還債券面值總額 10%及 10%以上的債券持
有人有權(quán)向債券持有人會議提出臨時議案。發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方可參
加債券持有人會議并提出臨時議案。臨時提案人應(yīng)不遲于債券持有
人會議召開之前十日，將內(nèi)容完整的臨時提案提交召集人，召集人
應(yīng)在收到臨時提案之日起五日內(nèi)在指定的媒體上發(fā)出債券持有人會
議補充通知，并公告臨時提案內(nèi)容。
除本條第一款規(guī)定的情形外，召集人發(fā)出債券持有人會議通知后，
不得修改會議通知中已列明的提案或增加新的提案。債券持有人會
議通知（包括增加臨時提案的補充通知）中未列明的提案，或不符
合本規(guī)則內(nèi)容要求的提案不得進行表決并作出決議。
第十八條 除法律、法規(guī)另有規(guī)定外，債券持有人（或其法定代表人、負責(zé)人）
可以親自出席債券持有人會議并表決，也可以委托代理人代為出席
并表決。
第十九條 下列機構(gòu)或人員可以參加債券持有人會議，也可以在會議上提出議
案供會議討論決定，但沒有表決權(quán)：
1. 債券持有人為持有發(fā)行人 5%以上股權(quán)的發(fā)行人股東；
2. 上述股東、發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方。
第二十條 債券持有人本人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證明文件和持有本期
未償還債券的證券賬戶卡或適用法律規(guī)定的其他證明文件；債券持
有人法定代表人或負責(zé)人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證明文件、
法定代表人或負責(zé)人資格的有效證明和持有本期未償還債券的證券
賬戶卡或適用法律規(guī)定的其他證明文件。
委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證明文件、被代理
人（或其法定代理人、負責(zé)人）依法出具的投票代理委托書、被代
理人身份證明文件、被代理人持有本期未償還債券的證券賬戶卡或
適用法律規(guī)定的其他證明文件。
第二十一條 債券持有人出具的委托他人出席債券持有人會議的投票代理委托書
應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：
1. 代理人的姓名、身份證號；
2. 代理人的權(quán)限，包括但不限于是否具有表決權(quán)；
3. 分別對列入債券持有人會議議程的每一審議事項投贊成、反對或
棄權(quán)票的指示；
4. 投票代理委托書簽發(fā)日期和有效期限；
5. 委托人簽字或蓋章。
投票代理委托書應(yīng)當(dāng)注明如果債券持有人不作具體指示，債券持有
人代理人是否可以按自己的意思進行表決。
第二十二條 債券持有人會議召集人應(yīng)當(dāng)聘請律師出席債券持有人會議，對會議
的召集、召開、表決程序和出席會議人員資格等事項出具法律意見。
第五章 債券持有人會議的召開
第二十三條 債券持有人會議首先由會議主席按照規(guī)定程序宣布會議議事程序及
注意事項，確定和公布監(jiān)票人，然后由會議主席宣讀議案，經(jīng)討論
后進行表決，形成債券持有人會議決議。
第二十四條 債券持有人會議由發(fā)行人董事長擔(dān)任會議主席并主持。在發(fā)行人董
事長未能主持會議的情況下，由董事長授權(quán)董事?lián)螘h主席并主
持；如果發(fā)行人董事長和董事長授權(quán)董事均未能主持會議，則由出
席會議的債券持有人（或其代理人）以所代表的債券面值總額超過
50%多數(shù)（不含 50%）選舉產(chǎn)生一名債券持有人（或其代理人）擔(dān)
任該次債券持有人會議的會議主席并主持會議。
第二十五條 債券持有人會議召集人負責(zé)制作出席會議人員的簽名冊。簽名冊應(yīng)
載明參加會議的債券持有人及其代理人的姓名（或單位名稱）、身份
證號碼、住所地址、持有或代表有表決權(quán)的債券面額及其證券賬戶
卡號碼等事項。
第二十六條 債券持有人及其代理人出席債券持有人會議的差旅費用、食宿費用
等，均由債券持有人自行承擔(dān)。
第二十七條 會議主席有權(quán)根據(jù)需要決定休會。休會后復(fù)會的會議不得對原先會
議議案范圍外的事項做出決議。
第二十八條 發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員可以列席債券持有人會議。
第六章 表決、決議及會議記錄
第二十九條 債券持有人會議的各項議案或同一項議案內(nèi)并列的各項議題應(yīng)當(dāng)分
開審議、逐項表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е聲h中止或不能
作出決議外，會議不得對會議通知載明的擬審議事項進行擱置或不
予表決。會議對同一事項有不同議案的，應(yīng)以議案提出的時間順序
進行表決，并作出決議。
債券持有人會議不得就未經(jīng)公告的事項進行表決。債券持有人會議
審議擬審議事項時，不得對擬審議事項進行變更，任何對擬審議事
項的變更應(yīng)視為一個新的擬審議事項，不得在本次會議上進行表決。
第三十條 向會議提交的每一議案應(yīng)由與會的有表決權(quán)的債券持有人（或其代
理人）投票表決。每一張未償還債券（面值為人民幣 100 元）擁有
一票表決權(quán)。
第三十一條 債券持有人會議采取記名方式投票表決。
債券持有人（或其代理人）對擬審議事項表決時，只能投票表示：
贊成或反對或棄權(quán)。未填、錯填、字跡無法辨認的表決票所持有表
決權(quán)對應(yīng)的表決結(jié)果應(yīng)計為廢票，不計入投票結(jié)果。未投的表決票
視為投票人放棄表決權(quán)，不計入表決結(jié)果。
第三十二條 會議設(shè)計票人、監(jiān)票人各一名，負責(zé)會議計票和監(jiān)票。計票人、監(jiān)
票人由會議主席推薦并由出席會議的債券持有人（或其代理人）擔(dān)
任。與公司有關(guān)聯(lián)關(guān)系的債券持有人及其代理人不得擔(dān)任計票人、
監(jiān)票人。
每一審議事項的表決投票，應(yīng)當(dāng)由至少兩名債券持有人（或其代理
人）、一名發(fā)行人代表參加清點，并由清點人當(dāng)場公布表決結(jié)果。律
師負責(zé)見證表決過程。
第三十三條 會議主席根據(jù)表決結(jié)果確認債券持有人會議決議是否獲得通過，并
應(yīng)當(dāng)在會上宣布表決結(jié)果。
第三十四條 會議主席如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)
進行重新點票；如果會議主席未提議重新點票，出席會議的債券持
有人（或其代理人）對會議主席宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表
決結(jié)果后立即要求重新點票，會議主席應(yīng)當(dāng)即時組織重新點票。
第三十五條 債券持有人會議作出的決議，須經(jīng)出席會議的債券持有人（或其代
理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
第三十六條 債券持有人會議決議自通過之日起生效，但其中需中國證監(jiān)會或其
他有權(quán)機構(gòu)批準的，自批準之日或相關(guān)批準另行確定的日期生效。
第三十七條 除非適用法律或決議另有明確約定外，債券持有人會議決議對決議
生效日登記在冊的全體債券持有人具有同等效力和約束力。債券持
有人單獨行使債權(quán)權(quán)利，不得與債券持有人會議通過的有效決議相
抵觸。
任何與本期債券有關(guān)的決議如果導(dǎo)致變更發(fā)行人與債券持有人之間
的權(quán)利義務(wù)關(guān)系的，除法律、法規(guī)、部門規(guī)章和《募集說明書》明
確規(guī)定債券持有人作出的決議對發(fā)行人有約束力外：
1. 如該決議是根據(jù)債券持有人的提議作出的，該決議經(jīng)債券持有人
會議表決通過并經(jīng)發(fā)行人書面同意后，對發(fā)行人和全體債券持有
人具有法律約束力；
2. 如該決議是根據(jù)發(fā)行人的提議作出的，該決議經(jīng)債券持有人會議
表決通過后，對發(fā)行人和全體債券持有人具有法律約束力。
第三十八條 發(fā)行人董事會應(yīng)在債券持有人會議作出決議之日后二個交易日內(nèi)將
決議于中國證監(jiān)會指定的媒體上公布，并負責(zé)執(zhí)行會議決議。
第三十九條 債券持有人會議應(yīng)有會議記錄。會議記錄記載以下內(nèi)容：
1. 召開會議的日期、具體時間、地點、召集人姓名或名稱；
2. 會議主席和出席或列席會議的人員姓名、會議見證律師、計票人、
監(jiān)票人和清點人的姓名；
3. 出席會議的債券持有人（或其代理人）人數(shù)、所代表的本期未償
還債券面值總額，出席會議的債券持有人（或其代理人）所代表
表決權(quán)的本期未償還債券面值總額占本期未償還債券面值總額
的比例；
4. 每一表決事項的表決結(jié)果；
5. 債券持有人的質(zhì)詢意見、建議及發(fā)行人董事、監(jiān)事或高級管理人
員的答復(fù)或說明等內(nèi)容；
6. 法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及債券持有人會議認為應(yīng)當(dāng)載入會議記
錄的其他內(nèi)容。
第四十條 債券持有人會議記錄由出席會議的債券持有人會議召集人（或其委
托的代表）、會議主席、見證律師和記錄員簽名。債券持有人會議記
錄、表決票、出席會議人員的簽名冊、授權(quán)委托書、律師出具的法
律意見書等會議文件資料由發(fā)行人保存，保管期限為債券存續(xù)期屆
滿后兩年。
第七章 附則
第四十一條 對債券持有人會議的召集、召開、表決程序及決議的合法有效性發(fā)
生爭議，應(yīng)在發(fā)行人住所地有管轄權(quán)的人民法院通過訴訟解決。
第四十二條 本規(guī)則所使用的“以上”、“內(nèi)”均含本數(shù)；“超過”不含本數(shù)。
第四十三條 本規(guī)則中提及的“本期未償還債券”、“未償還債券”指除下述債券之外
的一切已發(fā)行的本期債券：
1. 已兌付本息的債券；
2. 已屆本金兌付日，兌付資金已由發(fā)行人向兌付代理人支付并且已
經(jīng)可以向債券持有人進行本息兌付的債券。兌付資金包括該債券
截至本金兌付日的根據(jù)本期債券條款應(yīng)支付的任何利息和本金；
3. 不具備有效請求權(quán)的債券；
4. 發(fā)行人根據(jù)約定已回購并注銷的債券；
5. 已轉(zhuǎn)換為發(fā)行人股份的債券。
第四十四條 本規(guī)則經(jīng)發(fā)行人股東大會會議審議通過后自本期債券發(fā)行之日起生
效，對本規(guī)則的修改，需經(jīng)債券持有人會議審議通過。
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之債券持有人會議規(guī)則》之簽章頁）
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法定代表人：金張育
年 月 日