廈門乾照光電股份有限公司
Xiamen Changelight Co., Ltd.
（福建省廈門市火炬高新區(qū)（翔安）產(chǎn)業(yè)區(qū)翔天路 259-269 號）
創(chuàng)業(yè)板公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的
論證分析報告
二〇一八年二月
第一節(jié) 本次發(fā)行實施的背景和必要性
廈門乾照光電股份有限公司（以下簡稱“乾照光電”、“發(fā)行人”或“公司”）為
在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市的公司。為滿足公司發(fā)展的資金需求，擴大公司經(jīng)
營規(guī)模，提升公司的綜合競爭力，公司考慮自身實際狀況，根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上市公
司證券發(fā)行管理暫行辦法》（以下簡稱“《暫行辦法》”）等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)
范性文件的規(guī)定，擬通過公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券（以下簡稱“可轉(zhuǎn)債”）的方式
募集資金。
一、公司本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債的背景
（一）國家政策支持 LED 行業(yè)發(fā)展
“十三五”期間，為進一步提升 LED 產(chǎn)業(yè)整體發(fā)展水平，引導 LED 產(chǎn)業(yè)健康
可持續(xù)發(fā)展，國家制定了《半導體照明產(chǎn)業(yè)“十三五”發(fā)展規(guī)劃》，計劃到 2020 年，
我國半導體照明產(chǎn)業(yè)的整體產(chǎn)值達到 10,000 億元；產(chǎn)業(yè)集中度逐步提高，形成 1
家以上銷售額突破 100 億元的 LED 照明企業(yè)，培育 1-2 個國際知名品牌，10 個
左右國內(nèi)知名品牌；應(yīng)用領(lǐng)域不斷拓寬，市場環(huán)境更加規(guī)范。目前我國已成為全
球最大的半導體照明產(chǎn)品生產(chǎn)國、消費國和出口國。隨著“十三五”計劃及其配套
措施的逐步落地，我國 LED 行業(yè)有望借助政策支持的有利機遇，取得從 LED 照
明產(chǎn)業(yè)大國到產(chǎn)業(yè)強國的突破性進展。
（二）LED 行業(yè)規(guī)模持續(xù)擴大，通用照明、景觀照明、顯示屏應(yīng)用是
主要驅(qū)動力
近年來，我國 LED 產(chǎn)業(yè)高速發(fā)展。根據(jù)國家半導體照明工程研發(fā)及產(chǎn)業(yè)聯(lián)
盟的統(tǒng)計數(shù)據(jù)，2017 年度，包括外延片及芯片制造、封裝、應(yīng)用在內(nèi)的我國 LED
行業(yè)總產(chǎn)值達到 6,538 億元，同比增長 25.35%，相比 2006 年的 356 億元，近十
一年的年均復(fù)合增長率為 30.29%。
通用照明、景觀照明和顯示屏應(yīng)用是拉動行業(yè)快速增長的主要動力。通用照
明領(lǐng)域 LED 照明產(chǎn)品的滲透率不斷提升，2017 年我國 LED 通用照明產(chǎn)品產(chǎn)值
達 2,551 億元，占 LED 應(yīng)用市場的比重約 48%。景觀照明領(lǐng)域近幾年熱度回升，
在文創(chuàng)旅游，特別是在杭州 G20 峰會、廈門“金磚會議”等夜景照明工程的帶動
下，2017 年景觀照明領(lǐng)域 LED 產(chǎn)品產(chǎn)值達 799 億元，約占 LED 應(yīng)用市場的 15%。
在顯示屏領(lǐng)域，受益于 LED 小間距顯示屏的爆發(fā)，LED 顯示屏產(chǎn)品產(chǎn)值快速增
長，2017 年產(chǎn)值達到 732 億元，約占 LED 應(yīng)用市場的 14%。此外，汽車照明、
特種照明等新興應(yīng)用領(lǐng)域也在逐漸成為 LED 行業(yè)增長的新動力。
（三）LED 行業(yè)技術(shù)水平不斷突破
近年來，我國高度重視 LED 行業(yè)的技術(shù)研究，核心技術(shù)水平持續(xù)快速提升。
隨著技術(shù)的進步，LED 產(chǎn)品發(fā)光效率不斷提高，單位成本不斷降低，同時發(fā)光
質(zhì)量不斷改善。2017 年，我國功率型白光 LED 產(chǎn)業(yè)化的光效達到 180lm/W；LED
室內(nèi)燈具的光效超過 100lm/W，室外燈具的光效超過 120lm/W；具有自主知識產(chǎn)
權(quán)的功率型硅基 LED 芯片產(chǎn)業(yè)化的光效超過 150lm/W，達到國際領(lǐng)先水平。
（四）LED 行業(yè)進入新的擴產(chǎn)周期，規(guī)模成為行業(yè)競爭的關(guān)鍵要素
LED 外延片及芯片行業(yè)為技術(shù)密集型和資本密集型行業(yè)，因設(shè)備專用性較
高，退出成本高，行業(yè)競爭較為激烈，只有具有規(guī)模和成本優(yōu)勢、掌握了比較成
熟的技術(shù)、工藝的大型企業(yè)才能最終勝出，而中小企業(yè)將逐漸被淘汰出局。2016
年以來，隨著 LED 行業(yè)的回暖，行業(yè)內(nèi)競爭實力較強的廠商紛紛開啟新一輪的
擴產(chǎn)計劃，借助規(guī)模優(yōu)勢擴大市場占有率。根據(jù)國家半導體照明工程研發(fā)及產(chǎn)業(yè)
聯(lián)盟統(tǒng)計，2017 年，我國 LED 行業(yè)擴產(chǎn)規(guī)模近 790 億元，主要擴產(chǎn)項目數(shù)量為
29 起。從投資額來看，本輪擴產(chǎn)主要集中在外延片及芯片環(huán)節(jié)，占比達 79%。
二、本次發(fā)行的必要性
（一）把握行業(yè)發(fā)展機遇，提高公司綜合競爭實力與市場占有率
“十三五”是我國從半導體照明產(chǎn)業(yè)大國轉(zhuǎn)向強國的關(guān)鍵時期，根據(jù)我國《半
導體照明產(chǎn)業(yè)“十三五”發(fā)展規(guī)劃》，半導體照明行業(yè)將逐步實現(xiàn)關(guān)鍵技術(shù)不斷突
破，產(chǎn)品質(zhì)量不斷提高，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)持續(xù)優(yōu)化，產(chǎn)業(yè)規(guī)模穩(wěn)步擴大，產(chǎn)業(yè)集中度逐
步提高等目標；至 2020 年，我國半導體照明產(chǎn)業(yè)的整體產(chǎn)值目標為 10,000 億元，
2016-2020 年的年均復(fù)合增長率達 18.69%。
公司自 2010 年在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市以來，產(chǎn)品性能不斷改進，市
場知名度持續(xù)提升，但目前與國內(nèi) LED 外延芯片龍頭廠商相比，公司的產(chǎn)能規(guī)
模相對較小。隨著公司客戶群體的不斷拓展和客戶對公司產(chǎn)品需求的日益增長，
公司現(xiàn)有的產(chǎn)能水平已無法與公司的市場地位相匹配，產(chǎn)能不足不僅限制了公司
收入和盈利水平的提升空間，也在一定程度上影響了公司的市場競爭力。
面對行業(yè)快速發(fā)展的有利形勢，公司需要通過擴大產(chǎn)能，充分發(fā)揮自身的技
術(shù)優(yōu)勢和品牌優(yōu)勢，帶動公司收入規(guī)模、盈利質(zhì)量、品牌效應(yīng)的提升，進而提高
公司的綜合競爭實力和市場占有率，最大限度地發(fā)揮公司潛能、提升公司價值。
（二）進一步完善公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，開拓市場空間
隨著小間距顯示、全彩屏及 RGB 白光 LED 燈等市場的快速崛起，紅黃光與
藍綠光 LED 芯片產(chǎn)品在生產(chǎn)中的配合與協(xié)同愈發(fā)重要，全色系 LED 芯片廠商在
市場競爭中也更具優(yōu)勢。目前公司紅黃光 LED 芯片的產(chǎn)銷量處于行業(yè)領(lǐng)先地位，
而藍綠光 LED 芯片因產(chǎn)能較小競爭力相對不足。通過本次募投項目建設(shè)，公司
將進一步完善現(xiàn)有產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，提升藍綠光芯片與紅黃光芯片的配套供應(yīng)能力，利
用全色系 LED 芯片生產(chǎn)的優(yōu)勢與加成效應(yīng)，開拓小間距顯示、全彩屏及 RGB 白
光 LED 燈等下游市場空間，進一步提升公司的盈利能力。
（三）發(fā)揮規(guī)模效應(yīng)，降低生產(chǎn)成本
LED 外延芯片行業(yè)屬于技術(shù)和資本密集型行業(yè)，對生產(chǎn)企業(yè)的研發(fā)投入和
固定資產(chǎn)投入要求較高，同時，該行業(yè)規(guī)模效應(yīng)顯著，產(chǎn)量的提升能夠有效降低
單位產(chǎn)品分攤的固定成本，進而降低產(chǎn)品的單位成本。近兩年國內(nèi) LED 外延芯
片的主要廠商紛紛擴產(chǎn)，隨著新增產(chǎn)能的逐步釋放，未來產(chǎn)品價格可能呈小幅下
降趨勢，能否在保證產(chǎn)品質(zhì)量的基礎(chǔ)上充分發(fā)揮規(guī)模效應(yīng)、降低生產(chǎn)成本已成為
LED 外延芯片廠商保持市場競爭力的重要因素。本次募投項目的建設(shè)將快速彌
補公司在藍綠光 LED 外延芯片產(chǎn)能方面的不足，有利于公司充分發(fā)揮技術(shù)和管
理優(yōu)勢，進一步提高生產(chǎn)設(shè)備的平均生產(chǎn)效率，提升產(chǎn)品品質(zhì)，降低生產(chǎn)成本，
實現(xiàn)規(guī)模效應(yīng)，進而提高公司盈利能力和綜合競爭實力。
（四）優(yōu)化公司資本結(jié)構(gòu)
本次發(fā)行將進一步擴大公司的資產(chǎn)規(guī)模和業(yè)務(wù)規(guī)模。募集資金到位后，公司
的資產(chǎn)規(guī)模將得到大幅增長；可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股后，將降低公司資產(chǎn)負債率，
有利于公司保持合理的財務(wù)結(jié)構(gòu)。本次發(fā)行是公司保持可持續(xù)發(fā)展、鞏固行業(yè)領(lǐng)
先地位的重要戰(zhàn)略措施。募投項目的順利實施，將使本次募集資金得到有效使用，
進而增強公司的盈利能力，為公司和投資者帶來較好的投資回報，促進公司持續(xù)、
穩(wěn)定發(fā)展。
第二節(jié) 本次發(fā)行對象的選擇范圍、數(shù)量和標準的適當性
一、本次發(fā)行對象的選擇范圍的適當性
本次可轉(zhuǎn)債的具體發(fā)行方式由公司股東大會授權(quán)董事會與保薦機構(gòu)（主承銷
商）協(xié)商確定。
本次可轉(zhuǎn)債的發(fā)行對象為持有中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司
證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規(guī)定的其他投資者等（國家
法律、法規(guī)禁止者除外）。
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債向公司原股東實行優(yōu)先配售，原股東有權(quán)放棄配售權(quán)。向
原股東優(yōu)先配售的具體比例由公司股東大會授權(quán)董事會根據(jù)發(fā)行時具體情況確
定，并在本次可轉(zhuǎn)債的發(fā)行公告中予以披露。
原股東優(yōu)先配售之外的余額和原股東放棄優(yōu)先配售后的部分采用網(wǎng)下對機
構(gòu)投資者發(fā)售和通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)網(wǎng)上發(fā)行相結(jié)合的方式進行，余額
由承銷商包銷。具體發(fā)行方式由公司股東大會授權(quán)董事會與保薦機構(gòu)（主承銷商）
在發(fā)行前協(xié)商確定。
本次發(fā)行對象的選擇范圍符合《暫行辦法》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的
相關(guān)規(guī)定，選擇范圍適當。
二、本次發(fā)行對象的數(shù)量的適當性
本次可轉(zhuǎn)債的發(fā)行對象為持有中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司
證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規(guī)定的其他投資者等（國家
法律、法規(guī)禁止者除外）。
本次發(fā)行對象的數(shù)量標準符合《暫行辦法》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的
相關(guān)規(guī)定，發(fā)行對象數(shù)量適當。
三、本次發(fā)行對象的標準的適當性
本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行對象應(yīng)具有一定的風險識別能力和風險承擔能力，并具備相
應(yīng)的資金實力。
本次發(fā)行對象的標準符合《暫行辦法》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的相關(guān)
規(guī)定，發(fā)行對象的標準適當。
第三節(jié) 本次發(fā)行定價的原則、依據(jù)、方法和程序的合理性
一、本次發(fā)行定價原則的合理性
公司將在取得中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）關(guān)于本次
發(fā)行核準批文后，經(jīng)與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商后確定發(fā)行期。
本次發(fā)行的定價原則：
（一）票面利率
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債票面利率的確定方式及每一計息年度的最終利率水平，由
公司股東大會授權(quán)董事會在發(fā)行前根據(jù)國家政策、市場狀況和公司具體情況與保
薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
（二）轉(zhuǎn)股價格
1、初始轉(zhuǎn)股價格的確定
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債初始轉(zhuǎn)股價格不低于募集說明書公告日前二十個交易日
公司 A 股股票交易均價（若在該二十個交易日內(nèi)發(fā)生過因除權(quán)、除息引起股價
調(diào)整的情形，則對調(diào)整前交易日的交易均價按經(jīng)過相應(yīng)除權(quán)、除息調(diào)整后的價格
計算）和前一個交易日公司 A 股股票交易均價，具體初始轉(zhuǎn)股價格由公司股東
大會授權(quán)董事會在發(fā)行前根據(jù)市場和公司具體情況與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商
確定。
前二十個交易日公司 A 股股票交易均價=前二十個交易日公司 A 股股票交易
總額/該二十個交易日公司 A 股股票交易總量。
前一個交易日公司 A 股股票交易均價=前一個交易日公司 A 股股票交易總額
/該日公司 A 股股票交易總量。
2、轉(zhuǎn)股價格的調(diào)整方式及計算公式
在本次發(fā)行之后，當公司發(fā)生送股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股（不包括因本次可
轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而增加的股本）、配股以及派發(fā)現(xiàn)金股利等情況時，公司將按上述條件
出現(xiàn)的先后順序，依次對轉(zhuǎn)股價格進行累積調(diào)整，具體調(diào)整辦法如下：
設(shè)調(diào)整前轉(zhuǎn)股價格為 P0，每股送股或轉(zhuǎn)增股本率為 N，每股增發(fā)新股或配
股率為 K，增發(fā)新股價或配股價為 A，每股派發(fā)現(xiàn)金股利為 D，調(diào)整后轉(zhuǎn)股價格
為 P（調(diào)整值保留小數(shù)點后兩位，最后一位實行四舍五入），則：
送股或轉(zhuǎn)增股本： P＝P0 /（1＋N）；
增發(fā)新股或配股： P＝（P0＋A×K）/（1＋K）；
上述兩項同時進行：P=（P0 +A×K）/（1+N+K）；
派發(fā)現(xiàn)金股利： P＝P0-D；
上述三項同時進行時： P＝（P0-D＋A×K）/（1＋N＋K）。
公司出現(xiàn)上述股份和/或股東權(quán)益變化時，將依次進行轉(zhuǎn)股價格調(diào)整，并在
中國證監(jiān)會指定的上市公司信息披露媒體上刊登轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的公告，并于公告
中載明轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日、調(diào)整辦法及暫停轉(zhuǎn)股期間（如需）。若轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日
為可轉(zhuǎn)債持有人轉(zhuǎn)股申請日或之后、轉(zhuǎn)換股票登記日之前，則該類轉(zhuǎn)股申請應(yīng)按
調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格執(zhí)行。
當公司可能發(fā)生股份回購、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、
數(shù)量和/或股東權(quán)益發(fā)生變化從而可能影響可轉(zhuǎn)債持有人的債權(quán)利益或轉(zhuǎn)股衍生
權(quán)益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護可轉(zhuǎn)債持
有人權(quán)益的原則調(diào)整轉(zhuǎn)股價格。有關(guān)轉(zhuǎn)股價格調(diào)整內(nèi)容及操作辦法將依據(jù)屆時國
家有關(guān)法律法規(guī)及證券監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定制訂。
二、本次發(fā)行定價依據(jù)的合理性
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債初始轉(zhuǎn)股價格不低于募集說明書公告日前二十個交易日
公司 A 股股票交易均價（若在該二十個交易日內(nèi)發(fā)生過因除權(quán)、除息引起股價
調(diào)整的情形，則對調(diào)整前交易日的交易均價按經(jīng)過相應(yīng)除權(quán)、除息調(diào)整后的價格
計算）和前一個交易日公司 A 股股票交易均價，具體初始轉(zhuǎn)股價格由股東大會
授權(quán)董事會在發(fā)行前根據(jù)市場和公司具體情況與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
前二十個交易日公司 A 股股票交易均價=前二十個交易日公司 A 股股票交易
總額/該二十個交易日公司 A 股股票交易總量。
前一個交易日公司 A 股股票交易均價=前一個交易日公司 A 股股票交易總額
/該日公司 A 股股票交易總量。
本次發(fā)行定價的依據(jù)符合《暫行辦法》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的相關(guān)
規(guī)定，發(fā)行定價的依據(jù)合理。
三、本次發(fā)行定價的方法和程序的合理性
本次創(chuàng)業(yè)板公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債的定價方法和程序均根據(jù)《暫行辦法》等法律法
規(guī)的相關(guān)規(guī)定，公司已召開第三屆董事會第三十二次會議審議通過了本次可轉(zhuǎn)債
發(fā)行相關(guān)事項，并將相關(guān)公告在交易所網(wǎng)站及指定的信息披露媒體上披露，本次
發(fā)行相關(guān)事項將提交公司股東大會審議。
本次發(fā)行定價的方法和程序符合《暫行辦法》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件的相
關(guān)規(guī)定，本次發(fā)行定價的方法和程序合理。
綜上所述，本次發(fā)行定價的原則、依據(jù)、方法和程序均符合相關(guān)法律法規(guī)、
規(guī)范性文件的要求，合規(guī)合理。
第四節(jié) 本次發(fā)行方式的合理性
發(fā)行人本次采用創(chuàng)業(yè)板公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債的方式募集資金，符合《中華人民共
和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）第十三條和第十六條的相關(guān)規(guī)定，以及
《暫行辦法》的相關(guān)規(guī)定：
一、本次發(fā)行符合《暫行辦法》發(fā)行證券的一般規(guī)定
（一）發(fā)行人最近二年盈利
根據(jù)致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《審計報告》致同審字（2017）
第 350ZA0072 號、致同審字（2018）第 350ZA0125 號），公司 2016 年、2017 年
實現(xiàn)的歸屬于母公司股東的凈利潤分別為 4,838.24 萬元、21,056.03 萬元，扣除
非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別為 1,281.45 萬元、13,852.29 萬
元。
發(fā)行人符合《暫行辦法》第九條第一款“最近二年盈利，凈利潤以扣除非經(jīng)
常性損益前后孰低者為計算依據(jù)”的規(guī)定。
（二）發(fā)行人會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，經(jīng)營成果真實
公司嚴格按照《公司法》、 證券法》、 深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、
《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》和其他的有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范
性文件的要求，建立了較完善的公司內(nèi)部控制制度。公司組織結(jié)構(gòu)清晰，各部門
和崗位職責明確。公司建立了專門的財務(wù)管理制度，對財務(wù)中心的組織架構(gòu)、工
作職責、會計培訓制度、財務(wù)審批、預(yù)算成本管理等方面進行了嚴格的規(guī)定和控
制。公司建立了嚴格的內(nèi)部審計制度，對內(nèi)部審計機構(gòu)的職責和權(quán)限、審計對象、
審計依據(jù)、審計范圍、審計內(nèi)容、工作程序等方面進行了全面的界定和控制。
公司按照企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系在所有重大方面保持了與財務(wù)報表編制相
關(guān)的有效的內(nèi)部控制。
發(fā)行人符合《暫行辦法》第九條第二款“會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，經(jīng)營成果真實。
內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證公司財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)
營的合法性，以及營運的效率與效果”的規(guī)定。
（三）發(fā)行人最近二年按照《公司章程》的規(guī)定實施了現(xiàn)金分紅
根據(jù)《公司章程》第一百六十八條，發(fā)行人利潤分配政策如下：
“（一）利潤分配原則：公司實行同股同利的股利分配政策，股東依照其所
持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配。公司實行穩(wěn)定的利潤分配政
策，公司利潤分配充分考慮對投資者的合理投資回報，同時兼顧公司的長遠利益、
全體股東的整體利益及公司的可持續(xù)發(fā)展。公司利潤分配不得超過累計可供分配
利潤的范圍，不得損害公司持續(xù)經(jīng)營能力。
（二）利潤分配形式：公司可以采取現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金股票相結(jié)合等法律
允許的其他方式分配股利，并優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅的利潤分配方式。
（三）除特殊情況外，公司實施現(xiàn)金分紅應(yīng)同時滿足下列條件：
1、公司當年盈利且累計未分配利潤為正值；
2、審計機構(gòu)對公司的該年度財務(wù)報告出具標準無保留意見的審計報告。
3、特殊情況指：公司有重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項發(fā)生（募集資
金項目除外），可以不進行現(xiàn)金分紅。重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出是指以下情
形之一：（1）公司未來十二個月內(nèi)擬對外投資、收購資產(chǎn)或者購買設(shè)備累計支出
達到或者超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 50%，且超過 5,000 萬元；（2）公司
未來十二個月內(nèi)擬對外投資、收購資產(chǎn)或者購買設(shè)備累計支出達到或者超過公司
最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 30%。
（四）現(xiàn)金分紅比例：如無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出發(fā)生，公司每年以
現(xiàn)金方式分配的利潤應(yīng)不低于當年實現(xiàn)的可分配利潤的 10%。
（五）在首先滿足現(xiàn)金分紅后，如公司經(jīng)營情況良好，并且董事會認為公司
股票價格與公司股本規(guī)模不匹配、發(fā)放股票股利有利于公司全體股東整體利益，
董事會可提出股票股利分配預(yù)案。
（六）利潤分配時間間隔：在滿足上述第（三）款條件下，公司每年度至少
分紅一次。在有條件的情況下，公司董事會可以根據(jù)公司的資金需求狀況提議公
司進行中期利潤分配。”
公司 2015-2017 年度的實際分紅情況符合《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，具體分
配情況如下：
每 10 股派 現(xiàn)金分紅金 分紅年度合并報表中 現(xiàn)金分紅金額占合并報
分紅年度 息金額（含 額（含稅） 萬 歸屬于上市公司股東 表中歸屬于上市公司股
稅）（元） 元） 的凈利潤（萬元） 東的凈利潤的比例
2017 年 0.30 2,149.21 21,056.03 10.21%
2016 年 0.10 704.55 4,838.24 14.56%
2015 年 - - -9,021.13 -
合計 - 2,853.76 16,873.14 16.91%
注：截至本論證分析報告公告日，公司 2017 年度權(quán)益分配方案已經(jīng)公司第三屆董事會第三十二次會議審議
通過，尚需提交公司股東大會審議。
2015 年度，公司實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤-9,021.13 萬元，根據(jù)《公
司章程》關(guān)于利潤分配的規(guī)定，2015 年度公司未進行利潤分配。
2016 年度，公司實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤 4,838.24 萬元，根據(jù)《公
司章程》，當年度以現(xiàn)金形式分配股利 704.55 萬元（含稅），占當年度歸屬于上
市公司股東凈利潤的 14.56%。
2017 年度，公司實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的實現(xiàn)凈利潤 21,056.03 萬元，根
據(jù)《公司章程》，擬以現(xiàn)金形式分配股利 2,149.21 萬元（含稅），占當年度歸屬于
上市公司股東凈利潤的 10.21%。截至本論證分析報告公告日，公司 2017 年度權(quán)
益分派方案已經(jīng)公司第三屆董事會第三十二次會議審議通過，尚需提交公司股東
大會審議。
發(fā)行人按照《公司章程》的規(guī)定實施了現(xiàn)金分紅，符合《暫行辦法》第九條
第三款“最近二年按照上市公司章程的規(guī)定實施現(xiàn)金分紅”的規(guī)定。
（四）發(fā)行人最近三年的財務(wù)報表未被注冊會計師出具否定意見或者
無法表示意見的審計報告
致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）已對公司截至 2015 年 12 月 31 日、2016
年 12 月 31 日及 2017 年 12 月 31 日的合并及母公司資產(chǎn)負債表，2015 年度、2016
年度和 2017 年度的合并及母公司利潤表、合并及母公司現(xiàn)金流量表、合并及母
公司所有者權(quán)益變動表，以及財務(wù)報表附注進行了審計，并分別出具了標準無保
留意見的審計報告（致同審字（2016）第 350ZA0094 號、致同審字（2017）第
350ZA0072 號、致同審字（2018）第 350ZA0125 號）。
發(fā)行人符合《暫行辦法》第九條第四款“最近三年及一期財務(wù)報表未被注冊
會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；被注冊會計師出具保留意見
或者帶強調(diào)事項段的無保留意見審計報告的，所涉及的事項對上市公司無重大不
利影響或者在發(fā)行前重大不利影響已經(jīng)消除”的規(guī)定。
（五）發(fā)行人最近一期末資產(chǎn)負債率高于百分之四十五
截至 2017 年 12 月 31 日，發(fā)行人合并報表資產(chǎn)負債率為 48.72%，高于 45%。
發(fā)行人符合《暫行辦法》第九條第五款“最近一期末資產(chǎn)負債率高于百分之四十
五”的規(guī)定。
（六）發(fā)行人自主經(jīng)營管理，最近十二個月內(nèi)不存在違規(guī)對外擔?；?br/>資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)占用的情形
發(fā)行人合法擁有生產(chǎn)經(jīng)營用的完整資產(chǎn)體系，具備完整、合法的財產(chǎn)權(quán)屬憑
證，公司各項業(yè)務(wù)獨立。公司無控股股東及實際控制人。公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、
財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書等高級管理人員未在主要股東及其控制的其他企業(yè)中擔任
除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)；公司的財務(wù)人員未在主要股東及其控制的其他企
業(yè)中兼職；公司員工的勞動、人事、工資報酬以及相應(yīng)的社會保障均獨立管理。
公司能夠獨立作出財務(wù)決策，公司獨立開設(shè)銀行賬戶、獨立運營資金、獨立對外
進行業(yè)務(wù)結(jié)算，公司及其子公司辦理了稅務(wù)登記，依法獨立進行申報和履行納稅
義務(wù)。公司已建立健全了內(nèi)部經(jīng)營管理機構(gòu)，獨立行使經(jīng)營管理職權(quán)，與關(guān)聯(lián)企
業(yè)在機構(gòu)上完全獨立。公司最近十二個月內(nèi)不存在違規(guī)對外擔?；蛸Y金被主要股
東及其控制的其他企業(yè)占用的情形。
發(fā)行人符合《暫行辦法》第九條第六款“上市公司與控股股東或者實際控制
人的人員、資產(chǎn)、財務(wù)分開，機構(gòu)、業(yè)務(wù)獨立，能夠自主經(jīng)營管理。上市公司最
近十二個月內(nèi)不存在違規(guī)對外提供擔?；蛘哔Y金被上市公司控股股東、實際控制
人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項或者其他方式占用的情形”
的規(guī)定。
（七）發(fā)行人不存在不得發(fā)行證券的情形
截至本論證分析報告公告日，發(fā)行人不存在《暫行辦法》第十條規(guī)定的不得
發(fā)行證券的情形，具體如下：
1、本次發(fā)行申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
2、發(fā)行人不存在最近十二個月內(nèi)未履行向投資者作出的公開承諾的情形；
3、發(fā)行人不存在最近三十六個月內(nèi)因違反法律、行政法規(guī)、規(guī)章受到行政
處罰且情節(jié)嚴重，或者受到刑事處罰，或者因違反證券法律、行政法規(guī)、規(guī)章受
到中國證監(jiān)會的行政處罰的情形；發(fā)行人不存在最近十二個月內(nèi)受到證券交易所
的公開譴責的情形；發(fā)行人不存在因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法
違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的情形；
4、發(fā)行人不存在其控股股東及實際控制人最近十二個月內(nèi)因違反證券法律、
行政法規(guī)、規(guī)章，受到中國證監(jiān)會的行政處罰，或者受到刑事處罰的情形；
5、發(fā)行人不存在現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員違反《公司法》第一百四
十七條、第一百四十八條規(guī)定的行為，或者最近三十六個月內(nèi)受到中國證監(jiān)會的
行政處罰、最近十二個月內(nèi)受到證券交易所的公開譴責的情形；不存在因涉嫌犯
罪被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的情形；
6、發(fā)行人不存在嚴重損害投資者的合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。
發(fā)行人符合《暫行辦法》第十條的相關(guān)規(guī)定。
（八）發(fā)行人募集資金使用符合相關(guān)規(guī)定
公司募集資金使用符合《暫行辦法》第十一條的相關(guān)規(guī)定：
1、截至 2017 年 12 月 31 日，公司前次募集資金已使用完畢，且使用進度和
效果與披露情況基本一致，符合《暫行辦法》第十一條第（一）項“前次募集資
金基本使用完畢，且使用進度和效果與披露情況基本一致”的規(guī)定。
2、本次募集資金擬用于建設(shè)乾照光電南昌基地項目（一期），主要產(chǎn)品為藍
綠光 LED 外延片及芯片，符合國家產(chǎn)業(yè)政策和法律、行政法規(guī)的規(guī)定。
本次募集資金使用符合《暫行辦法》第十一條第（二）項“本次募集資金用
途符合國家產(chǎn)業(yè)政策和法律、行政法規(guī)的規(guī)定”、第（三）項“除金融類企業(yè)外，
本次募集資金使用不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他
人、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)
務(wù)的公司”的規(guī)定。
3、截至本論證分析報告公告日，公司無控股股東及實施控制人。本次發(fā)行
完成后，公司亦不會與主要股東產(chǎn)生同業(yè)競爭或者影響公司經(jīng)營的獨立性。
本次募集資金的使用符合《暫行辦法》第十一條第（四）項“本次募集資金
投資實施后，不會與控股股東、實際控制人產(chǎn)生同業(yè)競爭或者影響公司生產(chǎn)經(jīng)營
的獨立性”的規(guī)定。
二、本次發(fā)行符合《暫行辦法》發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的特殊規(guī)定
（一）可轉(zhuǎn)換公司債券的期限最短為一年
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債的存續(xù)期限為自發(fā)行之日起六年。
本次發(fā)行符合《暫行辦法》第十九條“可轉(zhuǎn)換公司債券的期限最短為一年”
的規(guī)定。
（二）可轉(zhuǎn)換公司債券每張面值一百元，利率符合國家的有關(guān)規(guī)定
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債每張面值為人民幣 100 元，按面值發(fā)行。
本次可轉(zhuǎn)債的票面利率的確定方式及每一計息年度的最終利率水平，由公司
股東大會授權(quán)董事會在發(fā)行前根據(jù)國家政策、市場狀況和公司具體情況與保薦機
構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
本次發(fā)行符合《暫行辦法》第二十條“可轉(zhuǎn)換公司債券每張面值一百元?？?br/>轉(zhuǎn)換公司債券的利率由上市公司與主承銷商協(xié)商確定，但必須符合國家的有關(guān)規(guī)
定”的規(guī)定。
（三）可轉(zhuǎn)換公司債券委托具有資格的資信評級機構(gòu)進行信用評級和
跟蹤評級，資信評級機構(gòu)每年至少公告一次跟蹤評級報告
本次可轉(zhuǎn)債已委托具有資格的資信評級機構(gòu)聯(lián)合信用評級有限公司進行信
用評級和跟蹤評級。資信評級機構(gòu)將每年至少公告一次跟蹤評級報告。
本次發(fā)行符合《暫行辦法》第二十一條“公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當委
托具有資格的資信評級機構(gòu)進行信用評級和跟蹤評級。資信評級機構(gòu)每年至少公
告一次跟蹤評級報告”的規(guī)定。
（四）上市公司應(yīng)當在可轉(zhuǎn)換公司債券期滿后五個工作日內(nèi)辦理完畢
償還債券余額本息的事項
發(fā)行人將嚴格按照相關(guān)規(guī)定，在本次可轉(zhuǎn)債期滿后五個工作日內(nèi)辦理完畢償
還債券余額本息的事項。本次發(fā)行符合《暫行辦法》第二十二條“上市公司應(yīng)當
在可轉(zhuǎn)換公司債券期滿后五個工作日內(nèi)辦理完畢償還債券余額本息的事項”的規(guī)
定。
（五）約定保護債券持有人權(quán)利的辦法，以及債券持有人會議的權(quán)利、
程序和決議生效條件
本次發(fā)行預(yù)案中約定：“在本期債券的存續(xù)期間內(nèi)，出現(xiàn)下列情形之一的，
應(yīng)當召集債券持有人會議：
（1）擬變更《募集說明書》的約定；
（2）發(fā)行人不能按期支付本期債券的本金和利息；
（3）發(fā)行人減資（因股權(quán)激勵回購股份導致的減資除外）、合并、分立、解
散或者申請破產(chǎn)；
（4）其他影響債券持有人重大權(quán)益的事項；
（5）發(fā)生根據(jù)法律、法規(guī)、中國證監(jiān)會、深圳證券交易所及本債券持有人
會議規(guī)則的規(guī)定應(yīng)當由債券持有人會議審議決定的其他事項。
下列機構(gòu)或人士可以提議召開債券持有人會議：
（1）發(fā)行人董事會；
（2）單獨或合計持有本期未償還債券面值總額 10%及 10%以上的持有人書
面提議；
（3）法律、法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定的其他機構(gòu)或人士?！?br/> 公司制定了《廈門乾照光電股份有限公司創(chuàng)業(yè)板公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券之
債券持有人會議規(guī)則》，并將在募集說明書中約定保護債券持有人權(quán)利的辦法，
以及債券持有人會議的權(quán)限、程序和決議生效條件等。
本次可轉(zhuǎn)債不提供擔保，因此不適用“保證人或者擔保物發(fā)生重大變化”的情
形。
本次發(fā)行符合《暫行辦法》第二十三條“公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當約
定保護債券持有人權(quán)利的辦法，以及債券持有人會議的權(quán)利、程序和決議生效條
件”的相關(guān)規(guī)定。
（六）可轉(zhuǎn)換公司債券自發(fā)行結(jié)束之日起六個月后方可轉(zhuǎn)換為公司股
票
本次發(fā)行預(yù)案中約定：“本次可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股期自本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行結(jié)束之日滿六
個月后的第一個交易日起至本次可轉(zhuǎn)債到期日止?！?br/> 本次發(fā)行符合《暫行辦法》第二十四條“可轉(zhuǎn)換公司債券自發(fā)行結(jié)束之日起
六個月后方可轉(zhuǎn)換為公司股票，轉(zhuǎn)股期限由公司根據(jù)可轉(zhuǎn)換公司債券的存續(xù)期限
及公司財務(wù)狀況確定”的規(guī)定。
（七）轉(zhuǎn)股價格應(yīng)當不低于募集說明書公告日前二十個交易日和前一
個交易日公司股票均價
本次發(fā)行預(yù)案中約定：“本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債初始轉(zhuǎn)股價格不低于募集說明書
公告日前二十個交易日公司 A 股股票交易均價（若在該二十個交易日內(nèi)發(fā)生過
因除權(quán)、除息引起股價調(diào)整的情形，則對調(diào)整前交易日的交易均價按經(jīng)過相應(yīng)除
權(quán)、除息調(diào)整后的價格計算）和前一個交易日公司 A 股股票交易均價，具體初
始轉(zhuǎn)股價格由公司股東大會授權(quán)董事會在發(fā)行前根據(jù)市場和公司具體情況與保
薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
前二十個交易日公司 A 股股票交易均價=前二十個交易日公司 A 股股票交易
總額/該二十個交易日公司 A 股股票交易總量。
前一個交易日公司 A 股股票交易均價=前一個交易日公司 A 股股票交易總額
/該日公司 A 股股票交易總量。”
本次發(fā)行符合《暫行辦法》第二十五條“轉(zhuǎn)股價格應(yīng)當不低于募集說明書公
告日前二十個交易日和前一個交易日公司股票均價”的規(guī)定。
（八）可以約定贖回條款
本次發(fā)行預(yù)案中約定：
“1、到期贖回條款
本次可轉(zhuǎn)債到期后五個交易日內(nèi)，公司將向可轉(zhuǎn)債持有人贖回全部未轉(zhuǎn)股的
可轉(zhuǎn)債。具體贖回價格由公司股東大會授權(quán)董事會在本次發(fā)行前根據(jù)發(fā)行時市場
情況與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
2、有條件贖回條款
在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股期內(nèi)，當下述兩種情形的任意一種出現(xiàn)時，公司有
權(quán)決定按照債券面值加當期應(yīng)計利息的價格贖回全部或部分未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債：
（1）在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股期內(nèi)，如果公司 A 股股票連續(xù)三十個交易日
中至少有十五個交易日的收盤價格不低于當期轉(zhuǎn)股價格的 130%（含 130%）；
（2）當本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債未轉(zhuǎn)股余額不足 3,000 萬元時。
當期利息的計算公式為：IA=B×i×t/365
IA：指當期應(yīng)計利息；
B：指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人持有的可轉(zhuǎn)債票面總金額；
i：指可轉(zhuǎn)債當年票面利率；
t：指計息天數(shù)，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日歷天
數(shù)（算頭不算尾）。
若在前述三十個交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的情形，則在轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日
前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算，在轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日及之后的交
易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算?！?br/> 本次發(fā)行符合《暫行辦法》第二十六條“募集說明書可以約定贖回條款，規(guī)
定上市公司可以按事先約定的條件和價格贖回尚未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券”的規(guī)
定。
（九）可以約定回售條款；上市公司改變公告的募集資金用途的，應(yīng)
當賦予債券持有人一次回售的權(quán)利
本次發(fā)行預(yù)案中約定：
“1、有條件回售條款
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債最后兩個計息年度，如果公司股票在任何連續(xù)三十個交易
日的收盤價格低于當期轉(zhuǎn)股價格的 70%時，可轉(zhuǎn)債持有人有權(quán)將其持有的可轉(zhuǎn)債
全部或部分按債券面值加上當期應(yīng)計利息的價格回售給公司。（當期應(yīng)計利息的
計算方式參見“贖回條款”的相關(guān)內(nèi)容）
若在上述三十個交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的情形，則在轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日
前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算，在轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日及之后的交
易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算。如果出現(xiàn)轉(zhuǎn)股價格向下修正的情況，
則上述“連續(xù)三十個交易日”須從轉(zhuǎn)股價格修正之后的第一個交易日起重新計算。
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債最后兩個計息年度，可轉(zhuǎn)債持有人在每年回售條件首次滿
足后可按上述約定條件行使回售權(quán)一次；若可轉(zhuǎn)債持有人未在首次滿足回售條件
時公司公告的回售申報期內(nèi)申報并實施回售，則該計息年度不應(yīng)再行使回售權(quán)。
2、附加回售條款
若公司本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債募集資金投資項目的實施情況與公司在募集說明
書中的承諾情況相比出現(xiàn)重大變化，根據(jù)中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定被視作改變募集
資金用途或被中國證監(jiān)會認定為改變募集資金用途的，可轉(zhuǎn)債持有人享有一次回
售其持有的全部或部分可轉(zhuǎn)債的權(quán)利。可轉(zhuǎn)債持有人有權(quán)將其持有的可轉(zhuǎn)債全部
或部分按債券面值加當期應(yīng)計利息的價格回售給公司（當期應(yīng)計利息的計算方式
參見“贖回條款”的相關(guān)內(nèi)容）。可轉(zhuǎn)債持有人在附加回售條件滿足后，可以在公
司公告的附加回售申報期內(nèi)進行回售；在附加回售申報期內(nèi)不實施回售的，可轉(zhuǎn)
債持有人不應(yīng)再行使附加回售權(quán)。同時，公司將在募集說明書中對回售條款進行
相關(guān)約定。
本次發(fā)行符合《暫行辦法》第二十七條“募集說明書可以約定回售條款，規(guī)
定債券持有人可以按事先約定的條件和價格將所持債券回售給上市公司。募集說
明書應(yīng)當約定，上市公司改變公告的募集資金用途的，賦予債券持有人一次回售
的權(quán)利”的規(guī)定。
（十）應(yīng)當約定轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的原則及方式
本次發(fā)行預(yù)案中約定：
“在本次發(fā)行之后，當公司發(fā)生送股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股（不包括因本次
可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而增加的股本）、配股以及派發(fā)現(xiàn)金股利等情況時，公司將按上述條
件出現(xiàn)的先后順序，依次對轉(zhuǎn)股價格進行累積調(diào)整，具體調(diào)整辦法如下：
設(shè)調(diào)整前轉(zhuǎn)股價格為 P0，每股送股或轉(zhuǎn)增股本率為 N，每股增發(fā)新股或配
股率為 K，增發(fā)新股價格或配股價格為 A，每股派發(fā)現(xiàn)金股利為 D，調(diào)整后轉(zhuǎn)股
價格為 P（調(diào)整值保留小數(shù)點后兩位，最后一位實行四舍五入），則：
送股或轉(zhuǎn)增股本： P＝P0 /（1＋N）；
增發(fā)新股或配股： P＝（P0＋A×K）/（1＋K）；
上述兩項同時進行：P=（P0 +A×K）/（1+N+K）；
派發(fā)現(xiàn)金股利： P＝P0-D；
上述三項同時進行時： P＝（P0-D＋A×K）/（1＋N＋K）。
當公司出現(xiàn)上述股份和/或股東權(quán)益變化時，將依次進行轉(zhuǎn)股價格調(diào)整，并
在中國證監(jiān)會指定的上市公司信息披露媒體上刊登轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的公告，并于公
告中載明轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日、調(diào)整辦法及暫停轉(zhuǎn)股期間（如需）。若轉(zhuǎn)股價格調(diào)整
日為可轉(zhuǎn)債持有人轉(zhuǎn)股申請日或之后、轉(zhuǎn)換股票登記日之前，該類轉(zhuǎn)股申請應(yīng)按
調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格執(zhí)行。
當公司可能發(fā)生股份回購、合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、數(shù)
量和/或股東權(quán)益發(fā)生變化從而可能影響可轉(zhuǎn)債持有人的債權(quán)利益或轉(zhuǎn)股衍生權(quán)
益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護可轉(zhuǎn)債持有
人權(quán)益的原則調(diào)整轉(zhuǎn)股價格。有關(guān)轉(zhuǎn)股價格調(diào)整內(nèi)容及操作辦法將依據(jù)屆時國家
有關(guān)法律法規(guī)及證券監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定制訂?！?br/> 同時，公司將在募集說明書中對轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的原則及方式進行相關(guān)約定。
本次發(fā)行符合《暫行辦法》第二十八條“募集說明書應(yīng)當約定轉(zhuǎn)股價格調(diào)整
的原則及方式。發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券后，因配股、送股、派息、分立及其他原因
引起上市公司股份變動的，應(yīng)當同時調(diào)整轉(zhuǎn)股價格”的規(guī)定。
（十一）轉(zhuǎn)股價格向下修正條款
本次發(fā)行預(yù)案中約定：
“1、修正條件及修正幅度
在本次可轉(zhuǎn)債存續(xù)期內(nèi)，當公司股票在任意連續(xù)三十個交易日中至少十五個
交易日的收盤價格低于當期轉(zhuǎn)股價格 90%時，公司董事會有權(quán)提出轉(zhuǎn)股價格向下
修正方案并提交公司股東大會表決，該方案須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三
分之二以上通過方可實施。股東大會進行表決時，持有公司本次可轉(zhuǎn)債的股東應(yīng)
當回避。
修正后的轉(zhuǎn)股價格應(yīng)不低于該次股東大會召開日前二十個交易日公司股票
交易均價和前一個交易日公司股票交易均價之間的較高者，同時，修正后的轉(zhuǎn)股
價格不得低于公司最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值和股票面值。
若在前述三十個交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的情形，則在轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日
前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算，在轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日及之后的交
易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算。
2、修正程序
公司向下修正轉(zhuǎn)股價格時，公司須在中國證監(jiān)會指定的上市公司信息披露媒
體上刊登股東大會決議等相關(guān)公告，公告修正幅度、股權(quán)登記日及暫停轉(zhuǎn)股期間
（如需）等有關(guān)信息。從股權(quán)登記日后的第一個交易日（即轉(zhuǎn)股價格修正日）開
始恢復(fù)轉(zhuǎn)股申請并執(zhí)行修正后的轉(zhuǎn)股價格。
若轉(zhuǎn)股價格修正日可轉(zhuǎn)債持有人為轉(zhuǎn)股申請日或之后、轉(zhuǎn)換股份登記日之
前，該類轉(zhuǎn)股申請應(yīng)按修正后的轉(zhuǎn)股價格執(zhí)行?！?br/> 同時，公司將在募集說明書中對轉(zhuǎn)股價格向下修正條款進行相關(guān)約定。
本次發(fā)行符合《暫行辦法》第二十九條“募集說明書約定轉(zhuǎn)股價格向下修正
條款的，應(yīng)當同時約定：（一）轉(zhuǎn)股價格修正方案須提交公司股東大會表決，且
須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上同意。股東大會進行表決時，持
有公司可轉(zhuǎn)換債券的股東應(yīng)當回避；（二）修正后的轉(zhuǎn)股價格不低于前項規(guī)定的
股東大會召開日前二十個交易日和前一個交易日公司股票均價”的規(guī)定。
三、本次發(fā)行符合《證券法》公開發(fā)行公司債券的相關(guān)規(guī)定
（一）股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣三千萬元，有限責任公司
的凈資產(chǎn)不低于人民幣六千萬元
截至 2017 年 12 月 31 日，公司合并報表凈資產(chǎn)為 271,184.26 萬元，母公司
凈資產(chǎn)為 241,334.29 萬元，均不低于人民幣三千萬元。
（二）累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的百分之四十
本 次 擬 發(fā) 行 可 轉(zhuǎn) 債 募 集 資 金 總 額 不 超 過 人 民 幣 100,000.00 萬 元 （ 含
100,000.00 萬元），本次發(fā)行完成后公司累計債券余額占截至 2017 年 12 月 31 日
合并報表口徑歸屬于母公司所有者權(quán)益的比例為 36.88%，符合“累計債券余額不
超過公司凈資產(chǎn)的百分之四十”的相關(guān)規(guī)定。
（三）最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息
2015 年度、2016 年度以及 2017 年度，公司歸屬于母公司所有者的凈利潤分
別為-9,021.13 萬元、4,838.24 萬元以及 21,056.03 萬元，最近三年平均可分配利
潤為 5,624.38 萬元。參考近期可轉(zhuǎn)換公司債券市場的發(fā)行利率水平并經(jīng)合理估
計，公司最近三年平均可分配利潤足以支付可轉(zhuǎn)換公司債券一年的利息，符合《證
券法》的有關(guān)規(guī)定。
（四）籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策
本次發(fā)行募集資金擬用于乾照光電南昌基地項目（一期），資金投向符合國
家產(chǎn)業(yè)政策。
（五）債券的利率不超過國務(wù)院限定的利率水平
本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債的票面利率由公司股東大會授權(quán)董事會在發(fā)行前根據(jù)
國家政策、市場狀況和公司具體情況與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定，不會超
過國務(wù)院限定的利率水平。
四、本次發(fā)行符合《關(guān)于對海關(guān)失信企業(yè)實施聯(lián)合懲戒的合作備
忘錄》的規(guī)定
公司不屬于海關(guān)失信企業(yè)，本次發(fā)行符合《關(guān)于對海關(guān)失信企業(yè)實施聯(lián)合懲
戒的合作備忘錄》的相關(guān)規(guī)定。
第五節(jié) 本次發(fā)行方案的公平性、合理性
本次發(fā)行方案經(jīng)公司董事會審慎研究后通過，發(fā)行方案的實施將有利于公司
業(yè)務(wù)規(guī)模的擴大和綜合競爭力的提升，有利于增加全體股東的權(quán)益。
本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債方案及相關(guān)文件在交易所網(wǎng)站及指定的信息披露媒體
上進行披露，保證了全體股東的知情權(quán)。
公司將召開審議本次發(fā)行方案的股東大會，股東將對公司本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)
債按照同股同權(quán)的方式進行公平的表決。股東大會就本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債相關(guān)事
項作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持有表決權(quán)的三分之二以上通過，中小投
資者表決情況應(yīng)當單獨計票。同時，公司股東可通過現(xiàn)場或網(wǎng)絡(luò)表決的方式行使
股東權(quán)利。
綜上所述，本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債方案已經(jīng)過董事會審慎研究，認為該方案符
合全體股東的利益，本次發(fā)行方案及相關(guān)文件已履行了相關(guān)披露程序，保障了股
東的知情權(quán)，并且本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債方案將在股東大會上接受參會股東的公平
表決，具備公平性和合理性。
第六節(jié) 本次發(fā)行對股東即期回報攤薄的影響以及填補的具
體措施
一、本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債對股東即期回報攤薄的影響
投資者持有的可轉(zhuǎn)債部分或全部轉(zhuǎn)股后，公司總股本和凈資產(chǎn)將會有一定幅
度的增加。但由于募集資金投資項目需要逐步投入，項目產(chǎn)生效益需要一定時間，
在募集資金項目產(chǎn)生效益之前，公司利潤實現(xiàn)和股東回報主要還是通過現(xiàn)有業(yè)務(wù)
實現(xiàn)。在公司總股本和凈資產(chǎn)均增加的情況下，若公司業(yè)務(wù)規(guī)模和凈利潤未能同
步增長，每股收益和加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率等指標將在短期內(nèi)出現(xiàn)一定幅度的下
降。另外，本次公開發(fā)行的可轉(zhuǎn)債設(shè)有轉(zhuǎn)股價格向下修正條款，在該條款被觸發(fā)
時，公司可能申請向下修正轉(zhuǎn)股價格，導致因本次可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而新增的股本總額
增加，從而擴大本次公開發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股對公司原普通股股東潛在攤薄作用。
二、填補被攤薄即期回報的具體措施
為降低本次發(fā)行可能導致的公司即期回報被攤薄的風險，公司擬通過大力發(fā)
展主營業(yè)務(wù)、實施募投項目、提高公司整體市場競爭力和盈利能力、加強募集資
金管理、完善利潤分配等措施，提高對股東的即期回報。但需要提醒投資者特別
注意的是，公司制定上述填補回報措施不等于對公司未來利潤作出保證。
（一）借助行業(yè)發(fā)展機遇，加強公司業(yè)務(wù)發(fā)展，提升公司盈利能力
公司是國內(nèi)領(lǐng)先的 LED 外延片及芯片制造商，主要從事半導體光電產(chǎn)品的
研發(fā)、生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)，主要產(chǎn)品包括 LED 外延片及芯片和砷化鎵太陽能電池
外延片及芯片等。公司將充分借助 LED 行業(yè)的發(fā)展機遇，立足自身技術(shù)和產(chǎn)品
優(yōu)勢，保持并進一步發(fā)展公司核心業(yè)務(wù)，提升公司盈利能力，以降低本次發(fā)行攤
薄即期回報的影響。
（二）加快募投項目進度，早日實現(xiàn)預(yù)期收益
公司將積極推動本次募投項目的建設(shè)，在募集資金到位前，先以自籌資金開
始項目前期建設(shè)，以縮短募集資金到位與項目正式投產(chǎn)的時間間隔；公司將細心
籌劃項目建設(shè)，爭取使募投項目早日投產(chǎn)，并嚴格控制生產(chǎn)流程，保證產(chǎn)品質(zhì)量，
通過積極的市場開拓措施使募投項目盡快發(fā)揮經(jīng)濟效益，回報投資者。
（三）保證本次募集資金合理規(guī)范有效使用
本次募集資金投資項目緊緊圍繞公司主營業(yè)務(wù)，本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行有利于擴大
公司整體規(guī)模、優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)并擴大市場份額，改善公司資本結(jié)構(gòu)，增強公司資
金實力，進一步提升公司核心競爭力和可持續(xù)發(fā)展能力，有利于實現(xiàn)并維護股東
的長遠利益。
本次發(fā)行募集資金到位后，公司將加快推進募投項目建設(shè)，爭取募投項目早
日達產(chǎn)并實現(xiàn)預(yù)期效益。同時，公司將嚴格按照《上市公司監(jiān)管指引 2 號——上
市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)
則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》及公司《募集資金管理制
度》的有關(guān)規(guī)定，規(guī)范募集資金使用，保證募集資金充分有效利用。公司董事會
將持續(xù)監(jiān)督募集資金專戶存儲情況、保障募集資金用于規(guī)定的用途、配合保薦機
構(gòu)等對募集資金使用的檢查和監(jiān)督，以保證募集資金合理規(guī)范使用，防范募集資
金使用風險，提高募集資金使用效率。
（四）不斷完善利潤分配制度特別是現(xiàn)金分紅政策，強化投資者回報
機制
公司將持續(xù)根據(jù)國務(wù)院《關(guān)于進一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護
工作的意見》、中國證監(jiān)會《關(guān)于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》
和《上市公司監(jiān)管指引第 3 號——上市公司現(xiàn)金分紅》的有關(guān)要求，嚴格執(zhí)行《公
司章程》規(guī)定的現(xiàn)金分紅政策，在公司主營業(yè)務(wù)健康發(fā)展的過程中，給予投資者
持續(xù)穩(wěn)定的回報。同時，公司將根據(jù)外部環(huán)境變化及自身經(jīng)營活動需求，綜合考
慮中小股東的利益，對現(xiàn)有的利潤分配制度及現(xiàn)金分紅政策及時進行完善，以強
化投資者回報機制，保障中小股東的利益。
（五）不斷提升公司治理水平，為公司發(fā)展提供制度保障
公司將嚴格遵循《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，不
斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，確保股東能夠充分行使權(quán)利，確保董事會能夠按照法律、
法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定行使職權(quán)，作出科學、迅速和謹慎的決策，確保獨立
董事能夠認真履行職責，維護公司整體利益，尤其是中小股東的合法權(quán)益，確保
監(jiān)事會能夠獨立有效地行使對董事、經(jīng)理和其他高級管理人員及公司財務(wù)的監(jiān)督
權(quán)和檢查權(quán)，為公司發(fā)展提供制度保障。
廈門乾照光電股份有限公司董事會
2018 年 2 月 26 日