揚(yáng)州揚(yáng)杰電子科技股份有限公司
關(guān)于回購注銷第二期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃
部分限制性股票的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛
假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
揚(yáng)州揚(yáng)杰電子科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2017 年 11 月 3 日
召開第三屆董事會(huì)第五次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于回購注銷第二期限制性股票激
勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票的議案》，同意按照《第二期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案
修訂稿）》的相關(guān)規(guī)定，回購注銷第二期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃 4 名激勵(lì)對象持有
的已獲授但尚未解鎖的限制性股票共計(jì) 11,600 股，回購價(jià)格為 7.15 元/股，具體
情況如下：
一、第二期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃已履行的相關(guān)審批程序
1、公司董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)擬定了《揚(yáng)州揚(yáng)杰電子科技股份有限公司
第二期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》，并提交公司董事會(huì)審議。
2、2016 年 2 月 18 日，公司召開第二屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議，審議通過
了《揚(yáng)州揚(yáng)杰電子科技股份有限公司第二期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及股
權(quán)激勵(lì)相關(guān)議案；同日，公司召開了第二屆監(jiān)事會(huì)第十七次會(huì)議，監(jiān)事會(huì)對本次
激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對象進(jìn)行了核查，認(rèn)為激勵(lì)對象的主體資格合法、有效；公司獨(dú)
立董事就本次激勵(lì)計(jì)劃發(fā)表了明確同意意見。
3、2016 年 3 月 3 日，公司召開第二屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議及第二屆監(jiān)事
會(huì)第十八次會(huì)議，審議通過了《揚(yáng)州揚(yáng)杰電子科技股份有限公司第二期限制性股
票激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》及股權(quán)激勵(lì)相關(guān)議案；公司獨(dú)立董事就相關(guān)事項(xiàng)發(fā)
表了明確同意意見。
4、2016 年 3 月 23 日，公司召開 2016 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了
《揚(yáng)州揚(yáng)杰電子科技股份有限公司第二期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》
及股權(quán)激勵(lì)相關(guān)議案。
5、2016 年 3 月 29 日，公司召開第二屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議，審議通過
了《關(guān)于調(diào)整公司第二期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對象名單及授予數(shù)量的議案》、
《關(guān)于向激勵(lì)對象授予限制性股票的議案》；同日，公司召開第二屆監(jiān)事會(huì)第二
十次會(huì)議，對本次激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對象名單進(jìn)行再次核實(shí)，并審議通過了上述議
案；公司獨(dú)立董事對此發(fā)表了明確同意意見。
6、2016 年 4 月 28 日，公司召開第二屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議，審議通過
了《關(guān)于調(diào)整公司第二期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃限制性股票授予價(jià)格、激勵(lì)對象名
單及授予數(shù)量的議案》；同日，公司召開第二屆監(jiān)事會(huì)第二十一次會(huì)議，對本次
激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對象名單進(jìn)行再次核實(shí)，并審議通過了上述議案；公司獨(dú)立董事
對此發(fā)表了明確同意意見。
7、2017 年 11 月 3 日，公司召開第三屆董事會(huì)第五次會(huì)議及第三屆監(jiān)事會(huì)
第五次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于第二期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第一個(gè)解鎖期解鎖條
件成就的議案》和《關(guān)于回購注銷第二期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票的
議案》；公司獨(dú)立董事對此發(fā)表了明確同意意見。
二、本次回購注銷的原因、數(shù)量和價(jià)格
1、回購原因
根據(jù)《第二期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》及《第二期限制性股票
激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法（修訂稿）》，1 名激勵(lì)對象因個(gè)人原因離職，其已獲
授但尚未解鎖的全部限制性股票不得解鎖，由公司回購注銷；3 名激勵(lì)對象的
2016 年度個(gè)人績效考核綜合評分低于 3.5 分，其已獲授的第一個(gè)解鎖期對應(yīng)的限
制性股票（占獲授的限制性股票數(shù)量的 30%）不得解鎖，由公司回購注銷。
2、回購價(jià)格調(diào)整
公司 2016 年年度權(quán)益分派方案為：以公司現(xiàn)有總股本 472,490,843 股為基數(shù)，
向全體股東每 10 股派 1.20 元人民幣現(xiàn)金。2016 年年度權(quán)益分派已于 2017 年 5
月 26 日實(shí)施完畢。
根據(jù)《第二期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》，回購價(jià)格為授予價(jià)格，
若限制性股票在授予后，公司發(fā)生派息等影響公司股票價(jià)格進(jìn)行除息處理的情況
時(shí)，公司按下列約定對尚未解鎖的限制性股票的回購價(jià)格做相應(yīng)調(diào)整，調(diào)整方法
如下：
P＝P0-V
其中：P0 為調(diào)整前的授予價(jià)格；V 為每股的派息額；P 為調(diào)整后的授予價(jià)。
第二期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的授予價(jià)格為 7.27 元/股，經(jīng)上述調(diào)整，第二期
限制性股票激勵(lì)計(jì)劃限制性股票的回購價(jià)格由 7.27 元/股調(diào)整為 7.15 元/股。
3、回購數(shù)量
單位：股
本次回購的限制性股票
回購對象 獲授的限制性股票
數(shù)量
核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員
20,000 11,600
（4 人）
三、本次回購資金總額及來源、對公司業(yè)績的影響
公司本次擬回購注銷的第二期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的限制性股票數(shù)量為
11,600 股，回購價(jià)格為 7.15 元/股，公司將使用自有資金 82,940 元進(jìn)行回購。
本次回購注銷事項(xiàng)不會(huì)對公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大影響，不影響
公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的繼續(xù)實(shí)施，也不會(huì)影響公司管理團(tuán)隊(duì)的勤勉盡職。公
司管理團(tuán)隊(duì)將繼續(xù)履行工作職責(zé)，全力為股東創(chuàng)造價(jià)值。
四、預(yù)計(jì)回購前后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動(dòng)情況表
單位：股
本次變動(dòng)前 本次變動(dòng)增減 本次變動(dòng)后
股份性質(zhì)
數(shù)量 比例 （＋，－） 數(shù)量 比例
一、限售流通股 241,852,900 51.19% -227,850 241,625,050 51.16%
首發(fā)前限售股 234,000,000 49.52% 0 234,000,000 49.55%
股權(quán)激勵(lì)限售股 7,764,700 1.64% -227,850 7,536,850 1.60%
高管限售股 88,200 0.02% 0 88,200 0.02%
二、無限售流通股 230,637,943 48.81% 0 230,637,943 48.84%
三、股份總數(shù) 472,490,843 100.00% -227,850 472,262,993 100.00%
注：本次擬回購注銷的第二期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃限制性股票的數(shù)量為
11,600 股，擬回購注銷的首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予限制性股票的數(shù)量為
216,250 股（具體內(nèi)容請見公司于 2017 年 11 月 4 日在巨潮資訊網(wǎng)發(fā)布的《關(guān)于
回購注銷首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票的公告》），合計(jì) 227,850 股。
上表依據(jù)兩期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃擬回購注銷的股票數(shù)量的合計(jì)數(shù)編制。
五、監(jiān)事會(huì)意見
根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司股權(quán)激
勵(lì)管理辦法》《第二期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》及《第二期限制性股
票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法（修訂稿）》等相關(guān)規(guī)定，監(jiān)事會(huì)對公司本次回購
注銷事項(xiàng)涉及的激勵(lì)對象、數(shù)量和價(jià)格進(jìn)行了審核，同意回購注銷第二期限制性
股票激勵(lì)計(jì)劃 4 名激勵(lì)對象持有的已獲授但尚未解鎖的限制性股票共計(jì) 11,600
股，回購價(jià)格為 7.15 元/股。
六、獨(dú)立董事意見
1 名激勵(lì)對象因個(gè)人原因離職，3 名激勵(lì)對象的 2016 年度個(gè)人績效考核綜合
評分低于 3.5 分，公司回購注銷對應(yīng)的已獲授但尚未解鎖的限制性股票，符合《上
市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》《第二期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》及《第
二期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法（修訂稿）》等相關(guān)規(guī)定，程序合法
合規(guī)，未損害公司及全體股東的權(quán)益，不會(huì)對公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實(shí)
質(zhì)性影響，也不會(huì)影響公司管理團(tuán)隊(duì)的勤勉盡職。因此，我們同意公司回購注銷
第二期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃 4 名激勵(lì)對象持有的已獲授但尚未解鎖的限制性股
票共計(jì) 11,600 股，回購價(jià)格為 7.15 元/股。
七、法律意見書結(jié)論性意見
江蘇泰和律師事務(wù)所發(fā)表意見認(rèn)為：
1、公司已就第二期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的解鎖和回購事項(xiàng)履行了必要的批
準(zhǔn)和授權(quán)程序。
2、公司本次解鎖涉及的激勵(lì)對象、解鎖數(shù)量安排均符合《第二期限制性股
票激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》以及《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》等有關(guān)法律、
法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
3、公司本次回購注銷的原因、回購數(shù)量和價(jià)格及程序符合《第二期限制性
股票激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》以及《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》等相關(guān)規(guī)定。
4、公司尚需就本次回購注銷事項(xiàng)及時(shí)履行信息披露義務(wù)并及時(shí)辦理減少注
冊資本和股份注銷登記等手續(xù)。
八、備查文件
1、《揚(yáng)州揚(yáng)杰電子科技股份有限公司第三屆董事會(huì)第五次會(huì)議決議》；
2、《揚(yáng)州揚(yáng)杰電子科技股份有限公司第三屆監(jiān)事會(huì)第五次會(huì)議決議》；
3、《揚(yáng)州揚(yáng)杰電子科技股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于公司第三屆董事會(huì)第五次
會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》；
4、《江蘇泰和律師事務(wù)所關(guān)于揚(yáng)州揚(yáng)杰電子科技股份有限公司第二期限制性
股票激勵(lì)計(jì)劃第一個(gè)解鎖期解鎖和回購注銷部分限制性股票相關(guān)事項(xiàng)的的法律
意見書》。
特此公告。
揚(yáng)州揚(yáng)杰電子科技股份有限公司
董 事 會(huì)
2017 年 11 月 4 日