廈門乾照光電股份有限公司
關(guān)于創(chuàng)業(yè)板公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報及填補(bǔ)
措施的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛
假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
重要提示：
以下關(guān)于本次創(chuàng)業(yè)板公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券后公司股東即期回報存在被
攤薄的風(fēng)險不構(gòu)成公司的盈利預(yù)測，且公司制定填補(bǔ)回報措施不等于對公司未
來利潤做出保證，投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策。投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造
成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。
根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作
的意見》（國辦發(fā)[2013]110 號）以及《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄
即期回報有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會公告[2015]31 號）的要求，廈門乾照光
電股份有限公司（以下簡稱“乾照光電”、“發(fā)行人”或“公司”）就本次創(chuàng)業(yè)板
公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券（以下簡稱“可轉(zhuǎn)債”）對股東權(quán)益和即期回報可能造
成的影響進(jìn)行了分析，并結(jié)合實(shí)際情況提出了填補(bǔ)回報的相關(guān)措施，相關(guān)主體對
公司填補(bǔ)回報措施能夠得到切實(shí)履行作出了承諾，具體如下：
一、本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債對股東即期回報攤薄的影響
投資者持有的可轉(zhuǎn)債部分或全部轉(zhuǎn)股后，公司總股本和凈資產(chǎn)將會有一定幅
度的增加。但由于募集資金投資項(xiàng)目需要逐步投入，項(xiàng)目產(chǎn)生效益需要一定時間，
在募集資金項(xiàng)目產(chǎn)生效益之前，公司利潤實(shí)現(xiàn)和股東回報主要還是通過現(xiàn)有業(yè)務(wù)
實(shí)現(xiàn)。在公司總股本和凈資產(chǎn)均增加的情況下，若公司業(yè)務(wù)規(guī)模和凈利潤未能同
步增長，每股收益和加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率等指標(biāo)將在短期內(nèi)出現(xiàn)一定幅度的下
降。另外，本次公開發(fā)行的可轉(zhuǎn)債設(shè)有轉(zhuǎn)股價格向下修正條款，在該條款被觸發(fā)
時，公司可能申請向下修正轉(zhuǎn)股價格，導(dǎo)致因本次可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而新增的股本總額
增加，從而擴(kuò)大本次公開發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股對公司原普通股股東潛在攤薄作用。
特此提醒投資者關(guān)注公司本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債后股東即期回報被攤薄的風(fēng)險。
二、本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債融資的必要性、合理性及與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)相關(guān)性
的分析
（一）董事會選擇本次融資的必要性和合理性
1、把握行業(yè)發(fā)展機(jī)遇，提高公司綜合競爭實(shí)力與市場占有率
“十三五”是我國從半導(dǎo)體照明產(chǎn)業(yè)大國轉(zhuǎn)向強(qiáng)國的關(guān)鍵時期，根據(jù)我國《半
導(dǎo)體照明產(chǎn)業(yè)“十三五”發(fā)展規(guī)劃》，半導(dǎo)體照明行業(yè)將逐步實(shí)現(xiàn)關(guān)鍵技術(shù)不斷
突破，產(chǎn)品質(zhì)量不斷提高，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)持續(xù)優(yōu)化，產(chǎn)業(yè)規(guī)模穩(wěn)步擴(kuò)大，產(chǎn)業(yè)集中度
逐步提高等目標(biāo)；至 2020 年，我國半導(dǎo)體照明產(chǎn)業(yè)的整體產(chǎn)值目標(biāo)為 10,000
億元，2016-2020 年的年均復(fù)合增長率達(dá) 18.69%。
公司自 2010 年在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市以來，產(chǎn)品性能不斷改進(jìn)，市
場知名度持續(xù)提升，但目前與國內(nèi) LED 外延芯片龍頭廠商相比，公司的產(chǎn)能規(guī)模
相對較小。隨著公司客戶群體的不斷拓展和客戶對公司產(chǎn)品需求的日益增長，公
司現(xiàn)有的產(chǎn)能水平已無法與公司的市場地位相匹配，產(chǎn)能不足不僅限制了公司收
入和盈利水平的提升空間，也在一定程度上影響了公司的市場競爭力。
面對行業(yè)快速發(fā)展的有利形勢，公司需要通過擴(kuò)大產(chǎn)能，充分發(fā)揮自身的技
術(shù)優(yōu)勢和品牌優(yōu)勢，帶動公司收入規(guī)模、盈利質(zhì)量、品牌效應(yīng)的提升，進(jìn)而提高
公司的綜合競爭實(shí)力和市場占有率，最大限度地發(fā)揮公司潛能、提升公司價值。
2、進(jìn)一步完善公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，開拓市場空間
隨著小間距顯示、全彩屏及 RGB 白光 LED 燈等市場的快速崛起，紅黃光與藍(lán)
綠光 LED 芯片產(chǎn)品在生產(chǎn)中的配合與協(xié)同愈發(fā)重要，全色系 LED 芯片廠商在市場
競爭中也更具優(yōu)勢。目前公司紅黃光 LED 芯片的產(chǎn)銷量處于行業(yè)領(lǐng)先地位，而藍(lán)
綠光 LED 芯片因產(chǎn)能較小競爭力相對不足。通過本次募投項(xiàng)目建設(shè)，公司將進(jìn)一
步完善現(xiàn)有產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，提升藍(lán)綠光芯片與紅黃光芯片的配套供應(yīng)能力，利用全色
系 LED 芯片生產(chǎn)的優(yōu)勢與加成效應(yīng)，開拓小間距顯示、全彩屏及 RGB 白光 LED
燈等下游市場空間，進(jìn)一步提升公司的盈利能力。
3、發(fā)揮規(guī)模效應(yīng)，降低生產(chǎn)成本
LED 外延芯片行業(yè)屬于技術(shù)和資本密集型行業(yè)，對生產(chǎn)企業(yè)的研發(fā)投入和固
定資產(chǎn)投入要求較高，同時，該行業(yè)規(guī)模效應(yīng)顯著，產(chǎn)量的提升能夠有效降低單
位產(chǎn)品分?jǐn)偟墓潭ǔ杀?，進(jìn)而降低產(chǎn)品的單位成本。近兩年國內(nèi) LED 外延芯片的
主要廠商紛紛擴(kuò)產(chǎn)，隨著新增產(chǎn)能的逐步釋放，未來產(chǎn)品價格可能呈小幅下降趨
勢，能否在保證產(chǎn)品質(zhì)量的基礎(chǔ)上充分發(fā)揮規(guī)模效應(yīng)、降低生產(chǎn)成本已成為 LED
外延芯片廠商保持市場競爭力的重要因素。本次募投項(xiàng)目的建設(shè)將快速彌補(bǔ)公司
在藍(lán)綠光 LED 外延芯片產(chǎn)能方面的不足，有利于公司充分發(fā)揮技術(shù)和管理優(yōu)勢，
進(jìn)一步提高生產(chǎn)設(shè)備的平均生產(chǎn)效率，提升產(chǎn)品品質(zhì)，降低生產(chǎn)成本，實(shí)現(xiàn)規(guī)模
效應(yīng)，進(jìn)而提高公司盈利能力和綜合競爭實(shí)力。
4、優(yōu)化公司資本結(jié)構(gòu)
本次發(fā)行將進(jìn)一步擴(kuò)大公司的資產(chǎn)規(guī)模和業(yè)務(wù)規(guī)模。募集資金到位后，公司
的資產(chǎn)規(guī)模將得到大幅增長；可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股后，將降低公司資產(chǎn)負(fù)債率，
有利于公司保持合理的財務(wù)結(jié)構(gòu)。本次發(fā)行是公司保持可持續(xù)發(fā)展、鞏固行業(yè)領(lǐng)
先地位的重要戰(zhàn)略措施。募投項(xiàng)目的順利實(shí)施，將使本次募集資金得到有效使用，
進(jìn)而增強(qiáng)公司的盈利能力，為公司和投資者帶來較好的投資回報，促進(jìn)公司持續(xù)、
穩(wěn)定發(fā)展。
（二）本次募集資金投資項(xiàng)目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系，公司實(shí)施募投項(xiàng)目在
人員、技術(shù)、市場等方面的儲備情況
1、本次募集資金投資項(xiàng)目情況
公司本次擬公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集資金總額不超過 100,000.00 萬元（含 100,
000.00 萬元），扣除發(fā)行費(fèi)用后的募集資金凈額將全部用于以下項(xiàng)目：
單位：萬元
序 項(xiàng)目投資總 募集資金擬
項(xiàng)目名稱
號 額 投入金額
乾照光電南昌基地項(xiàng)目
1 250,705.44 100,000.00
（一期）
合 計 250,705.44 100,000.00
本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債的募集資金到位后，公司將按照項(xiàng)目的實(shí)際資金需求將
募集資金投入上述項(xiàng)目；本次發(fā)行扣除發(fā)行費(fèi)用后的實(shí)際募集資金低于項(xiàng)目總投
資金額，不足部分由公司自籌解決。
在本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債的募集資金到位之前，公司將根據(jù)項(xiàng)目需要以自籌資
金等方式進(jìn)行先期投入，并在募集資金到位之后，依相關(guān)法律法規(guī)的要求和程序
對先期投入資金予以置換。
2、本次募集資金投資項(xiàng)目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系
本次發(fā)行的募集資金用于乾照光電南昌基地項(xiàng)目（一期），將擴(kuò)大公司藍(lán)綠
光 LED 芯片業(yè)務(wù)產(chǎn)能。公司藍(lán)綠光 LED 芯片業(yè)務(wù)擴(kuò)產(chǎn)是公司基于對國內(nèi)外行業(yè)發(fā)
展現(xiàn)狀和趨勢以及企業(yè)自身發(fā)展需求的分析而做出的重大決策，對公司未來發(fā)展
具有積極意義和推動作用，與公司“深耕主業(yè)，加大市場開拓力度，繼續(xù)挖掘潛
在客戶，增加市場份額，提升公司在 LED 行業(yè)內(nèi)的市場占有率”的戰(zhàn)略規(guī)劃契合。
本項(xiàng)目的實(shí)施，將進(jìn)一步提升公司的核心競爭力和盈利能力，最終實(shí)現(xiàn)公司的持
續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。
3、公司實(shí)施募投項(xiàng)目在人員、技術(shù)、市場等方面的儲備情況
本次募投項(xiàng)目建設(shè)所需機(jī)器設(shè)備、原材料、工藝原理、生產(chǎn)流程等均與公司
現(xiàn)有藍(lán)綠光 LED 外延芯片項(xiàng)目基本相同。公司已掌握項(xiàng)目所需的核心工藝技術(shù)，
并已實(shí)現(xiàn)大批量生產(chǎn)，成熟可復(fù)制的技術(shù)工藝為新項(xiàng)目的產(chǎn)品開發(fā)奠定了基礎(chǔ)。
同時，為保證項(xiàng)目順利實(shí)施，公司進(jìn)行了充分的技術(shù)人才和管理人才儲備。
公司擁有一支高學(xué)歷高素質(zhì)的技術(shù)研發(fā)團(tuán)隊(duì)，核心成員擁有多年行業(yè)相關(guān)經(jīng)驗(yàn)，
技術(shù)研究和產(chǎn)品開發(fā)能力處于國內(nèi)領(lǐng)先水平；公司已形成高效的技術(shù)主導(dǎo)型管理
模式，并建立了嚴(yán)格的質(zhì)量管控體系，能夠高效率、高質(zhì)量地將技術(shù)成果轉(zhuǎn)化為
適應(yīng)市場需求的優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品。
公司多年來持續(xù)構(gòu)建完善的市場直銷網(wǎng)絡(luò)體系，形成以廈門、揚(yáng)州為樞紐，
覆蓋全國的直銷網(wǎng)絡(luò)。良好的直銷網(wǎng)絡(luò)有利于加強(qiáng)公司與核心客戶的溝通，使公
司及時了解市場的需求及變化情況，提供更符合市場需求的產(chǎn)品以及高水平的售
后服務(wù)。公司現(xiàn)有客戶群體是本次募投項(xiàng)目實(shí)施堅(jiān)實(shí)的客戶基礎(chǔ)，今后公司還將
繼續(xù)加強(qiáng)客戶關(guān)系管理，并借助產(chǎn)能擴(kuò)張帶動產(chǎn)品性能提升，發(fā)揮公司紅黃光與
藍(lán)綠光 LED 芯片配套供應(yīng)的優(yōu)勢，進(jìn)一步拓展客戶范圍，提高客戶忠誠度，鞏固
公司的市場地位，提高公司的品牌影響力。
綜上所述，公司已在技術(shù)、人員、市場等方面為本次可轉(zhuǎn)債融資做好了充分
的準(zhǔn)備工作。
三、公司應(yīng)對本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債攤薄即期回報采取的措施
為降低本次發(fā)行可能導(dǎo)致的公司即期回報被攤薄的風(fēng)險，公司擬通過大力發(fā)
展主營業(yè)務(wù)、實(shí)施募投項(xiàng)目、提高公司整體市場競爭力和盈利能力、加強(qiáng)募集資
金管理、完善利潤分配等措施，提高對股東的即期回報。但需要提醒投資者特別
注意的是，公司制定上述填補(bǔ)回報措施不等于對公司未來利潤作出保證。
（一）借助行業(yè)發(fā)展機(jī)遇，加強(qiáng)公司業(yè)務(wù)發(fā)展，提升公司盈利能力
公司是國內(nèi)領(lǐng)先的 LED 外延片及芯片制造商，主要從事半導(dǎo)體光電產(chǎn)品的研
發(fā)、生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)，主要產(chǎn)品包括 LED 外延片及芯片和砷化鎵太陽能電池外延
片及芯片等。公司將充分借助 LED 行業(yè)的發(fā)展機(jī)遇，立足自身技術(shù)和產(chǎn)品優(yōu)勢，
保持并進(jìn)一步發(fā)展公司核心業(yè)務(wù)，提升公司盈利能力，以降低本次發(fā)行攤薄即期
回報的影響。
（二）加快募投項(xiàng)目進(jìn)度，早日實(shí)現(xiàn)預(yù)期收益
公司將積極推動本次募投項(xiàng)目的建設(shè)，在募集資金到位前，先以自籌資金開
始項(xiàng)目前期建設(shè)，以縮短募集資金到位與項(xiàng)目正式投產(chǎn)的時間間隔；公司將細(xì)心
籌劃項(xiàng)目建設(shè)，爭取使募投項(xiàng)目早日投產(chǎn)，并嚴(yán)格控制生產(chǎn)流程，保證產(chǎn)品質(zhì)量，
通過積極的市場開拓措施使募投項(xiàng)目盡快發(fā)揮經(jīng)濟(jì)效益，回報投資者。
（三）保證本次募集資金合理規(guī)范有效使用
本次募集資金投資項(xiàng)目緊緊圍繞公司主營業(yè)務(wù)，本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行有利于擴(kuò)大
公司整體規(guī)模、優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)并擴(kuò)大市場份額，改善公司資本結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)公司資
金實(shí)力，進(jìn)一步提升公司核心競爭力和可持續(xù)發(fā)展能力，有利于實(shí)現(xiàn)并維護(hù)股東
的長遠(yuǎn)利益。
本次發(fā)行募集資金到位后，公司將加快推進(jìn)募投項(xiàng)目建設(shè)，爭取募投項(xiàng)目早
日達(dá)產(chǎn)并實(shí)現(xiàn)預(yù)期效益。同時，公司將嚴(yán)格按照《上市公司監(jiān)管指引 2 號——上
市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)
則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》及公司《募集資金管理制
度》等有關(guān)規(guī)定，規(guī)范募集資金使用，保證募集資金充分有效利用。公司董事會
將持續(xù)監(jiān)督募集資金專戶存儲情況、保障募集資金用于規(guī)定的用途、配合保薦機(jī)
構(gòu)等對募集資金使用的檢查和監(jiān)督，以保證募集資金合理規(guī)范使用，防范募集資
金使用風(fēng)險，提高募集資金使用效率。
（四）不斷完善利潤分配制度特別是現(xiàn)金分紅政策，強(qiáng)化投資者回報機(jī)制
公司將持續(xù)根據(jù)國務(wù)院《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)
工作的意見》、中國證監(jiān)會《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》
和《上市公司監(jiān)管指引第 3 號——上市公司現(xiàn)金分紅》的有關(guān)要求，嚴(yán)格執(zhí)行《公
司章程》規(guī)定的現(xiàn)金分紅政策，在公司主營業(yè)務(wù)健康發(fā)展的過程中，給予投資者
持續(xù)穩(wěn)定的回報。同時，公司將根據(jù)外部環(huán)境變化及自身經(jīng)營活動需求，綜合考
慮中小股東的利益，對現(xiàn)有的利潤分配制度及現(xiàn)金分紅政策及時進(jìn)行完善，以強(qiáng)
化投資者回報機(jī)制，保障中小股東的利益。
（五）不斷提升公司治理水平，為公司發(fā)展提供制度保障
公司將嚴(yán)格遵循《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，不
斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，確保股東能夠充分行使權(quán)利，確保董事會能夠按照法律、
法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定行使職權(quán)，作出科學(xué)、迅速和謹(jǐn)慎的決策，確保獨(dú)立
董事能夠認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其是中小股東的合法權(quán)益，確保
監(jiān)事會能夠獨(dú)立有效地行使對董事、經(jīng)理和其他高級管理人員及公司財務(wù)的監(jiān)督
權(quán)和檢查權(quán)，為公司發(fā)展提供制度保障。
四、公司董事及高級管理人員對公司填補(bǔ)回報措施的切實(shí)履行作出的承諾
為確保公司本次發(fā)行攤薄即期回報事項(xiàng)的填補(bǔ)回報措施能夠得到切實(shí)履行，
公司董事及高級管理人員作出以下承諾：
1、本人不會無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，亦不采用
其他方式損害公司利益；
2、對相關(guān)職務(wù)消費(fèi)行為進(jìn)行約束；
3、不動用公司資產(chǎn)從事與本人履行職責(zé)無關(guān)的任何投資、消費(fèi)活動；
4、董事會或提名與薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補(bǔ)回報措施的執(zhí)行
情況相掛鉤；
5、若公司后續(xù)推出股權(quán)激勵政策，支持公司將該股權(quán)激勵的行權(quán)條件與公
司填補(bǔ)被攤薄即期回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤。
6、自本承諾出具之日至公司本次發(fā)行實(shí)施完畢前，若中國證監(jiān)會作出關(guān)于
填補(bǔ)回報措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定，且上述承諾不能滿足中國證監(jiān)會該
等規(guī)定時，承諾屆時將按照中國證監(jiān)會的最新規(guī)定出具補(bǔ)充承諾。
若違反上述承諾給公司或者投資者造成損失的，本人將依法承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。
五、公司主要股東對公司填補(bǔ)回報措施能夠切實(shí)履行作出的承諾
為確保公司填補(bǔ)回報措施能夠得到切實(shí)履行，公司主要股東作出如下承諾：
1、本公司/本人不越權(quán)干預(yù)公司經(jīng)營管理活動，不侵占公司利益。
2、自本承諾出具之日至公司本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實(shí)施完畢前，若
中國證監(jiān)會作出關(guān)于填補(bǔ)回報措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定，且上述承諾不
能滿足中國證監(jiān)會該等規(guī)定時，承諾屆時將按照中國證監(jiān)會的最新規(guī)定出具補(bǔ)充
承諾。
若違反上述承諾給公司或者投資者造成損失的，本公司/本人將依法承擔(dān)相
應(yīng)責(zé)任。
六、關(guān)于本次發(fā)行攤薄即期回報的填補(bǔ)措施及承諾事項(xiàng)的審議程序
董事會對公司本次發(fā)行攤薄即期回報事項(xiàng)的分析、公司填補(bǔ)即期回報措施及
相關(guān)承諾主體的承諾等事項(xiàng)已經(jīng)公司第三屆董事會第三十二次會議審議通過，并
將提交公司股東大會審議。
廈門乾照光電股份有限公司董事會
2018 年 2 月 26 日