歐普照明股份有限公司
關于向激勵對象授予股票期權與限制性股票的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述
或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內(nèi)容提示：
股權激勵權益授予日：2018 年 3 月 9 日。
股票期權首次授予數(shù)量：484.98 萬份。
限制性股票授予數(shù)量：217.14 萬股。
歐普照明股份有限公司（以下簡稱“公司”）2018 年股票期權與限制性
股票激勵計劃（以下簡稱“股權激勵計劃”）規(guī)定的股票期權與限制性
股票授予條件已經(jīng)成就，根據(jù) 2018 年第一次臨時股東大會授權，公司
于 2018 年 3 月 9 日召開的第二屆董事會第二十一次會議審議通過《關
于向激勵對象授予股票期權與限制性股票的議案》，股票期權與限制性
股票的授予日為 2018 年 3 月 9 日。現(xiàn)將有關事項說明如下：
一、 股票期權與限制性股票的授予情況
（一）本次權益授予已履行的決策程序和信息披露情況
1、2018 年 2 月 8 日，公司第二屆董事會第二十次會議審議通過了《關于<
公司 2018 年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》 、《關
于的議案》、
《關于提請股東大會授權董事會辦理公司 2018 年股票期權與限制性股票激勵計
劃有關事宜的議案》。關聯(lián)董事回避表決，公司獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見。
公司第二屆監(jiān)事會第十一次會議審議通過了《關于及其摘要的議案》、《關于的議案》。
2、2018 年 2 月 13 日起至 2018 年 2 月 22 日，公司對激勵對象名單在公司
內(nèi)部進行了公示，公示期滿后，監(jiān)事會對股權激勵計劃授予激勵對象名單進行了
核查并對公示情況進行了說明。
3、2018 年 3 月 1 日，公司 2018 年第一次臨時股東大會審議并通過了《關
于及其摘要的議案》、《關
于的議案》、《關于提請
股東大會授權董事會辦理公司 2018 年股票期權與限制性股票激勵計劃有關事宜
的議案》。公司對內(nèi)幕信息知情人在公司 2018 年股票期權與限制性股票激勵計劃
草案公告前 6 個月內(nèi)買賣公司股票的情況進行自查，未發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕信息知情人利用
公司本激勵計劃有關內(nèi)幕信息進行股票買賣的行為或泄露本次激勵計劃有關內(nèi)
幕信息的情形。公司實施股票期權及限制性股票激勵計劃獲得批準，董事會被授
權確定股票期權與限制性股票授予日、在激勵對象符合條件時向激勵對象授予股
票期權及限制性股票并辦理授予股票期權及限制性股票所必需的全部事宜。
4、2018 年 3 月 9 日，公司第二屆董事會第二十一次會議和第二屆監(jiān)事會第
十二次會議審議通過了《關于向激勵對象授予股票期權與限制性股票的議案》。
關聯(lián)董事回避表決，公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見，認為激勵對象主體資格
合法有效，確定的授予日符合相關規(guī)定。
（二）董事會關于符合授予條件的說明
根據(jù)《上市公司股權激勵管理辦法》、《歐普照明股份有限公司 2018 年股票
期權與限制性股票激勵計劃(草案)》等有關規(guī)定，同時滿足下列授予條件時，公
司董事會可根據(jù)股東大會的授權向激勵對象授予股票期權與限制性股票：
1、公司未發(fā)生如下任一情形：
1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表
示意見的審計報告；
2）最近一個會計年度財務報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或無法
表示意見的審計報告；
3）上市后最近 36 個月內(nèi)未按法律法規(guī)、《公司章程》、公開承諾進行利潤分
配的情形；
4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權激勵；
5）中國證監(jiān)會認定不得實行股權激勵的其他情形。
2、激勵對象未發(fā)生如下任一情形：
1）最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選；
2）最近 12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構認定為不適當人選；
3）最近 12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構行政處罰
或者采取市場禁入措施；
4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權激勵的；
6）中國證監(jiān)會認定的其他情形。
綜上所述，公司董事會認為公司和本次股權激勵計劃激勵對象已符合 2018
年股票期權與限制性股票激勵計劃規(guī)定的各項授予條件。
（三）股票期權首次授予的具體情況
1、授權日：2018 年 3 月 9 日
2、授予數(shù)量：484.98 萬份
3、授予人數(shù)：278 人
4、行權價格：43.79 元/份。
5、股票來源：公司向激勵對象定向發(fā)行的本公司人民幣 A 股普通股股票。
6、激勵計劃的有效期、鎖定期和行權安排或解鎖安排情況
（1）有效期：本次授予的股票期權的有效期為自股票期權授予日起 7 年。
（2）等待期：不低于 12 個月，等待期為股票期權授予后至股票期權可行權
日之間的時間，在等待期內(nèi)不可以行權。
（3）行權安排：授予的股票期權自授予日起滿 12 個月后可以開始行權，可
行權日必須為交易日。在可行權日內(nèi)，若達到本計劃規(guī)定的行權條件，激勵對象
應在股票期權授予日起滿 12 個月后的未來 72 個月內(nèi)分 6 期行權。授予股票期權
行權期及各期行權時間安排如表所示：
可行權數(shù)量占獲授期
行權期 行權時間
權數(shù)量比例
自授予日起12個月后的首個交易日起至授予日起24個
第一個行權期 1/6
月內(nèi)的最后一個交易日當日止
自授予日起24個月后的首個交易日起至授予日起36個
第二個行權期 1/6
月內(nèi)的最后一個交易日當日止
自授予日起36個月后的首個交易日起至授予日起48個
第三個行權期 1/6
月內(nèi)的最后一個交易日當日止
自授予日起48個月后的首個交易日起至授予日起60個
第四個行權期 1/6
月內(nèi)的最后一個交易日當日止
自授予日起60個月后的首個交易日起至授予日起72個
第五個行權期 1/6
月內(nèi)的最后一個交易日當日止
自授予日起72個月后的首個交易日起至授予日起84個
第六個行權期 1/6
月內(nèi)的最后一個交易日當日止
（4）股票期權行權條件
1）公司業(yè)績考核要求
本計劃授予的股票期權，在行權期的 6 個會計年度中，分年度進行績效考核
并行權，以達到績效考核目標作為激勵對象的行權條件。
授予股票期權的各年度績效考核目標如下表所示：
行權期 業(yè)績考核目標
第一個行權期 以 2017 年凈利潤為基數(shù)，2018年凈利潤增長率不低于 20%；
第二個行權期 以 2017 年凈利潤為基數(shù)，2019年凈利潤增長率不低于 44%；
第三個行權期 以 2017 年凈利潤為基數(shù)，2020年凈利潤增長率不低于 73%；
第四個行權期 以 2017 年凈利潤為基數(shù)，2021年凈利潤增長率不低于 108%；
第五個行權期 以 2017 年凈利潤為基數(shù)，2022年凈利潤增長率不低于 149%；
第六個行權期 以 2017 年凈利潤為基數(shù)，2023年凈利潤增長率不低于 199%。
上述“凈利潤”、“凈利潤增長率”以歸屬于上市公司股東的未扣除非經(jīng)常
性損益的凈利潤為計量依據(jù)。
2）個人業(yè)績考核要求
根據(jù)公司制定的考核辦法，目前對個人績效考核包括部門業(yè)績和個人業(yè)績。
若激勵對象所在部門業(yè)績達標且個人表現(xiàn)合格，則上一年度激勵對象個人績效考
核合格；若激勵對象上一年度部門績效考核不合格，則上一年度激勵對象個人績
效考核不合格；若所在部門上一年度業(yè)績達標但個人業(yè)績表現(xiàn)不合格，則上一年
度激勵對象個人績效考核不合格。激勵對象只有在上一年度績效考核合格，當年
度股票期權的可行權額度才可按照個人可行權比例行權，未行權部分由公司統(tǒng)一
注銷。激勵對象在上一年度績效考核不合格，則當年度股票期權的可行權額度不
可行權，股票期權由公司統(tǒng)一注銷。
預留部分的考核要求同首次授予的考核要求。
（5）授予的股票期權在各激勵對象間的分配情況如下表所示：
授予的股票期權數(shù) 占本計劃擬授予股 占授予時總股
姓名 職務 量（萬份） 票期權總數(shù)的比例 本的比例
董事、
齊曉明 1.92 0.327% 0.003%
副總經(jīng)理
財務總監(jiān)、
韓宜權 2.52 0.429% 0.004%
董事會秘書
核心技術（業(yè)務）骨干
480.54 81.825% 0.829%
（276人）
預留權益 102.30 17.419% 0.177%
合計 587.28 100.000% 1.013%
（四）限制性股票首次授予的具體情況
1、授權日：2018 年 3 月 9 日
2、授予數(shù)量：217.14 萬股
3、授予人數(shù)：148 人
4、行權價格：每股 21.90 元或 26.28 元，其中，按照每股 21.90 元授予的限
制性股票數(shù)量為 162.54 萬股，按照每股 26.28 元授予的限制性股票數(shù)量為 54.60
萬股。
5、股票來源：公司向激勵對象定向發(fā)行的本公司人民幣 A 股普通股股票。
6、激勵計劃的有效期、鎖定期和行權安排或解鎖安排情況
（1）有效期：本計劃的有效期為限制性股票授予之日起至所有限制性股票
解鎖或回購注銷完畢之日止。本激勵計劃的有效期為自限制性股票授予日起 7
年。
（2）鎖定期：本激勵計劃授予的限制性股票自授予之日起 12 個月內(nèi)為鎖定
期。如監(jiān)管部門對鎖定期有額外規(guī)定，從其規(guī)定。激勵對象因獲授的尚未解鎖的
限制性股票而取得的資本公積轉增股本、派息、派發(fā)股票紅利、股票拆細等股份
和紅利同時按本激勵計劃進行鎖定。
（3）解鎖期：
解鎖安排如下表所示：
可解鎖數(shù)量占限
解鎖安排 解鎖時間 制性股票數(shù)量比
例
自授予日起12個月后的首個交易日起至授予日起24個
第一次解鎖 1/6
月內(nèi)的最后一個交易日當日止
自授予日起24個月后的首個交易日起至授予日起36個
第二次解鎖 1/6
月內(nèi)的最后一個交易日當日止
自授予日起36個月后的首個交易日起至授予日起48
第三次解鎖 1/6
個月內(nèi)的最后一個交易日當日止
自授予日起48個月后的首個交易日起至授予日起60個
第四次解鎖 1/6
月內(nèi)的最后一個交易日當日止
自授予日起60個月后的首個交易日起至授予日起72個
第五次解鎖 1/6
月內(nèi)的最后一個交易日當日止
自授予日起72個月后的首個交易日起至授予日起84
第六次解鎖 1/6
個月內(nèi)的最后一個交易日當日止
（4）解鎖條件
1）公司業(yè)績考核要求
授予限制性股票的各年度績效考核目標如下表所示：
解鎖期 業(yè)績考核目標
第一個解鎖期 以 2017 年凈利潤為基數(shù)，2018年凈利潤增長率不低于 20%；
第二個解鎖期 以 2017 年凈利潤為基數(shù)，2019年凈利潤增長率不低于 44%；
第三個解鎖期 以 2017 年凈利潤為基數(shù)，2020年凈利潤增長率不低于 73%；
第四個解鎖期 以 2017 年凈利潤為基數(shù)，2021年凈利潤增長率不低于 108%；
第五個解鎖期 以 2017 年凈利潤為基數(shù)，2022年凈利潤增長率不低于 149%；
第六個解鎖期 以 2017 年凈利潤為基數(shù)，2023年凈利潤增長率不低于 199%。
上述“凈利潤”、“凈利潤增長率”以歸屬于上市公司股東的未扣除非經(jīng)常
性損益的凈利潤為計量依據(jù)。
2）個人業(yè)績考核要求
根據(jù)公司制定的考核辦法，目前對個人績效考核包括部門業(yè)績和個人業(yè)績。
若激勵對象所在部門業(yè)績達標且個人表現(xiàn)合格，則上一年度激勵對象個人績效考
核合格；若激勵對象上一年度部門績效考核不合格，則上一年度激勵對象個人績
效考核不合格；若所在部門上一年度業(yè)績達標但個人業(yè)績表現(xiàn)不合格，則上一年
度激勵對象個人績效考核不合格。激勵對象只有在上一年度績效考核合格，當年
度限制性股票的可解鎖額度才可按照個人可解鎖比例解鎖，未解鎖部分由公司統(tǒng)
一回購注銷。激勵對象在上一年度績效考核不合格，則當年度限制性股票的可解
鎖額度不可解鎖，限制性股票由公司統(tǒng)一回購注銷。
（5）授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示：
授予的限制性股 占授予限制性股 占授予時總股
姓名 職務 票數(shù)量（萬股） 票總數(shù)的比例 本比例
丁龍 董事 70.86 32.633% 0.122%
董事
齊曉明 3.84 1.768% 0.007%
副總經(jīng)理
財務總監(jiān)
韓宜權 4.98 2.293% 0.009%
董事會秘書
核心技術（業(yè)務）骨干 0.237%
137.46 63.305%
（145 人）
合計 217.14 100.000% 0.375%
二、 獨立董事關于公司股權激勵計劃授予相關事項發(fā)表的意見
1、 歐普照明股份有限公司 2018 年股票期權與限制性股票激勵計劃(草案)》
中規(guī)定的向激勵對象授予股票期權與限制性股票的條件已滿足。
2、公司本次激勵計劃所確定的股票期權與限制性股票授予對象不存在禁止
獲授股票期權與限制性股票的情形，激勵對象的主體資格合法、有效且激勵對象
范圍的確定符合公司實際情況以及公司業(yè)務發(fā)展的實際需要。
3、根據(jù)公司 2018 年第一次臨時股東大會的授權，董事會確定公司本次股權
激勵計劃股票期權與限制性股票的授予日為 2018 年 3 月 9 日，該授予日符合《上
市公司股權激勵管理辦法》以及公司激勵計劃中關于授予日的相關規(guī)定。
綜上，我們一致同意公司以 2018 年 3 月 9 日為授予日，向符合條件的 278
名激勵對象授予 484.98 萬份股票期權；向符合條件的 148 名激勵對象授予 217.14
萬股限制性股票。我們一致同意本次授予的股票期權的行權價格為每份 43.79 元;
同意本次授予的限制性股票的授予價格為每股 21.90 元或 26.28 元，其中，按照
每股 21.90 元授予的限制性股票數(shù)量為 162.54 萬股，按照每股 26.28 元授予的限
制性股票數(shù)量為 54.60 萬股。
三、監(jiān)事會對激勵對象名單核實的情況
經(jīng)核查，監(jiān)事會對激勵對象名單進行核實認為：
1、列入本次股權激勵計劃授予激勵對象名單的人員具備《公司法》、《證券
法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》規(guī)定的任職資格；滿足《上市
公司股權激勵管理辦法》規(guī)定的激勵對象條件；符合《歐普照明股份有限公司
2018 年股票期權與限制性股票激勵計劃(草案)》規(guī)定的激勵對象范圍；其作為公
司本次激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效，符合授予條件。
2、公司本次授予股票期權與限制性股票的激勵對象的名單與公司 2018 年第
一次臨時股東大會批準的激勵計劃中規(guī)定的激勵對象相符。
四、激勵對象為董事、高級管理人員的，在限制性股票授予日前 6 個月賣
出公司股份情況的說明
激勵對象中董事、高級管理人員在限制性股票的授予日前 6 個月沒有買賣
公司股票的情形。
五、激勵對象認購權益及繳納個人所得稅的資金全部自籌，公司承諾不為
激勵對象依股權激勵計劃獲取標的股票提供貸款以及其他任何形式的財務資
助，包括為其貸款提供擔保。
六、權益授予后對公司財務狀況的影響
（1）股票期權授予后對公司財務狀況的影響
根據(jù)《企業(yè)會計準則第 11 號——股份支付》的有關規(guī)定，公司將在等待期
的每個資產(chǎn)負債表日，根據(jù)最新取得的可行權人數(shù)變動、業(yè)績指標完成情況等后
續(xù)信息，修正預計可行權的股票期權數(shù)量，并按照股票期權授予日的公允價值，
將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。
經(jīng)測算，公司于 2018 年 3 月 9 日授予的 484.98 萬份股票期權，具體成本攤
銷情況見下表：
期權份額 期權價值 期權成本 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
(萬份) (萬元) (萬元) (萬元) (萬元) (萬元) (萬元) (萬元) (萬元) (萬元)
484.98 7,727.82 7,727.82 1,972.40 2,067.18 1,496.90 1,060.78 692.17 366.51 71.87
注1：上述結果并不代表最終的會計成本。實際會計成本除了與實際授予日、授予
價格和授予數(shù)量相關，還與實際生效和失效的數(shù)量有關，同時提請股東注意可能產(chǎn)生
的攤薄影響。
注2：上述對公司經(jīng)營成果的影響最終結果將以會計師事務所出具的年度審計報告
為準。
（2）限制性股票授予后對公司財務狀況的影響
按照《企業(yè)會計準則第 11 號－股份支付》的規(guī)定，公司將在鎖定期的每個
資產(chǎn)負債表日，根據(jù)最新取得的可解鎖人數(shù)變動、業(yè)績指標完成情況等后續(xù)信息，
修正預計可解鎖的限制性股票數(shù)量，并按照限制性股票授予日的公允價值，將當
期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。
公司按 217.14 萬股限制性股票應確認的總費用 5,231.24 萬元，前述總費用
由公司在實施限制性股票激勵計劃的鎖定期，在相應的年度內(nèi)分攤，同時增加資
本公積。
經(jīng)測算，公司于 2018 年 3 月 9 日授予的 217.14 萬股限制性股票，合計需攤
銷的總費用為 5,231.24 萬元，具體成本攤銷情況見下表：
授予的 需攤銷的
2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
限制性股票 總費用
(萬元) (萬元) (萬元) (萬元) (萬元) (萬元) (萬元)
(萬股) (萬元)
217.14 5,231.24 1,602.07 1,482.19 937.26 610.31 374.18 188.91 36.33
股票期權與限制性股票合計需攤銷的費用預測見下表：
需攤銷的
2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
總費用
(萬元) (萬元) (萬元) (萬元) (萬元) (萬元) (萬元)
(萬元)
12,959.06 3,574.47 3,549.37 2,434.16 1,671.09 1,066.35 555.42 108.20
注1：上述結果并不代表最終的會計成本。實際會計成本除了與實際授予日、授予價格
和授予數(shù)量相關，還與實際生效和失效的數(shù)量有關，同時提請股東注意可能產(chǎn)生的攤薄影響。
注2：上述對公司經(jīng)營成果的影響最終結果將以會計師事務所出具的年度審計報告為準。
注3：本股票期權與限制性股票激勵計劃的成本將在管理費用中列支。公司以目前情況
估計，在不考慮激勵計劃對公司業(yè)績的刺激作用情況下，本激勵計劃費用的攤銷對有效期內(nèi)
各年凈利潤有所影響，但影響程度不大。考慮激勵計劃對公司發(fā)展產(chǎn)生的正向作用，由此激
發(fā)管理團隊的積極性，提高經(jīng)營效率，降低代理人成本，激勵計劃帶來的公司業(yè)績提升將遠
高于因其帶來的費用增加。
七、法律意見書的結論性意見
通力律師事務所律師認為，本次授予已獲得現(xiàn)階段必要的批準和授權；本次
股權激勵計劃的授予日、激勵對象、授予數(shù)量及行權/授予價格的確定符合《上
市公司股權激勵管理辦法》、《歐普照明股份有限公司2018年股票期權與限制性
股票激勵計劃(草案)》的相關規(guī)定；本次授予已經(jīng)滿足《上市公司股權激勵管理
辦法》、《歐普照明股份有限公司2018年股票期權與限制性股票激勵計劃(草案)》
所規(guī)定的授予條件；本次授予尚需公司依據(jù)相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定
履行相應的信息披露義務及辦理授予登記等相關程序。
特此公告。
歐普照明股份有限公司董事會
二〇一八年三月十日