深圳萬(wàn)潤(rùn)科技股份有限公司
關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
2018年3月5日，深圳萬(wàn)潤(rùn)科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）召開第四
屆董事會(huì)第七次會(huì)議及第四屆監(jiān)事會(huì)第五次會(huì)議，審議通過(guò)《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象首
次授予限制性股票的議案》。根據(jù)公司《2018年股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》的規(guī)定和2018
年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，董事會(huì)同意向135名首次授予激勵(lì)對(duì)象授予2,920
萬(wàn)股限制性股票，限制性股票的授予日為2018年3月5日。現(xiàn)將有關(guān)情況說(shuō)明如下：
一、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃簡(jiǎn)述及已履行的相關(guān)審批程序
（一）公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃簡(jiǎn)述
1、激勵(lì)方式及限制性股票來(lái)源和種類：
本計(jì)劃采用的激勵(lì)形式為限制性股票，其股票來(lái)源為公司向激勵(lì)對(duì)象定向發(fā)
行本公司 A 股股票。
2、限制性股票數(shù)量及分配：
（1）限制性股票數(shù)量
本計(jì)劃授予的限制性股票總數(shù)為 3,310 萬(wàn)股，其中：首次授予 3,010 萬(wàn)股，
約占本激勵(lì)計(jì)劃公布時(shí)公司股本總額 881,245,378 股的 3.42%，預(yù)留 300 萬(wàn)股，
約占本激勵(lì)計(jì)劃公布時(shí)公司股本總額 881,245,378 股的 0.34%，預(yù)留部分占本次
授予限制性股票總量的 9.06%，預(yù)留部分將在本計(jì)劃經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)后 12
個(gè)月內(nèi)一次性授予。（本計(jì)劃授予的限制性股票數(shù)量最終以實(shí)際認(rèn)購(gòu)為準(zhǔn)。）
（2）限制性股票的分配
占本激勵(lì)計(jì)劃
授予限制性股票的數(shù) 占授予限制性股票
激勵(lì)對(duì)象 公布時(shí)總股本
量（萬(wàn)股） 總數(shù)的比例
的比例
公司及子公司高、中層管理人員及核
3,010 90.94% 3.42%
心技術(shù)（業(yè)務(wù)）骨干人員等 147 人
預(yù)留部分 300 9.06% 0.34%
合計(jì) 3,310 100% 3.76%
3、授予價(jià)格
本計(jì)劃首次授予的限制性股票的授予價(jià)格為 3.24 元，授予價(jià)格不低于本計(jì)
劃草案公布前 1 個(gè)交易日及前 20 個(gè)交易日公司股票交易均價(jià) 50%的較高者。
董事會(huì)決定預(yù)留部分限制性股票的授予價(jià)格，授予價(jià)格依據(jù)授予預(yù)留部分限
制性股票的董事會(huì)決議公布前 1 個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的 50%與董事會(huì)決
議公布前 20 個(gè)交易日、60 個(gè)交易日或者 120 個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的 50%
的較高者確定。
4、激勵(lì)對(duì)象
本激勵(lì)計(jì)劃首次激勵(lì)對(duì)象為 147 人，均為公司董事會(huì)認(rèn)定的對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)
和未來(lái)發(fā)展有直接影響的公司總部及子公司管理人員和核心骨干人員。參與本激
勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象不包括公司獨(dú)立董事、監(jiān)事，單獨(dú)或合計(jì)持有公司 5%以上股
份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女未參與本激勵(lì)計(jì)劃。
預(yù)留激勵(lì)對(duì)象指本激勵(lì)計(jì)劃獲得股東大會(huì)批準(zhǔn)時(shí)尚未確定但在本激勵(lì)計(jì)劃
存續(xù)期間納入激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象，在本激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)后 12 個(gè)
月內(nèi)確定。
5、本計(jì)劃的有效期為自限制性股票上市之日起至所有限制性股票解除限售
或回購(gòu)注銷完畢之日止，最長(zhǎng)不超過(guò) 48 個(gè)月。
6、解除限售安排
（1）首次授予的限制性股票解除限售時(shí)間安排如下表所示：
解除限售期 解除限售時(shí)間 解除限售比例
自首次授予的限制性股票上市之日起 12 個(gè)月后的
第一個(gè)解除限售期 首個(gè)交易日起至首次授予的限制性股票上市之日 40%
起 24 個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
自首次授予的限制性股票上市之日起 24 個(gè)月后的
第二個(gè)解除限售期 首個(gè)交易日起至首次授予的限制性股票上市之日 30%
起 36 個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
自首次授予的限制性股票上市之日起 36 個(gè)月后的
第三個(gè)解除限售期 首個(gè)交易日起至首次授予的限制性股票上市之日 30%
起 48 個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
（2）預(yù)留限制性股票的解除限售時(shí)間安排如下表所示：
解除限售期 解除限售時(shí)間 解除限售比例
自預(yù)留授予的限制性股票上市之日起 12 個(gè)月后的
第一個(gè)解除限售期 首個(gè)交易日起至預(yù)留授予的限制性股票上市之日 50%
起 24 個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
自預(yù)留授予的限制性股票上市之日起 24 個(gè)月后的
第二個(gè)解除限售期 首個(gè)交易日起至預(yù)留授予的限制性股票上市之日 50%
起 36 個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
7、授予與解除限售條件
（1）限制性股票的授予條件
只有在同時(shí)滿足下列條件時(shí)，激勵(lì)對(duì)象才能獲授限制性股票：
①公司未發(fā)生以下任一情形：
a、最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無(wú)法表
示意見的審計(jì)報(bào)告；
b、最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或無(wú)法
表示意見的審計(jì)報(bào)告；
c、上市后最近 36 個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過(guò)未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利
潤(rùn)分配的情形；
d、法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；
e、中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
②激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生以下任一情形：
a、最近 12 個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選的；
b、最近 12 個(gè)月內(nèi)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選的；
c、最近 12 個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰
或者采取市場(chǎng)禁入措施；
d、具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情形的；
e、法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；
f、中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
（2）限制性股票的解除限售條件
解除限售期內(nèi)，同時(shí)滿足下列條件時(shí)，激勵(lì)對(duì)象獲授的限制性股票方可解除
限售：
①公司未發(fā)生以下任一情形：
a、最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無(wú)法表
示意見的審計(jì)報(bào)告；
b、最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或無(wú)法
表示意見的審計(jì)報(bào)告；
c、上市后最近 36 個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過(guò)未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利
潤(rùn)分配的情形；
d、法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；
e、中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
②激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生以下任一情形：
a、最近 12 個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選的；
b、最近 12 個(gè)月內(nèi)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選的；
c、最近 12 個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰
或者采取市場(chǎng)禁入措施；
d、具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情形的；
e、法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；
f、中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
③滿足考核要求
本激勵(lì)計(jì)劃考核分為公司層面業(yè)績(jī)目標(biāo)、所屬團(tuán)隊(duì)業(yè)績(jī)目標(biāo)、個(gè)人層面績(jī)效
考核，考核年度為 2018 年至 2020 年三個(gè)會(huì)計(jì)年度，每個(gè)會(huì)計(jì)年度考核一次，業(yè)
績(jī)考核指標(biāo)為營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)率、凈利潤(rùn)目標(biāo)。
a、公司層面業(yè)績(jī)目標(biāo)
解除限售期 業(yè)績(jī)考核目標(biāo)
以公司 2017 年度經(jīng)審計(jì)營(yíng)業(yè)收入為基數(shù)，公司 2018 年
首次授予第一個(gè)解除限售期
度經(jīng)審計(jì)營(yíng)業(yè)收入較 2017 年度增長(zhǎng)不低于 30.00%
首次授予第二個(gè)解除限售期
以公司 2017 年度經(jīng)審計(jì)營(yíng)業(yè)收入為基數(shù)，公司 2019 年
度經(jīng)審計(jì)營(yíng)業(yè)收入較 2017 年度增長(zhǎng)不低于 50.00%
預(yù)留授予第一個(gè)解除限售期
首次授予第三個(gè)解除限售期
以公司 2017 年度經(jīng)審計(jì)營(yíng)業(yè)收入為基數(shù)，公司 2020 年
度經(jīng)審計(jì)營(yíng)業(yè)收入較 2017 年度增長(zhǎng)不低于 70.00%
預(yù)留授予第二個(gè)解除限售期
注：上述“營(yíng)業(yè)收入”的確認(rèn)根據(jù) 2006 年 2 月 15 日《財(cái)政部關(guān)于印發(fā)〈企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則
第 1 號(hào)——存貨〉等 38 項(xiàng)具體準(zhǔn)則的通知》（財(cái)會(huì)〔2006〕3 號(hào)）中的《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第
14 號(hào)——收入》和《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 15 號(hào)——建造合同》，以及 2006 年 10 月 30 日《財(cái)
政部關(guān)于印發(fā)〈企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則——應(yīng)用指南〉的通知》（財(cái)會(huì)〔2006〕18 號(hào)）中的《〈企
業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 14 號(hào)——收入〉應(yīng)用指南》執(zhí)行。
若公司某一年度未滿足公司層面業(yè)績(jī)目標(biāo)，則所有激勵(lì)對(duì)象對(duì)應(yīng)考核年度可
解除限售的限制性股票均不得解除限售或遞延至下期解除限售，由公司回購(gòu)注
銷。
公司總部（不包括子公司團(tuán)隊(duì)）的激勵(lì)對(duì)象需同時(shí)完成公司層面業(yè)績(jī)考核目
標(biāo)及個(gè)人層面績(jī)效考核方能對(duì)當(dāng)期限制性股票解除限售。
b、所屬團(tuán)隊(duì)業(yè)績(jī)目標(biāo)
所屬團(tuán)隊(duì)各自業(yè)績(jī)目標(biāo)如下：
解除限售期 業(yè)績(jī)考核目標(biāo)
日上光電團(tuán)隊(duì)：2018 年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)不低于 6,100 萬(wàn)元
首次授予第一個(gè)解除限售期 恒潤(rùn)光電團(tuán)隊(duì)：2018 年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)不低于 4,000 萬(wàn)元
億萬(wàn)無(wú)線團(tuán)隊(duì)：2018 年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)不低于 3,200 萬(wàn)元
首次授予第二個(gè)解除限售期 日上光電團(tuán)隊(duì)：2019 年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)不低于 6,710 萬(wàn)元
恒潤(rùn)光電團(tuán)隊(duì)：2019 年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)不低于 4,500 萬(wàn)元
預(yù)留授予第一個(gè)解除限售期 億萬(wàn)無(wú)線團(tuán)隊(duì)：2019 年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)不低于 3,800 萬(wàn)元
首次授予第三個(gè)解除限售期 日上光電團(tuán)隊(duì)：2020 年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)不低于 7,381 萬(wàn)元
恒潤(rùn)光電團(tuán)隊(duì)：2020 年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)不低于 5,200 萬(wàn)元
預(yù)留授予第二個(gè)解除限售期 億萬(wàn)無(wú)線團(tuán)隊(duì)：2020 年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)不低于 4,500 萬(wàn)元
注：本激勵(lì)計(jì)劃中各所屬團(tuán)隊(duì)實(shí)現(xiàn)的“凈利潤(rùn)”指標(biāo)是指各團(tuán)隊(duì)所開展的業(yè)務(wù)按照內(nèi)部
管理口徑計(jì)算的歸屬于母公司的凈利潤(rùn)，由公司在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后出具業(yè)績(jī)考核報(bào)告予
以確認(rèn)。該“凈利潤(rùn)”指標(biāo)以激勵(lì)成本攤銷前的歸屬于母公司的凈利潤(rùn)作為依據(jù)。
本計(jì)劃有效期內(nèi)，各所屬團(tuán)隊(duì)按照本團(tuán)隊(duì)業(yè)績(jī)完成情況對(duì)本團(tuán)隊(duì)激勵(lì)對(duì)象的
限制性股票解除限售，各所屬團(tuán)隊(duì)業(yè)績(jī)完成情況相互獨(dú)立、互不影響，完成業(yè)績(jī)
目標(biāo)的所屬團(tuán)隊(duì)的激勵(lì)對(duì)象按照本計(jì)劃解除限售對(duì)應(yīng)的限制性股票，未完成業(yè)績(jī)
目標(biāo)的所屬團(tuán)隊(duì)激勵(lì)對(duì)象獲授的限制性股票不得解除限售或遞延至下期解除限
售，由公司回購(gòu)注銷。
c、個(gè)人層面績(jī)效考核目標(biāo)
激勵(lì)對(duì)象個(gè)人層面的績(jī)效考核按照公司現(xiàn)行薪酬與績(jī)效考核管理的相關(guān)規(guī)
定組織實(shí)施，考核結(jié)果分為優(yōu)秀、合格和不合格。若激勵(lì)對(duì)象對(duì)應(yīng)年度個(gè)人績(jī)效
考核結(jié)果在合格及以上，則激勵(lì)對(duì)象可按照本計(jì)劃規(guī)定的比例對(duì)其獲授的限制性
股票解除限售；若個(gè)人績(jī)效考核結(jié)果不合格，激勵(lì)對(duì)象對(duì)應(yīng)考核當(dāng)年可解除限售
的限制性股票均不得解除限售或遞延至下期解除限售，由公司回購(gòu)注銷。
（二）已履行的相關(guān)審批程序
1、2018 年 2 月 4 日，公司召開第四屆董事會(huì)第六次會(huì)議及第四屆監(jiān)事會(huì)第
四次會(huì)議，審議通過(guò)《關(guān)于公司及其摘要的議
案》、《關(guān)于公司的議案》等相關(guān)議
案，公司獨(dú)立董事及監(jiān)事會(huì)就本次激勵(lì)計(jì)劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存
在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表了意見。
2、2018 年 2 月 5 日至 2 月 20 日期間，公司在內(nèi)部 OA 系統(tǒng)公布了《2018
年股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單》，截止公示期滿，公司監(jiān)事會(huì)未收到任何員工提
出的異議或不良反映。2 月 21 日，公司監(jiān)事會(huì)對(duì)本次激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象名單
進(jìn)行審核并對(duì)公示情況進(jìn)行了說(shuō)明，公司于 2 月 22 日予以披露。
3、2018 年 2 月 26 日，公司召開 2018 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)《關(guān)
于公司及其摘要的議案》、《關(guān)于的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)
辦理公司 2018 年股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》，并于 2 月 27 日披露《關(guān)于公
司 2018 年股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報(bào)告》。
4、2018 年 3 月 5 日，公司召開第四屆董事會(huì)第七次會(huì)議及第四屆監(jiān)事會(huì)第
五次會(huì)議，審議通過(guò)《關(guān)于調(diào)整公司 2018 年股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象及授予數(shù)量
的議案》、《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象首次授予限制性股票的議案》。獨(dú)立董事就前述議
案發(fā)表了獨(dú)立意見，監(jiān)事會(huì)對(duì)調(diào)整后的激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行了核實(shí)并對(duì)本次調(diào)整事
項(xiàng)發(fā)表了意見。
二、限制性股票的授予條件及董事會(huì)對(duì)于授予條件滿足的情況說(shuō)明
根據(jù)公司《2018 年股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》關(guān)于授予條件的規(guī)定，只有在同時(shí)滿足
下列條件時(shí)，激勵(lì)對(duì)象才能獲授限制性股票：
（一）公司未發(fā)生以下任一情形：
1、最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無(wú)法表
示意見的審計(jì)報(bào)告；
2、最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或無(wú)法
表示意見的審計(jì)報(bào)告；
3、上市后最近 36 個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過(guò)未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利
潤(rùn)分配的情形；
4、法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；
5、中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
（二）激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生以下任一情形：
1、最近 12 個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選的；
2、最近 12 個(gè)月內(nèi)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選的；
3、最近 12 個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰
或者采取市場(chǎng)禁入措施；
4、具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情形的；
5、法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；
6、中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
董事會(huì)經(jīng)核查，認(rèn)為公司及激勵(lì)對(duì)象均未發(fā)生或不屬于上述任一種情況，股
權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的授予條件已經(jīng)滿足。
三、本次實(shí)施的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃與股東大會(huì)審議通過(guò)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃是否存
在差異的說(shuō)明
鑒于部分激勵(lì)對(duì)象因個(gè)人原因自愿放棄認(rèn)購(gòu)部分或全部其獲授的限制性股
票，公司對(duì)激勵(lì)對(duì)象及授予數(shù)量予以調(diào)整，調(diào)整完成后，首次授予激勵(lì)對(duì)象人數(shù)
由 147 人變更為 135 人，首次授予的限制性股票總數(shù)由 3,310 萬(wàn)股變更為 2,920
萬(wàn)股，預(yù)留限制性股票總數(shù)由 300 萬(wàn)股變更為 390 萬(wàn)股, 本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃授予
的限制性股票總數(shù)仍為 3,310 萬(wàn)股不變。
上述調(diào)整已經(jīng) 2018 年 3 月 5 日召開的第四屆董事會(huì)第七次會(huì)議和第四屆監(jiān)
事會(huì)第五次會(huì)議審議通過(guò)，獨(dú)立董事就有關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見。
除上述調(diào)整外，本次授予的內(nèi)容與公司 2018 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通
過(guò)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)內(nèi)容一致。
四、限制性股票首次授予情況
1、授予股票來(lái)源：公司 A 股普通股股票。
2、授予對(duì)象：本激勵(lì)計(jì)劃授予的激勵(lì)對(duì)象共 135 人，包括公司總部中層管
理人員、子公司高、中層管理人員、總部及子公司核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）骨干人員及
公司認(rèn)為應(yīng)當(dāng)激勵(lì)的其他員工。本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象名單（授予日）詳
見公司指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)。
3、授予價(jià)格：本次授予限制性股票的價(jià)格為每股 3.24 元。
4、限制性股票的數(shù)量及授予明細(xì)
占本激勵(lì)計(jì)劃
授予限制性股票的數(shù) 占授予限制性股票
激勵(lì)對(duì)象 公布時(shí)總股本
量（萬(wàn)股） 總數(shù)的比例
的比例
公司及子公司高、中層管理人員及核
2,920 88.22% 3.31%
心技術(shù)（業(yè)務(wù)）骨干人員等 135 人
預(yù)留部分 390 11.78% 0.44%
合計(jì) 3,310 100% 3.76%
注：以上百分比計(jì)算結(jié)果如有誤差系四舍五入，保留兩位小數(shù)。
5、授予日期：2018 年 3 月 5 日
6、本次授予限制性股票后，不會(huì)導(dǎo)致公司股權(quán)分布不符合上市條件要求。
五、限制性股票首次授予對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果的影響
按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 11 號(hào)—股份支付》的規(guī)定，公司將在限售期的每個(gè)
資產(chǎn)負(fù)債表日，根據(jù)最新取得的可解除限售人數(shù)變動(dòng)、業(yè)績(jī)指標(biāo)完成情況等后續(xù)
信息，修正預(yù)計(jì)可解除限售的限制性股票數(shù)量，并按照限制性股票授予日的公允
價(jià)值，將當(dāng)期取得的服務(wù)計(jì)入相關(guān)成本或費(fèi)用和資本公積。
經(jīng)測(cè)算，公司以 2018 年 3 月 5 日為授予日，則預(yù)計(jì) 2018—2021 年因首次授
予的限制性股票成本攤銷情況如下：
首次授予的限制性 需攤銷的總成本 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
股票（萬(wàn)股） （萬(wàn)元） （萬(wàn)元） (萬(wàn)元) （萬(wàn)元） （萬(wàn)元）
2,920 6,340.35 3,888.27 1,865.50 525.07 61.50
注：上表合計(jì)數(shù)與各加數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上存在差異，該等差異系四舍五入造成。
本次限制性股票的成本將在成本費(fèi)用中列支。上述對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成
果的影響僅為以目前信息為基礎(chǔ)測(cè)算的數(shù)據(jù)，最終結(jié)果應(yīng)以會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的
年度審計(jì)報(bào)告結(jié)果為準(zhǔn)。
六、激勵(lì)對(duì)象為董事、高級(jí)管理人員的，在限制性股票授予日前 6 個(gè)月買
賣公司股票情況的說(shuō)明
本次授予的激勵(lì)對(duì)象不包含公司董事、高級(jí)管理人員。
七、激勵(lì)對(duì)象認(rèn)購(gòu)限制性股票及繳納個(gè)人所得稅的資金安排
激勵(lì)對(duì)象認(rèn)購(gòu)限制性股票及繳納個(gè)人所得稅的資金全部自籌，公司承諾不為
激勵(lì)對(duì)象依激勵(lì)計(jì)劃獲取有關(guān)限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財(cái)務(wù)資
助，包括為其貸款提供擔(dān)保。
八、本次授予限制性股票所籌資金的使用計(jì)劃
本次授予限制性股票所籌資金將用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金。
九、獨(dú)立董事意見
公司獨(dú)立董事對(duì)本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)授予事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見如下：
1、根據(jù)公司 2018 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，董事會(huì)確定公司 2018 年
股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的授予日為 2018 年 3 月 5 日，該授予日符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)
管理辦法》以及本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃關(guān)于授予日的相關(guān)規(guī)定。
2、本次授予限制性股票的激勵(lì)對(duì)象符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》等
相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的激勵(lì)對(duì)象條件，符合公司《2018 年股權(quán)激
勵(lì)計(jì)劃》規(guī)定的激勵(lì)對(duì)象范圍，其作為限制性股票激勵(lì)對(duì)象的主體資格合法、有
效。
3、公司和激勵(lì)對(duì)象均未發(fā)生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票
激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的授予條件已成就。
4、公司不存在向激勵(lì)對(duì)象提供貸款、貸款擔(dān)?；蚱渌?cái)務(wù)資助的情形。
5、公司董事會(huì)在審議相關(guān)議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事已根據(jù)《公司法》、《證券法》、
《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》中的
有關(guān)規(guī)定回避表決。
綜上，我們同意公司本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的首次授予日為 2018 年 3 月 5 日，
并同意按照調(diào)整后確定的首次授予人員、數(shù)量向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票。
十、監(jiān)事會(huì)意見
監(jiān)事會(huì)對(duì)本次激勵(lì)計(jì)劃調(diào)整后的激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行核查后認(rèn)為：
1、列入本次激勵(lì)對(duì)象名單的人員具備《公司法》、《證券法》、《上市公
司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》、《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第4號(hào)：股權(quán)激勵(lì)》
等有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性法律文件和《公司章程》規(guī)定的作為激勵(lì)對(duì)象的主體資
格；
2、調(diào)整后的激勵(lì)對(duì)象不存在《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》第八條規(guī)定的
不得成為激勵(lì)對(duì)象的下列情形：
（1）最近12個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（2）最近12個(gè)月內(nèi)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（3）最近12個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處
罰或者采取市場(chǎng)禁入措施；
（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情形的；
（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的。
3、公司董事會(huì)審議股權(quán)激勵(lì)相關(guān)議案時(shí)關(guān)聯(lián)董事均按照有關(guān)法律、法規(guī)、
規(guī)范性文件及本公司《章程》的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行了回避表決，公司也不存在向激勵(lì)
對(duì)象提供貸款、貸款擔(dān)保或任何其他財(cái)務(wù)資助的計(jì)劃或安排。
4、除個(gè)別激勵(lì)對(duì)象由于個(gè)人原因自愿放棄認(rèn)購(gòu)部分或全部其獲授的限制性
股票外，首次授予激勵(lì)對(duì)象人員名單與公司2018年度第二次臨時(shí)股東大會(huì)批準(zhǔn)的
股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中規(guī)定的激勵(lì)對(duì)象相符。
綜上，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為，本次調(diào)整后的激勵(lì)對(duì)象作為本次股權(quán)激勵(lì)對(duì)象的主體資
格合法、有效，本次激勵(lì)計(jì)劃的授予條件已經(jīng)成就，同意以2018年3月5日為授予
日，按照調(diào)整后確定的首次授予人員、數(shù)量向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票。
十一、法律意見書結(jié)論性意見
（一）公司本次限制性股票的授予已取得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符合《上
市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》、《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 4 號(hào)：股權(quán)激
勵(lì)》（以下簡(jiǎn)稱“《備忘錄 4 號(hào)》”）等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司
章程》和《2018 年股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定；
（二）公司本次激勵(lì)計(jì)劃的授予日及其確定的過(guò)程符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)
管理辦法》、《備忘錄 4 號(hào)》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《2018 年股權(quán)
激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，合法、有效；
（三）公司本次向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦
法》、《備忘錄 4 號(hào)》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《2018 年股權(quán)激勵(lì)計(jì)
劃》的規(guī)定，合法、有效。
十二、備查文件
1、《第四屆董事會(huì)第七次會(huì)議決議》；
2、《第四屆監(jiān)事會(huì)第五次會(huì)議決議》；
3、《獨(dú)立董事關(guān)于 2018 年股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃首次授予事項(xiàng)的獨(dú)立意見》；
4、《北京市中倫（深圳）律師事務(wù)所關(guān)于公司 2018 年股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃授予事
項(xiàng)的法律意見書》。
特此公告。
深圳萬(wàn)潤(rùn)科技股份有限公司
董事會(huì)
二〇一八年三月五日