北京市君合律師事務(wù)所
關(guān)于大族激光科技產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司
公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券
在深圳證券交易所上市的
法律意見書
中國.北京
建國門北大街 8 號
華潤大廈 20 層郵編:100005
電話:(010)85191300 傳真:(010)85191350
20/F, China Resources Building
8 Jianguomenbei Avenue
Beijing 100005, PRC
T: (86-10) 8519-1300
F: (86-10) 8519-1350
junhebj@junhe.com
北京市君合律師事務(wù)所
關(guān)于大族激光科技產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換
公司債券在深圳證券交易所上市的法律意見書
大族激光科技產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司：
北京市君合律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）根據(jù)與大族激光科技產(chǎn)業(yè)集團(tuán)
股份有限公司（以下簡稱“上市申請人”或“公司”）簽訂的《法律服務(wù)協(xié)議》，
委派本所律師以特聘法律顧問的身份，就上市申請人申請其公開發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公
司債券在深圳證券交易所上市（以下簡稱 “本次上市”）出具本法律意見書。
本法律意見書根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、
《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司證券發(fā)行
管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2014
年修訂）》（以下簡稱“《上市規(guī)則》”）、《深圳證券交易所可轉(zhuǎn)換公司債券
業(yè)務(wù)實(shí)施細(xì)則（2017 年 9 月修訂）》（以下簡稱“《實(shí)施細(xì)則》”）等法律、法
規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉
盡責(zé)精神出具。
為出具本法律意見書，本所律師對上市申請人本次上市的主體資格及其具備
的條件進(jìn)行了調(diào)查，查閱了本所律師認(rèn)為出具本法律意見書所需查閱的文件，包
括但不限于涉及批準(zhǔn)與授權(quán)、主體資格、實(shí)質(zhì)條件等方面的有關(guān)記錄、資料和證
明，以及有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件，并就有關(guān)事項(xiàng)向上市申請人董事會成員
及高級管理人員作了詢問并進(jìn)行了必要的討論。
在前述調(diào)查過程中，本所律師得到上市申請人如下保證：上市申請人已經(jīng)提
供了本所律師認(rèn)為出具法律意見書所必需的、真實(shí)的原始書面材料、副本材料或
口頭證言，不存在任何遺漏或隱瞞；其所提供的所有文件及所述事實(shí)均為真實(shí)、
準(zhǔn)確和完整；上市申請人所提供的文件及文件上的簽名和印章均是真實(shí)的；上市
申請人所提供的副本材料或復(fù)印件與原件完全一致，各文件的正本及原件的效力
在其有效期內(nèi)均未被有關(guān)政府部門撤銷。
本所律師依據(jù)本法律意見書出具之日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)及國家正式
公布、實(shí)施的法律、法規(guī)和規(guī)范性法律文件，并基于對有關(guān)事實(shí)的了解和對法律
的理解發(fā)表法律意見。
對于出具本法律意見書至關(guān)重要而又無法得到獨(dú)立的證據(jù)支持的事實(shí)，本所
律師依賴政府有關(guān)部門、上市申請人或者其他有關(guān)機(jī)構(gòu)出具的證明文件作出判斷。
本所律師僅就與本次上市有關(guān)的法律問題發(fā)表意見，并不對有關(guān)審計(jì)、資產(chǎn)
評估、投資決策等發(fā)表意見。本所律師在本法律意見書中對有關(guān)會計(jì)報(bào)表、審計(jì)
報(bào)告和評估報(bào)告中某些數(shù)據(jù)和結(jié)論的引述，不表明本所律師對這些數(shù)據(jù)、結(jié)論的
真實(shí)性和準(zhǔn)確性做出任何明示或默示的保證。對本次上市所涉及的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)等專
業(yè)事項(xiàng)，本所律師不具備發(fā)表評論意見的資格和能力，對此本所律師依賴具備資
質(zhì)的專業(yè)機(jī)構(gòu)的意見對該等專業(yè)問題作出判斷。
本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》
和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則》等規(guī)定及本法律意見書出具之日以前已
經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實(shí)信用原則，
進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見書所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，所
發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并
承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
本法律意見書僅供上市申請人本次上市目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意將本法律意見書作為上市申請人本次上市所必備的法定文件，隨其他材
料一起上報(bào)提交深圳證券交易所，并依法對所出具的法律意見承擔(dān)責(zé)任。
正 文
一、本次上市的批準(zhǔn)和授權(quán)
1、公司于 2017 年 6 月 27 日至 6 月 28 日通過網(wǎng)絡(luò)投票形式、2017 年 6 月 28
日通過現(xiàn)場會議形式召開 2017 年第一次臨時(shí)股東大會，出席會議的股東及股東代
表所持表決權(quán)的三分之二以上審議通過了關(guān)于本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的相
關(guān)議案。經(jīng)審查，該次股東大會的召集、召開程序符合法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范
性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，出席會議人員的資格、召集人資格合法有效，
會議的表決程序、表決結(jié)果合法有效。
公司 2017 年第一次臨時(shí)股東大會已授權(quán)公司董事會辦理有關(guān)本次發(fā)行可轉(zhuǎn)
換公司債券相關(guān)事宜，包括辦理本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行及上市申報(bào)事宜。2018 年 2 月 12
日，公司召開第六屆董事會第十二次會議，審議通過了《關(guān)于公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)
換公司債券上市的議案》，決定辦理申請可轉(zhuǎn)換公司債券在深圳證券交易所上市相
關(guān)事宜。
2、2017 年 11 月 16 日，中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)
會”）以《關(guān)于核準(zhǔn)大族激光科技產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券
的批復(fù)》（證監(jiān)許可〔2017〕1974 號，以下簡稱“核準(zhǔn)批復(fù)”），核準(zhǔn)公司向社會
公開發(fā)行面值總額 23 億元可轉(zhuǎn)換公司債券，期限 6 年。
3、公司本次上市申請尚需取得深圳證券交易所的同意。
基于上述，本所律師認(rèn)為，
1、公司股東大會已依照法定程序，作出批準(zhǔn)公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券及上市
的決議。上述決議的內(nèi)容合法有效。公司董事會具體辦理本次發(fā)行與上市事宜，
已經(jīng)獲得公司股東大會的適當(dāng)授權(quán)，有關(guān)授權(quán)范圍、程序合法有效。
2、公司本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券已經(jīng)獲得中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)。
3、公司本次上市尚待取得深圳證券交易所的同意。
二、本次上市的主體資格
公司系由深圳市大族激光科技有限公司（以下簡稱“大族有限”）整體變更設(shè)
立的股份有限公司。2001 年 9 月 28 日，公司經(jīng)深圳市工商行政管理局核準(zhǔn)注冊
登記，領(lǐng)取了注冊號為 4403011017153 的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。
2、根據(jù)公司提供的資料及本所律師的核查，公司現(xiàn)持有深圳市市場監(jiān)督管理
局頒發(fā)的統(tǒng)一社會信用代碼為 91440300708485648T 的《營業(yè)執(zhí)照》。
3、根據(jù)公司現(xiàn)行《公司章程》，公司的經(jīng)營期限至 2051 年 3 月 4 日。
4、根據(jù)公司的聲明和保證及本所律師的核查，公司不存在股東大會決議解散、
因合并或分立而解散、不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法被宣告破產(chǎn)、違反法律、法規(guī)被依
法吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷及經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難、通過其他途徑
不能解決而被人民法院依法解散的情形。
基于上述，本所律師認(rèn)為，
公司依法設(shè)立，有效存續(xù)，不存在法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定需要終止的情
形，具備本次上市的主體資格。
三、本次上市的實(shí)質(zhì)條件
本所律師對照《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《上市規(guī)則》、《實(shí)施細(xì)則》
等法律、法規(guī)以及其他規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，對公司本次上市依法應(yīng)滿足的實(shí)
質(zhì)條件逐項(xiàng)進(jìn)行了適當(dāng)審查。
1、根據(jù)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)批復(fù)，公司本次可轉(zhuǎn)換公司債券的期限為一年以上，
符合《上市規(guī)則》第 5.2.4 條和《實(shí)施細(xì)則》第七條第（一）項(xiàng)的規(guī)定。
2、根據(jù)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)批復(fù)并經(jīng)瑞華會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下
簡稱“瑞華”）驗(yàn)證，公司本次可轉(zhuǎn)換公司債券的實(shí)際發(fā)行額不少于人民幣 5,000
萬元，符合《上市規(guī)則》第 5.2.4 條和《實(shí)施細(xì)則》第七條第（二）項(xiàng)的規(guī)定。
3、根據(jù)公司提供的相關(guān)文件、公司的說明并經(jīng)本所律師適當(dāng)核查，公司申請
可轉(zhuǎn)換公司債券上市時(shí)仍符合法定的公司債券發(fā)行條件：
（1）公司組織機(jī)構(gòu)健全、運(yùn)行良好
1）公司的章程合法有效，公司股東大會、董事會、監(jiān)事會和獨(dú)立董事制度健
全，能夠依法有效履行職責(zé)，符合《管理辦法》第六條（一）的規(guī)定。
2）公司已在所有重大方面建立了合理的內(nèi)部控制制度，并能有效執(zhí)行，符合
《管理辦法》第六條（二）的規(guī)定。
3）公司的現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員具備法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章規(guī)
定的任職資格，能夠忠實(shí)和勤勉地履行職務(wù)，不存在《管理辦法》第六條（三）
所列之情形。
4）公司與控股股東或?qū)嶋H控制人的人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)分開，機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨(dú)立，
能夠自主經(jīng)營管理，符合《管理辦法》第六條（四）的規(guī)定。
5）根據(jù)瑞華出具的公司《2016 年度審計(jì)報(bào)告》、公司《2017 年第一季度報(bào)
告》、公司《2017 年半年度報(bào)告》、公司《2017 年第三季度報(bào)告》、公司的聲明
和保證及本所律師的適當(dāng)核查，公司最近十二個(gè)月內(nèi)不存在違規(guī)對外提供擔(dān)保的
行為，符合《管理辦法》第六條（五）的規(guī)定。
（2）公司的盈利能力具有可持續(xù)性，符合下列規(guī)定：
1）根據(jù)瑞華出具的近三年《審計(jì)報(bào)告》，公司最近三個(gè)會計(jì)年度連續(xù)盈利，
符合《管理辦法》第七條（一）的規(guī)定。
2）根據(jù)瑞華出具的近三年《審計(jì)報(bào)告》，公司的業(yè)務(wù)和盈利來源相對穩(wěn)定，
不存在嚴(yán)重依賴于控股股東、實(shí)際控制人的情形，符合《管理辦法》第七條（二）
的規(guī)定。
3）根據(jù)《大族激光科技產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司募集說明書》（以下簡稱“《募
集說明書》”、公司的聲明和保證及本所律師具備的法律專業(yè)知識所能夠作出的
判斷，公司現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)或投資方向能夠可持續(xù)發(fā)展，經(jīng)營模式和投資計(jì)劃穩(wěn)健，
主要產(chǎn)品或服務(wù)的市場前景良好，行業(yè)經(jīng)營環(huán)境和市場需求不存在現(xiàn)實(shí)或可預(yù)見
的重大不利變化，符合《管理辦法》第七條（三）的規(guī)定。
4）根據(jù)公司的聲明和保證及本所律師的核查，公司的高級管理人員穩(wěn)定，最
近十二個(gè)月內(nèi)未發(fā)生重大不利變化，符合《管理辦法》第七條（四）的規(guī)定。
5）根據(jù)公司提供的文件、其聲明和保證及本所律師的適當(dāng)核查，公司重要
資產(chǎn)、核心技術(shù)或其他重大權(quán)益已取得現(xiàn)階段所需的審批程序，能夠持續(xù)使用，
不存在現(xiàn)實(shí)或可預(yù)見的重大不利變化，符合《管理辦法》第七條（五）的規(guī)定。
6）根據(jù)瑞華出具的近三年《審計(jì)報(bào)告》、《募集說明書》、公司的聲明和
保證及本所律師的核查，公司不存在可能嚴(yán)重影響公司持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保、訴訟、
仲裁或其他重大事項(xiàng)，符合《管理辦法》第七條（六）的規(guī)定。
7）根據(jù)瑞華出具的近三年《審計(jì)報(bào)告》、公司的聲明和保證及本所律師的
核查，公司最近二十四個(gè)月內(nèi)不曾公開發(fā)行證券，不存在《管理辦法》第七條（七）
所列之情形。
（3）公司的財(cái)務(wù)狀況良好，符合下列規(guī)定：
1）根據(jù)瑞華出具的近三年《審計(jì)報(bào)告》，公司會計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范，嚴(yán)格遵
循國家統(tǒng)一會計(jì)制度的規(guī)定，符合《管理辦法》第八條（一）的規(guī)定。
2）根據(jù)瑞華出具的近三年《審計(jì)報(bào)告》，公司最近三年未被注冊會計(jì)師出
具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計(jì)報(bào)告，符合《管理辦法》第八條（二）
的規(guī)定。公司《2017 年第一季度報(bào)告》、《2017 年半年度報(bào)告》、《2017 年第
三季度報(bào)告》未經(jīng)審計(jì)。
3）根據(jù)瑞華出具的近三年《審計(jì)報(bào)告》、公司提供的相關(guān)資料、公司的聲
明和保證及本所律師具備的法律專業(yè)知識所能夠作出的判斷，公司資產(chǎn)質(zhì)量良好，
不良資產(chǎn)不足以對公司財(cái)務(wù)狀況造成重大不利影響，符合《管理辦法》第八條（三）
的規(guī)定。
4）根據(jù)瑞華出具的近三年《審計(jì)報(bào)告》及公司的聲明和保證及本所律師具
備的法律專業(yè)知識所能夠作出的判斷，公司經(jīng)營成果真實(shí)，現(xiàn)金流量正常，營業(yè)
收入和成本費(fèi)用的確認(rèn)嚴(yán)格遵循國家有關(guān)企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，最近三年資產(chǎn)減
值準(zhǔn)備計(jì)提充分合理，不存在操縱經(jīng)營業(yè)績的情形，符合《管理辦法》第八條（四）
的規(guī)定。
5）根據(jù)瑞華出具的近三年《審計(jì)報(bào)告》及公司近三年股東大會決議，公司
最近三年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤不少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的百
分之三十，符合《管理辦法》第八條（五）的規(guī)定。
（4）根據(jù)瑞華出具的近三年《審計(jì)報(bào)告》、公司的聲明和保證及本所律師
具備的法律專業(yè)知識所能夠作出的判斷，公司最近三十六個(gè)月內(nèi)財(cái)務(wù)會計(jì)文件無
虛假記載；公司并不存在下列重大違法行為：
1）違反證券法律、行政法規(guī)或規(guī)章，受到中國證監(jiān)會的行政處罰，或者受
到刑事處罰；
2）違反工商、稅收、環(huán)保、質(zhì)量監(jiān)督法律、行政法規(guī)或規(guī)章，受到行政處
罰且情節(jié)嚴(yán)重，或者受到刑事處罰；
3）違反國家其他法律、行政法規(guī)且情節(jié)嚴(yán)重的行為。
符合《管理辦法》第九條的規(guī)定。
（5）公司募集資金的數(shù)額和使用符合下列規(guī)定：
1）根據(jù)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)批復(fù)、《募集說明書》并經(jīng)本所律師適當(dāng)核查，公司
本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券計(jì)劃募集資金不超過擬投資項(xiàng)目的需要量，符合《管理
辦法》第十條（一）的規(guī)定。
2）根據(jù)公司提供的文件并經(jīng)本所律師適當(dāng)核查，本次募集資金用途符合國家
產(chǎn)業(yè)政策、有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理等法律和行政法規(guī)的規(guī)定，符合《管理辦法》
第十條（二）的規(guī)定。
3）本次募集資金使用項(xiàng)目沒有為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資
產(chǎn)、借予他人、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資，沒有直接或間接投資于以買賣有價(jià)證券
為主要業(yè)務(wù)的公司，符合《管理辦法》第十條（三）的規(guī)定。
4）根據(jù)《募集說明書》及本所律師的核查，公司本次募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施
后，不會與控股股東或?qū)嶋H控制人產(chǎn)生同業(yè)競爭或影響公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨(dú)立性，
符合《管理辦法》第十條（四）的規(guī)定。
5）公司已建立募集資金專項(xiàng)存儲制度，募集資金將會存放于公司董事會決定
的專項(xiàng)賬戶，符合《管理辦法》第十條（五）的規(guī)定。
（6）其他
1）根據(jù)《募集說明書》等發(fā)行申報(bào)文件、公司聲明和保證及本所律師具備
的法律專業(yè)知識所能夠作出的判斷，公司不存在《管理辦法》第十一條的規(guī)定的
各項(xiàng)情形。
2）根據(jù)瑞華出具的近三年《審計(jì)報(bào)告》，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與
扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計(jì)算依據(jù)，公司最近
三個(gè)會計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于百分之六，符合《管理辦法》第十四
條（一）的規(guī)定。
3）根據(jù)《募集說明書》、公司的聲明和保證及本所律師的核查，本次上市
后累計(jì)公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的百分之四十，符合《管理辦法》
第十四條（二）的規(guī)定。
4）根據(jù)《募集說明書》，公司最近三個(gè)會計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤不
少于可轉(zhuǎn)換公司債券一年的利息。符合《管理辦法》第十四條（三）的規(guī)定。
基于上述，本所律師認(rèn)為，
公司符合相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的各項(xiàng)實(shí)質(zhì)性條件，公
司本次上市符合《上市規(guī)則》第 5.2.4 條和《實(shí)施細(xì)則》第七條第（三）項(xiàng)的規(guī)
定。
四、結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認(rèn)為，公司符合可轉(zhuǎn)換公司債券上市的條件，尚待取得
深圳證券交易所關(guān)于公司公開發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券在深圳證券交易所上市的同
意。
本法律意見書正本一式四份，副本若干份。
（本頁無正文，為《北京市君合律師事務(wù)所關(guān)于大族激光科技產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份
有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券在深圳證券交易所上市的法律意見書》的簽字
頁）
北京市君合律師事務(wù)所
負(fù)責(zé)人：
肖微
經(jīng)辦律師：
王志雄
張宗珍
年 月 日