木林森股份有限公司
關(guān)于首次公開(kāi)發(fā)行前已發(fā)行股份上市流通的提示性公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛
假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、本次解除限售股份的數(shù)量為366,000,200股，占公司總股本的69.28%。
2、本次解除限售后實(shí)際可上市流通的股份數(shù)量為528,327,918股，占公司總
股本的100%；
3、本次解除限售股份可上市流通日為2018年3月14日（星期三）。
一、本次解除限售股份及公司股本變動(dòng)的基本情況
木林森股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱 “公司”）經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)
（證監(jiān)許可【2015】193號(hào)），向中國(guó)境內(nèi)社會(huì)公眾首次公開(kāi)發(fā)行人民幣普通股
4,450萬(wàn)股；經(jīng)深圳證券交易所同意（深證上【2015】74號(hào)），公司發(fā)行的4,450
萬(wàn)股人民幣普通股票，自2015年2月17日起在深圳證券交易所掛牌交易。公司首
次公開(kāi)發(fā)行前股份數(shù)量為400,000,000股，發(fā)行后公司股份總額為444,500,000股。
2016年3月2日，經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)木林森股份有限公司
非公開(kāi)發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2016]414號(hào)）核準(zhǔn),木林森股份有限公司（以
下簡(jiǎn)稱“公司”）以非公開(kāi)發(fā)行的方式向天弘基金管理有限公司、華富基金管理
有限公司、建信基金管理有限責(zé)任公司、財(cái)通基金管理有限公司、北京和聚投資
管理有限公司發(fā)行合計(jì)人民幣普通股（A股）股票83,827,918股，本次發(fā)行新增
股份已于2016年5月19日在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理完畢
登記托管手續(xù)，該部分股份于2016年5月27日在深圳證券交易所上市。非公開(kāi)發(fā)
行完成后，公司股本總額增至528,327,918股。
公司2015年、2016年兩個(gè)年度均實(shí)施了現(xiàn)金分紅，未進(jìn)行派發(fā)股票股利或用
資本公積金轉(zhuǎn)增股本等年度權(quán)益分派方案，所以未引起公司股本發(fā)生變化，截止
本公告發(fā)布之日，公司總股本為528,327,918股，公司本次申請(qǐng)解除限售股份的數(shù)
量為366,000,200股，占公司總股本的69.28%。
截至本公告日，公司總股本為 528,327,918股，可上市流通的股份數(shù)量為
528,327,918股，占公司總股本的100%。
二、 申請(qǐng)解除股份限售股東履行承諾情況
（一）本次解除限售的股東在《首次公開(kāi)發(fā)行股票招股說(shuō)明書(shū)》做出的各項(xiàng)
承諾的具體內(nèi)容如下：
1、本公司控股股東、實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)、總經(jīng)理孫清煥承諾：
自公司股票上市之日起36個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接或間接持
有的本公司在首次公開(kāi)發(fā)行前已發(fā)行的股份，也不由本公司回購(gòu)其直接或間接持
有的本公司在首次公開(kāi)發(fā)行前已發(fā)行的股份。
上述承諾期滿后，其在本公司任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過(guò)其直接或間接
所持有公司股份總數(shù)的百分之二十五，且離職后半年內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓其直接或間接所
持有的公司股份。
如在上述鎖定期屆滿后兩年內(nèi)減持本公司股票的，減持價(jià)格不低于首次公開(kāi)
發(fā)行的發(fā)行價(jià)；公司上市后6 個(gè)月內(nèi)，如本公司股票連續(xù)20 個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)
均低于首次公開(kāi)發(fā)行的發(fā)行價(jià)，或者上市后6 個(gè)月期末（2015 年8 月17 日）收
盤(pán)價(jià)低于首次公開(kāi)發(fā)行的發(fā)行價(jià)，其持有的本公司股票將在上述鎖定期限屆滿后
自動(dòng)延長(zhǎng)12 個(gè)月的鎖定期，如遇除權(quán)除息事項(xiàng)，上述發(fā)行價(jià)做相應(yīng)調(diào)整。
在限售期內(nèi)，不出售本次發(fā)行前持有的公司股份。限售期屆滿后的兩年內(nèi)，
將根據(jù)自身需要選擇法律法規(guī)及證券交易所規(guī)則規(guī)定的方式減持（包括但不限于
集中競(jìng)價(jià)、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式），減持價(jià)格不低于本次發(fā)行時(shí)的發(fā)行價(jià)
格（如發(fā)生除權(quán)除息事項(xiàng)，發(fā)行價(jià)格將作相應(yīng)的調(diào)整），第一年減持的比例不超
過(guò)其持有公司股份總數(shù)的5%，兩年內(nèi)減持的比例合計(jì)不超過(guò)其持有公司股份總
數(shù)的10%，減持價(jià)格不低于本次發(fā)行時(shí)的發(fā)行價(jià)格（如發(fā)生除權(quán)除息事項(xiàng)，發(fā)行
價(jià)格將作相應(yīng)的調(diào)整）。其本人保證減持時(shí)遵守相關(guān)法律、法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和規(guī)
范性文件的規(guī)定，并提前三個(gè)交易日通知公司予以公告。如未履行上述承諾，其
本人承諾將超出比例出售股票所取得的收益全部上繳本公司。
若本人/本公司/本企業(yè)未能履行作出的公開(kāi)承諾，則將在發(fā)行人股東大會(huì)及
公司章程規(guī)定的信息披露媒體公開(kāi)說(shuō)明未履行承諾的具體原因，并向全體股東及
其它公眾投資者道歉，并停止在發(fā)行人處獲得股東分紅（停止在發(fā)行人處領(lǐng)取薪
酬），同時(shí)本人持有的發(fā)行人股份將不得轉(zhuǎn)讓，直至本人/本公司/本企業(yè)履行相
應(yīng)的承諾并實(shí)施完畢時(shí)為止。若因本人/本公司/本企業(yè)未履行承諾事項(xiàng)給發(fā)行人
或者其他投資者造成損失的，本人/本公司/本企業(yè)將向發(fā)行人或者其他投資者依
法承擔(dān)賠償責(zé)任。
2、法人股東中山市欖芯實(shí)業(yè)投資有限公司（已變更名稱為：阿拉山口市欖
芯股權(quán)投資普通合伙企業(yè)）承諾：
自公司股票上市之日起36個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其持有的本公司
在首次公開(kāi)發(fā)行前已發(fā)行的股份，也不由本公司回購(gòu)其持有的本公司在首次公開(kāi)
發(fā)行前已發(fā)行的股份。
在上述鎖定期屆滿后兩年內(nèi)減持本公司股票的，減持價(jià)格不低于首次公開(kāi)發(fā)
行的發(fā)行價(jià)；公司上市后6個(gè)月內(nèi)，如公司股票連續(xù)20個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)均低于
首次公開(kāi)發(fā)行的發(fā)行價(jià)，或者上市后6個(gè)月期末（2015年8月17日）收盤(pán)價(jià)低于首
次公開(kāi)發(fā)行的發(fā)行價(jià)，其持有的公司股票將在上述鎖定期限屆滿后自動(dòng)延長(zhǎng)6個(gè)
月的鎖定期，如遇除權(quán)除息事項(xiàng)，上述發(fā)行價(jià)做相應(yīng)調(diào)整。
3、擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的股東林文彩（原董事、已離職）、
易亞男、賴愛(ài)梅承諾：
自公司股票上市之日起36個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接或間接持
有的本公司在首次公開(kāi)發(fā)行前已發(fā)行的股份，也不由本公司回購(gòu)其直接或間接持
有的本公司在首次公開(kāi)發(fā)行前已發(fā)行的股份。
在上述鎖定期屆滿后兩年內(nèi)減持本公司股票的，減持價(jià)格不低于首次公開(kāi)發(fā)
行的發(fā)行價(jià)；本公司上市后6個(gè)月內(nèi)如公司股票連續(xù)20 個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)均低于
首次公開(kāi)發(fā)行的發(fā)行價(jià)，或者上市后6個(gè)月期末（2015 年8 月17 日）收盤(pán)價(jià)低
于首次公開(kāi)發(fā)行的發(fā)行價(jià)，其持有的本公司股票將在上述36 個(gè)月的鎖定期限屆
滿后自動(dòng)延長(zhǎng)6 個(gè)月的鎖定期，如遇除權(quán)除息事項(xiàng)，上述發(fā)行價(jià)做相應(yīng)調(diào)整。
上述承諾期滿后，其在本公司任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過(guò)其直接或間接
所持有公司股份總數(shù)的百分之二十五，且在離職后半年內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓其直接或間接
所持有的公司股份。
若本人/本公司/本企業(yè)未能履行作出的公開(kāi)承諾，則將在發(fā)行人股東大會(huì)及
公司章程規(guī)定的信息披露媒體公開(kāi)說(shuō)明未履行承諾的具體原因，并向全體股東及
其它公眾投資者道歉，并停止在發(fā)行人處獲得股東分紅（停止在發(fā)行人處領(lǐng)取薪
酬），同時(shí)本人持有的發(fā)行人股份將不得轉(zhuǎn)讓，直至本人/本公司/本企業(yè)履行相
應(yīng)的承諾并實(shí)施完畢時(shí)為止。若因本人/本公司/本企業(yè)未履行承諾事項(xiàng)給發(fā)行人
或者其他投資者造成損失的，本人/本公司/本企業(yè)將向發(fā)行人或者其他投資者依
法承擔(dān)賠償責(zé)任。
4、穩(wěn)定股價(jià)的措施
如果首次公開(kāi)發(fā)行后三年內(nèi)公司股價(jià)出現(xiàn)低于每股凈資產(chǎn)的情況時(shí)，本公司
將啟動(dòng)穩(wěn)定股價(jià)的預(yù)案，具體如下：
（1）啟動(dòng)股價(jià)穩(wěn)定措施的具體條件
①預(yù)警條件：當(dāng)公司股票連續(xù)5 個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)低于最近一期每股凈資
產(chǎn)的120%時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)在10 個(gè)工作日內(nèi)召開(kāi)投資者見(jiàn)面會(huì)，與投資者就上市公
司經(jīng)營(yíng)狀況、財(cái)務(wù)指標(biāo)、發(fā)展戰(zhàn)略進(jìn)行深入溝通；
②啟動(dòng)條件：當(dāng)公司股票連續(xù)20個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)低于最近一期每股凈資
產(chǎn)時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)在30日內(nèi)實(shí)施相關(guān)穩(wěn)定股價(jià)的方案，并提前3個(gè)交易日公告具體
實(shí)施方案。
（2）穩(wěn)定股價(jià)的具體措施
當(dāng)上述啟動(dòng)股價(jià)穩(wěn)定措施的條件成熟時(shí)，公司將在 30 日內(nèi)逐次采取以下部
分或全部措施穩(wěn)定公司股價(jià)：
①控股股東、實(shí)際控制人增持
1>公司控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)在符合《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華
人民共和國(guó)證券法》等法律法規(guī)及與上市公司股東增持有關(guān)的部門(mén)規(guī)章、規(guī)范性
文件所規(guī)定條件的前提下，對(duì)公司股票進(jìn)行增持；
2>控股股東、實(shí)際控制人承諾單次增持的金額不低于人民幣1,000 萬(wàn)元，且
增持股份不超過(guò)公司已發(fā)行股份的2%。如兩項(xiàng)指標(biāo)有沖突，以不超過(guò)2%為準(zhǔn)。
②董事、高級(jí)管理人員增持
如公司回購(gòu)股票后仍未達(dá)到穩(wěn)定股價(jià)之效果，公司董事、高級(jí)管理人員將主
動(dòng)增持公司股票：
1>在公司任職并領(lǐng)取薪酬的公司董事（不包括獨(dú)立董事）、高級(jí)管理人員應(yīng)
在符合《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》等法律法規(guī)及與
上市公司董事、高級(jí)管理人員增持有關(guān)的部門(mén)規(guī)章、規(guī)范性文件所規(guī)定條件的前
提下，對(duì)公司股票進(jìn)行增持；
2>有義務(wù)增持的公司董事、高級(jí)管理人員承諾，其用于增持公司股份的貨幣
資金不低于該等董事、高級(jí)管理人員上年度自公司領(lǐng)取薪酬總和的30%。
5、依法承擔(dān)賠償或者補(bǔ)償責(zé)任及股份回購(gòu)的承諾
（1）控股股東、實(shí)際控制人承諾
本公司控股股東孫清煥承諾：若因招股意向書(shū)存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或
者重大遺漏，致使投資者在買(mǎi)賣公司股票的證券交易中遭受損失的，將依法賠償
投資者的損失。
（2）公司全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員承諾
本公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員承諾若因招股意向書(shū)存在虛假記載、誤導(dǎo)
性陳述或者重大遺漏，致使投資者在買(mǎi)賣公司股票的證券交易中遭受損失的，將
依法賠償投資者的損失。
6、避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾
為保障本公司及本公司其他股東的合法權(quán)益，本公司控股股東、實(shí)際控制人
孫清煥向本公司出具避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾函，承諾如下：
其本人及其控制的企業(yè)不會(huì)直接或間接從事與本公司的產(chǎn)品或業(yè)務(wù)相競(jìng)爭(zhēng)
或可能構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的任何活動(dòng)。
對(duì)于其本人及其控制的企業(yè)將來(lái)因收購(gòu)、兼并或其它方式增加的與本公司的
產(chǎn)品或業(yè)務(wù)相競(jìng)爭(zhēng)或可能構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的任何資產(chǎn)及其業(yè)務(wù)，本公司有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)該等
資產(chǎn)、業(yè)務(wù)的權(quán)利。
其本人及其控制的企業(yè)擬出售或轉(zhuǎn)讓其任何與本公司產(chǎn)品或業(yè)務(wù)相關(guān)的任
何資產(chǎn)、權(quán)益或業(yè)務(wù)時(shí)，本公司有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)該等資產(chǎn)、業(yè)務(wù)的權(quán)利。
（二）招股說(shuō)明書(shū)中的承諾
本次申請(qǐng)解除股份限售的股東在《首次公開(kāi)發(fā)行股票招股說(shuō)明書(shū)》中所作承
諾與《首次公開(kāi)發(fā)行股票上市公告書(shū)》中所作承諾一致，亦無(wú)后續(xù)追加與股份鎖
定、減持相關(guān)的承諾。
（三）申請(qǐng)解除股份限售股東履行承諾情況
截至本公告發(fā)布之日，本次申請(qǐng)解除股份限售的股東在限售期間嚴(yán)格遵守上
述承諾，其股份出售不影響未履行完畢承諾的繼續(xù)履行。
（四）非經(jīng)營(yíng)性占用資金及違規(guī)擔(dān)保情況
截至本公告發(fā)布之日，本次申請(qǐng)解除股份限售的股東未發(fā)生非經(jīng)營(yíng)性占用上
市公司資金情況，公司也未發(fā)生對(duì)本次申請(qǐng)解除股份限售的股東提供違規(guī)擔(dān)保等
侵害上市公司利益行為的情況。
三、 本次解除限售股份的上市流通安排
1. 公司本次解除限售股份的上市流通時(shí)間為2018年3月14日（星期三）。
2. 公司本次解除限售股份的數(shù)量為366,000,200股，占公司總股本的69.28%。
3. 公司本次解除限售股份的是1名非國(guó)有法人股東與4名境內(nèi)自然人股東。
具體情況如下：
本次解除限
本次解除限
序 限售股份持有人名 所持限售股 售數(shù)占公司
售股份數(shù)量 備注
號(hào) 稱 份總數(shù)（股） 總股本的比
（股）
例（%）
擔(dān)任公司董
1 孫清煥 355,660,700 355,660,700 67.32 事長(zhǎng)、總經(jīng)
理
擔(dān)任公司財(cái)
2 易亞男 1,098,000 1,098,000 0.21 務(wù)總監(jiān),副總
經(jīng)理,董事
擔(dān)任公司副
3 賴愛(ài)梅 1,098,000 1,098,000 0.21
總經(jīng)理
中山市欖芯實(shí)業(yè)投
4 7,320,000 7,320,000 1.38
資有限公司
5 林文彩 823,500 823,500 0.16
合計(jì) 366,000,200 366,000,200 69.28
注：中山市欖芯實(shí)業(yè)投資有限公司已于2017年11月5日變更名稱為阿拉山口市欖芯股權(quán)投資
普通合伙企業(yè)
截止本公告日，孫清煥先生處于質(zhì)押狀態(tài)的股份合計(jì)237,500,000股，占其所
持公司股份總額的 66.39%，占公司股本總額的 44.95%；易亞男女士處于質(zhì)押狀
態(tài)的股份合計(jì)740,000股，占其所持公司股份總額的 67.40%，占公司股本總額的
0.14%。
四、 保薦機(jī)構(gòu)的核查意見(jiàn)
公司保薦機(jī)構(gòu)平安證券，經(jīng)核查后認(rèn)為：木林森股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行
前已發(fā)行股份上市流通符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相
關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定；本次限售股份解除限售的數(shù)量和上市流通時(shí)間符合相關(guān)法律
法規(guī)及限售承諾；本次限售股份流通上市的信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。保薦機(jī)
構(gòu)同意木林森本次限售股解禁上市流通事項(xiàng)。
五、備查文件
1. 解除限售股份申請(qǐng)書(shū)
2. 解除限售股份申請(qǐng)表
3. 股份結(jié)構(gòu)表和限售股份明細(xì)表
4. 保薦機(jī)構(gòu)平安證券出具的《關(guān)于木林森股份有限公司限售股解禁上市流
通的專項(xiàng)核查意見(jiàn)》
特此公告。
木林森股份有限公司
董事會(huì)
2018 年 3 月 13 日