平安證券股份有限公司
關(guān)于木林森股份有限公司
首次公開發(fā)行前已發(fā)行股份上市流通事項的核查意見
平安證券股份有限公司（以下簡稱“平安證券”、“保薦機構(gòu)”）作為木林
森股份有限公司（以下簡稱“木林森”、“公司”） 首次公開發(fā)行股票的保薦
機構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、 深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、
《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等有關(guān)規(guī)定，對木林森首
次公開發(fā)行前已發(fā)行股份上市流通事項進行了核查，核查情況如下：
一、本次解除限售股份及公司股本變動的基本情況
木林森股份有限公司（以下簡稱 “公司”）經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會核準（證
監(jiān)許可【2015】193號），向中國境內(nèi)社會公眾首次公開發(fā)行人民幣普通股4,450
萬股；經(jīng)深圳證券交易所同意（深證上【2015】74號），公司發(fā)行的4,450萬股人
民幣普通股票，自2015年2月17日起在深圳證券交易所掛牌交易。公司首次公開發(fā)
行前股份數(shù)量為400,000,000股，公司股份總額為444,500,000股。
2016年3月2日，經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于核準木林森股份有限公司
非公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2016]414號）核準,木林森股份有限公司（以
下簡稱“公司”）以非公開發(fā)行的方式向天弘基金管理有限公司、華富基金管理
有限公司、建信基金管理有限責(zé)任公司、財通基金管理有限公司、北京和聚投資
管理有限公司發(fā)行合計人民幣普通股（A股）股票83,827,918股，本次發(fā)行新增股
份已于2016年5月19日在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理完畢登
記托管手續(xù)，該部分股份于2016年5月27日在深圳證券交易所上市。非公開發(fā)行完
成后，公司股本總額增至528,327,918股。
公司2015年、2016年兩個年度均實施了現(xiàn)金分紅，未進行派發(fā)股票股利或用
資本公積金轉(zhuǎn)增股本等年度權(quán)益分派方案，所以未引起公司股本發(fā)生變化，截止
本公告發(fā)布之日，公司總股本為528,327,918股，公司本次申請解除限售股份的數(shù)
量為366,000,200股，占公司總股本的69.28%。
二、 申請解除股份限售股東履行承諾情況
（一）本次解除限售股東出具的承諾：
1、本次發(fā)行前股東所持股份的流通限制及自愿鎖定股份的承諾：
（1）本公司控股股東、實際控制人孫清煥承諾：自公司股票上市之日起36個
月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接或間接持有的本公司在首次公開發(fā)行前已
發(fā)行的股份，也不由本公司回購其直接或間接持有的本公司在首次公開發(fā)行前已
發(fā)行的股份。
上述承諾期滿后，其在本公司任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過其直接或間接
所持有公司股份總數(shù)的百分之二十五，且離職后半年內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓其直接或間接所
持有的公司股份。
如在上述鎖定期屆滿后兩年內(nèi)減持本公司股票的，減持價格不低于首次公開
發(fā)行的發(fā)行價；公司上市后6 個月內(nèi)，如本公司股票連續(xù)20 個交易日的收盤價均
低于首次公開發(fā)行的發(fā)行價，或者上市后6 個月期末（2015 年8 月17 日）收盤
價低于首次公開發(fā)行的發(fā)行價，其持有的本公司股票將在上述鎖定期限屆滿后自
動延長12 個月的鎖定期，如遇除權(quán)除息事項，上述發(fā)行價做相應(yīng)調(diào)整。
2、法人股東欖芯實業(yè)承諾：
自公司股票上市之日起36個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其持有的本公司
在首次公開發(fā)行前已發(fā)行的股份，也不由本公司回購其持有的本公司在首次公開
發(fā)行前已發(fā)行的股份。
在上述鎖定期屆滿后兩年內(nèi)減持本公司股票的，減持價格不低于首次公開發(fā)
行的發(fā)行價；公司上市后6個月內(nèi)，如公司股票連續(xù)20個交易日的收盤價均低于首
次公開發(fā)行的發(fā)行價，或者上市后6個月期末（2015年8月17日）收盤價低于首次
公開發(fā)行的發(fā)行價，其持有的公司股票將在上述鎖定期限屆滿后自動延長6個月的
鎖定期，如遇除權(quán)除息事項，上述發(fā)行價做相應(yīng)調(diào)整。
3、擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的股東林文彩、鄭明波、易亞男、李
冠群、劉天明、賴愛梅、周立宏承諾：自公司股票上市之日起36個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓
或者委托他人管理其直接或間接持有的本公司在首次公開發(fā)行前已發(fā)行的股份，
也不由本公司回購其直接或間接持有的本公司在首次公開發(fā)行前已發(fā)行的股份。
在上述鎖定期屆滿后兩年內(nèi)減持本公司股票的，減持價格不低于首次公開發(fā)
行的發(fā)行價；本公司上市后6個月內(nèi)如公司股票連續(xù)20 個交易日的收盤價均低于
首次公開發(fā)行的發(fā)行價，或者上市后6個月期末（2015 年8 月17 日）收盤價低于
首次公開發(fā)行的發(fā)行價，其持有的本公司股票將在上述36 個月的鎖定期限屆滿后
自動延長6 個月的鎖定期，如遇除權(quán)除息事項，上述發(fā)行價做相應(yīng)調(diào)整。上述承
諾期滿后，其在本公司任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過其直接或間接所持有公司
股份總數(shù)的百分之二十五，且在離職后半年內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓其直接或間接所持有的公
司股份。
（二）持股5%以上股東減持意向：
公司控股股東孫清煥承諾在限售期內(nèi)，不出售本次發(fā)行前持有的公司股份。
限售期屆滿后的兩年內(nèi)，將根據(jù)自身需要選擇法律法規(guī)及證券交易所規(guī)則規(guī)定的
方式減持（包括但不限于集中競價、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式），減持價格不
低于本次發(fā)行時的發(fā)行價格（如發(fā)生除權(quán)除息事項，發(fā)行價格將作相應(yīng)的調(diào)整），
第一年減持的比例不超過其持有公司股份總數(shù)的5%，兩年內(nèi)減持的比例合計不超
過其持有公司股份總數(shù)的10%，減持價格不低于本次發(fā)行時的發(fā)行價格（如發(fā)生除
權(quán)除息事項，發(fā)行價格將作相應(yīng)的調(diào)整）。其本人保證減持時遵守相關(guān)法律、法
規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件的規(guī)定，并提前三個交易日通知公司予以公告。如未
履行上述承諾，其本人承諾將超出比例出售股票所取得的收益全部上繳本公司。
（三）穩(wěn)定股價的措施
如果首次公開發(fā)行后三年內(nèi)公司股價出現(xiàn)低于每股凈資產(chǎn)的情況時，本公司
將啟動穩(wěn)定股價的預(yù)案，具體如下：
1、啟動股價穩(wěn)定措施的具體條件
（1）預(yù)警條件：當(dāng)公司股票連續(xù)5 個交易日的收盤價低于最近一期每股凈資
產(chǎn)的120%時，公司應(yīng)當(dāng)在10 個工作日內(nèi)召開投資者見面會，與投資者就上市公司
經(jīng)營狀況、財務(wù)指標、發(fā)展戰(zhàn)略進行深入溝通；
（2）啟動條件：當(dāng)公司股票連續(xù)20個交易日的收盤價低于最近一期每股凈資
產(chǎn)時，公司應(yīng)當(dāng)在30日內(nèi)實施相關(guān)穩(wěn)定股價的方案，并提前3個交易日公告具體實
施方案。
（四）穩(wěn)定股價的具體措施
當(dāng)上述啟動股價穩(wěn)定措施的條件成熟時，公司將在 30 日內(nèi)逐次采取以下部
分或全部措施穩(wěn)定公司股價：
1、控股股東、實際控制人增持
（1）公司控股股東、實際控制人應(yīng)在符合《中華人民共和國公司法》、《中
華人民共和國證券法》等法律法規(guī)及與上市公司股東增持有關(guān)的部門規(guī)章、規(guī)范
性文件所規(guī)定條件的前提下，對公司股票進行增持；
（2）控股股東、實際控制人承諾單次增持的金額不低于人民幣1,000 萬元，
且增持股份不超過公司已發(fā)行股份的2%。如兩項指標有沖突，以不超過2%為準。
2、由公司回購股票
如控股股東、實際控制人實施增持后仍未達到穩(wěn)定股價之效果，公司將啟動
股票回購的流程：
（1）公司為穩(wěn)定股價之目的回購股份，應(yīng)符合《中華人民共和國公司法》、
《中華人民共和國證券法》等法律法規(guī)及與回購有關(guān)的部門規(guī)章、規(guī)范性文件的
規(guī)定，且不應(yīng)導(dǎo)致公司股權(quán)分布不符合上市條件；
（2）公司股東大會對回購股份做出決議，須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的
三分之二以上通過；
（3）公司為穩(wěn)定股價之目的進行股份回購的，除應(yīng)符合相關(guān)法律法規(guī)之要求
之外，還應(yīng)符合下列各項：
①公司用于回購股份的資金總額累計不超過公司首次公開發(fā)行新股所募集資
金的總額；
②公司單次用于回購股份的資金不低于人民幣 1,000 萬元，且回購股份的比
例不超過公司已發(fā)行股份的2%。如兩項指標有沖突，以不超過2%為準；
（4）公司董事會公告回購股份預(yù)案后，公司股票若連續(xù)5 個交易日收盤價超
過每股凈資產(chǎn)時，公司董事會可以做出決議終止回購股份事宜。
3、董事、高級管理人員增持如公司回購股票后仍未達到穩(wěn)定股價之效果，公
司董事、高級管理人員將主動增持公司股票：
（1）在公司任職并領(lǐng)取薪酬的公司董事（不包括獨立董事）、高級管理人員
應(yīng)在符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律法規(guī)及
與上市公司董事、高級管理人員增持有關(guān)的部門規(guī)章、規(guī)范性文件所規(guī)定條件的
前提下，對公司股票進行增持；
（2）有義務(wù)增持的公司董事、高級管理人員承諾，其用于增持公司股份的貨
幣資金不低于該等董事、高級管理人員上年度自公司領(lǐng)取薪酬總和的30%。
4、法律、法規(guī)以及中國證券監(jiān)督管理委員會、證券交易所的部門規(guī)章、規(guī)范
性文件所允許的其它措施。
（五）、依法承擔(dān)賠償或者補償責(zé)任及股份回購的承諾
1、控股股東、實際控制人承諾
本公司控股股東孫清煥承諾：若因招股意向書存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或
者重大遺漏，致使投資者在買賣公司股票的證券交易中遭受損失的，將依法賠償
投資者的損失。
2、公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾
本公司董事、監(jiān)事及高級管理人員承諾若因招股意向書存在虛假記載、誤導(dǎo)
性陳述或者重大遺漏，致使投資者在買賣公司股票的證券交易中遭受損失的，將
依法賠償投資者的損失。
（六）避免同業(yè)競爭的承諾
為保障本公司及本公司其他股東的合法權(quán)益，本公司控股股東、實際控制人
孫清煥向本公司出具避免同業(yè)競爭的承諾函，承諾如下：
其本人及其控制的企業(yè)不會直接或間接從事與本公司的產(chǎn)品或業(yè)務(wù)相競爭或
可能構(gòu)成競爭的任何活動。
對于其本人及其控制的企業(yè)將來因收購、兼并或其它方式增加的與本公司的
產(chǎn)品或業(yè)務(wù)相競爭或可能構(gòu)成競爭的任何資產(chǎn)及其業(yè)務(wù)，本公司有優(yōu)先購買該等
資產(chǎn)、業(yè)務(wù)的權(quán)利。
其本人及其控制的企業(yè)擬出售或轉(zhuǎn)讓其任何與本公司產(chǎn)品或業(yè)務(wù)相關(guān)的任何
資產(chǎn)、權(quán)益或業(yè)務(wù)時，本公司有優(yōu)先購買該等資產(chǎn)、業(yè)務(wù)的權(quán)利。
（七）招股說明書中的承諾
本次申請解除股份限售的股東在《首次公開發(fā)行股票并在中小板上市招股說
明書》中所作承諾與《首次公開發(fā)行股票并在中小板上市之上市公告書》中所作
承諾一致，亦無后續(xù)追加與股份鎖定、減持相關(guān)的承諾。
（八）申請解除股份限售股東履行承諾情況
截至本公告發(fā)布之日，本次申請解除股份限售的股東在限售期間嚴格遵守上
述承諾，其股份出售不影響未履行完畢承諾的繼續(xù)履行。
（九）非經(jīng)營性占用資金及違規(guī)擔(dān)保情況
截至本公告發(fā)布之日，本次申請解除股份限售的股東未發(fā)生非經(jīng)營性占用上
市公司資金情況，木林森也未發(fā)生對本次申請解除股份限售的股東提供違規(guī)擔(dān)保
等侵害上市公司利益行為的情況。
三、 本次解除限售股份的上市流通安排
（一）公司本次解除限售股份的上市流通時間為2018年3月14日(星期三)。
（二）公司本次解除限售股份的數(shù)量為366,000,200股，占公司總股本的69.28%。
（三）公司本次解除限售股份的是1名非國有法人股東與4名境內(nèi)自然人股東。
具體情況如下：
所 持 限 售 股 本 次 解 除 限 售 本次解除限售數(shù)占公
序號 限售股份持有人名稱
份總數(shù)（股） 股份數(shù)量（股） 司總股本的比例（%）
1 孫清煥 355,660,700 355,660,700 67.32
2 易亞男 1,098,000 1,098,000 0.21
3 賴愛梅 1,098,000 1,098,000 0.21
阿拉山口市欖芯股權(quán)投資普通
4 合伙企業(yè)（歷史名稱：中山市 7,320,000 7,320,000 1.38
欖芯實業(yè)投資有限公司）
5 林文彩 823,500 823,500 0.16
合計 366,000,200 366,000,200 69.28
四、平安證券的核查意見
公司保薦機構(gòu)平安證券，經(jīng)核查后認為：木林森股份有限公司首次公開發(fā)行
前已發(fā)行股份上市流通符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相
關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定；本次限售股份解除限售的數(shù)量和上市流通時間符合相關(guān)法律
法規(guī)及限售承諾；本次限售股份流通上市的信息披露真實、準確、完整。保薦機
構(gòu)同意木林森本次限售股解禁上市流通事項。
【此頁無正文，為《平安證券股份有限公司關(guān)于木林森股份有限公司首次公開發(fā)
行前已發(fā)行股份上市流通事項的核查意見》之簽字蓋章頁】
保薦代表人： （簽字）
李竹青
（簽字）
甘 露
平安證券股份有限公司（蓋章）
2018 年 3 月 13 日