木林森股份有限公司
獨(dú)立董事2017年度述職報(bào)告（張紅）
本人作為木林森股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第三屆董事會(huì)獨(dú)立董事，
在任職期間嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董
事制度的指導(dǎo)意見》等法律法規(guī)以及《公司章程》、《獨(dú)立董事工作制度》等
規(guī)定，認(rèn)真行權(quán)，依法履職，積極出席公司 2017 年度的相關(guān)會(huì)議，認(rèn)真審議董
事會(huì)各項(xiàng)議案，并對(duì)公司相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見，認(rèn)真履行獨(dú)立董事應(yīng)盡的職
責(zé)和義務(wù)，充分地發(fā)揮了獨(dú)立董事的作用，有效維護(hù)了公司及全體股東的合法
權(quán)益。現(xiàn)就本人 2017 年度履職情況述職如下：
一、出席董事會(huì)及股東大會(huì)的情況
1、出席董事會(huì)情況
2017 年，公司第三屆董事會(huì)共召開了 15 次會(huì)議，本人以現(xiàn)場(chǎng)方式參加了 2
次會(huì)議,以通訊方式參加了 13 次會(huì)議。在會(huì)議召開之前，本人詳細(xì)閱讀會(huì)議材
料，對(duì)公司所提供的議案材料和有關(guān)介紹進(jìn)行認(rèn)真審核，對(duì)每一項(xiàng)議案是否符
合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》等法律、法
規(guī)的規(guī)定；議案內(nèi)容是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；是否存在損害中小股東利益情形
等進(jìn)行認(rèn)真審議，并主動(dòng)與管理層溝通，獲取作出準(zhǔn)確決策所需要的信息，獨(dú)
立、客觀、審慎地作出判斷，在此基礎(chǔ)上行使自己的表決權(quán)。在會(huì)議召開的過
程中，本人認(rèn)真聽取并審議每一個(gè)議題，積極參與討論并提出合理的建議。
2017 年度本人對(duì)第三屆董事會(huì)召開的 15 次會(huì)議的全部議案都進(jìn)行了審議并投
了贊成票，沒有反對(duì)票、棄權(quán)票的情況。
2、出席股東大會(huì)情況
2017 年，本人出席了 2016 年年度股東大會(huì)。
2017 年度，公司董事會(huì)、股東大會(huì)的召集召開符合法定程序，重大經(jīng)營決
策事項(xiàng)和其他重大事項(xiàng)均履行了相關(guān)的審批程序合法有效。
二、發(fā)表獨(dú)立意見情況
根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定，作為公司的獨(dú)立董事，本人對(duì)公司
2017 年經(jīng)營活動(dòng)情況進(jìn)行了認(rèn)真的了解和查驗(yàn)，未對(duì)董事會(huì)各項(xiàng)議案及其他事
項(xiàng)提出異議，本人就公司相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了如下獨(dú)立意見和相關(guān)專項(xiàng)說明：
1、2017 年 1 月 17 日，在公司第三屆董事會(huì)第五次會(huì)議上關(guān)于變更募集資
金投資項(xiàng)目、關(guān)于募集資金存放與實(shí)際使用情況的專項(xiàng)報(bào)告、關(guān)于 2017 年度公
司對(duì)子公司提供擔(dān)保額度、關(guān)于聘任公司副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書發(fā)表了獨(dú)立意
見。
2、2017 年 3 月 3 日，在公司第三屆董事會(huì)第六次會(huì)議上對(duì)《關(guān)于公司擬向
控股股東借款暨關(guān)聯(lián)交易的議案》、《關(guān)于控股股東為公司提供銀行授信擔(dān)保
額度暨關(guān)聯(lián)交易的議案》發(fā)表了事前認(rèn)可意見。對(duì)公司擬向控股股東借款暨關(guān)
聯(lián)交易事項(xiàng)、控股股東為公司提供銀行授信擔(dān)保額度暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)、公開發(fā)
行綠色債券事項(xiàng)、非公開發(fā)行公司債券事項(xiàng)、與江西省吉安市井岡山經(jīng)濟(jì)技術(shù)
開發(fā)區(qū)管委會(huì)簽訂《木林森覆銅板生產(chǎn)項(xiàng)目合作框架協(xié)議》事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意
見。
3、2017 年 3 月 20 日，在公司第三屆董事會(huì)第七次會(huì)議上對(duì)《關(guān)于簽署
的議案》發(fā)表了獨(dú)立意
見。
4、2017 年 3 月 30 日，在公司第三屆董事會(huì)第八次會(huì)議上對(duì)關(guān)于公司發(fā)行
股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金事項(xiàng)發(fā)表了事前認(rèn)可意見及其獨(dú)立意
見。
5、2017 年 4 月 20 日，在公司第三屆董事會(huì)第九次會(huì)議上對(duì)公司關(guān)聯(lián)方資
金占用和對(duì)外擔(dān)保的專項(xiàng)說明、使用自有資金購買保本短期理財(cái)產(chǎn)品、公司
2016 年度利潤(rùn)分配預(yù)案、公司 2016 年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告、關(guān)于公司續(xù)
聘瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所、關(guān)于《2016 年度募集資金存放與使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》
發(fā)表了獨(dú)立意見；對(duì)關(guān)于公司 2016 年度關(guān)聯(lián)交易確認(rèn)及 2017 年度日常關(guān)聯(lián)交
易預(yù)計(jì)發(fā)表了的事前認(rèn)可及獨(dú)立意見。
6、2017 年 5 月 16 日，在公司第三屆董事會(huì)第十一次會(huì)議上對(duì)《關(guān)于木林
森股份有限公司設(shè)立孫公司的議案》發(fā)表了獨(dú)立意見。
7、2017 年 6 月 5 日，在公司第三屆董事會(huì)第十二次會(huì)議上關(guān)于公司擬增加
發(fā)行中期票據(jù)額度、關(guān)于全資子公司及控股子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)表了獨(dú)立意見。
8、2017 年 7 月 28 日，在公司第三屆董事會(huì)第十三次會(huì)議上對(duì)關(guān)于增加
2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)額度發(fā)表了的事前認(rèn)可及獨(dú)立意見。
9、2017 年 8 月 18 日，在公司第三屆董事會(huì)第十四次會(huì)議上對(duì)關(guān)于公司對(duì)
外擔(dān)保及控股股東、實(shí)際控制人等關(guān)聯(lián)方資金往來情況；關(guān)于公司 2017 年半年
度募集資金存放與使用情況；關(guān)于公司會(huì)計(jì)政策變更發(fā)表了獨(dú)立意見。
10、2017 年 9 月 4 日，在公司第三屆董事會(huì)第十五次會(huì)議上《關(guān)于發(fā)行短
期融資券的議案》、《關(guān)于為孫公司提供授信擔(dān)保事項(xiàng)的議案》相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表
了獨(dú)立意見。
11、2017 年 9 月 29 日，在公司第三屆董事會(huì)第十六次會(huì)議上對(duì)關(guān)于公司發(fā)
行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)發(fā)表了事前認(rèn)可及
獨(dú)立意見。
12、2017 年 10 月 26 日，在公司第三屆董事會(huì)第十七次會(huì)議上關(guān)于以全資
子公司股權(quán)質(zhì)押進(jìn)行申請(qǐng)政府扶持資金事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見。
13、2017 年 12 月 20 日，在公司第三屆董事會(huì)第十八次會(huì)議對(duì)公司發(fā)行股
份及支付現(xiàn)金購買和諧明芯（義烏）光電科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的公
司”）100%股權(quán)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易（以下簡(jiǎn)稱“本次交易”）的相關(guān)
議案發(fā)表了事前認(rèn)可及獨(dú)立意見。
14、2017 年 12 月 25 日，在公司第三屆董事會(huì)第十九次會(huì)議對(duì)《關(guān)于 2018
年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》、《關(guān)于控股股東為公司提供銀行授信擔(dān)保額度
暨關(guān)聯(lián)交易的議案》事項(xiàng)發(fā)表了事前認(rèn)可及獨(dú)立意見；對(duì)關(guān)于放棄對(duì)參股公司
增資擴(kuò)股的優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)、關(guān)于 2018 年度公司對(duì)子公司提供擔(dān)保額度事項(xiàng)發(fā)
表了獨(dú)立意見。
三、任職董事會(huì)各委員會(huì)的工作情況
作為公司第三屆董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)主任委員、提名委員會(huì)委員，積極履行
職責(zé)，積極參加專門委員會(huì)會(huì)議，認(rèn)真審議會(huì)議相關(guān)議案。
本人任職期間參加了審計(jì)委員會(huì)召開的 4 次會(huì)議，主要開展了以下四方面
工作：
（1）審閱公司編制的 2016 年年度財(cái)務(wù)報(bào)告、2017 年第一季度財(cái)務(wù)報(bào)告、
2017 年半年度財(cái)務(wù)報(bào)告、2017 年第三季度財(cái)務(wù)報(bào)告。
（2）關(guān)注公司與公司股東的關(guān)聯(lián)交易情況。
（3）關(guān)注公司募集資金存放和實(shí)際使用情況
本人 2017 年任職期間未參加提名委員會(huì)會(huì)議。
四、現(xiàn)場(chǎng)檢查情況
對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營狀況、管理和內(nèi)部控制等制度的建設(shè)及執(zhí)行情況、董事會(huì)
決議執(zhí)行情況等進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查的情況。
2017 年度，本人利用參加董事會(huì)、股東大會(huì)的機(jī)會(huì)及其他時(shí)間對(duì)公司生產(chǎn)
情況、財(cái)務(wù)情況以及內(nèi)部制度的建設(shè)及執(zhí)行情況、董事會(huì)決議執(zhí)行情況等進(jìn)行
現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查，與公司高管進(jìn)行了交流。本人認(rèn)為公司經(jīng)營穩(wěn)健，發(fā)展思路清晰，
內(nèi)控制度完整、有效。
五、提議召開董事會(huì)、提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所、獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)
機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)等情況
1、沒有提議召開董事會(huì)的情況；
2、沒有提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的情況；
3、沒有獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)等情況。
六、保護(hù)中小股東合法權(quán)益方面所做的其他工作
1、本人對(duì)公司的法人治理結(jié)構(gòu)情況進(jìn)行了監(jiān)督和核查，認(rèn)為公司能夠嚴(yán)格
按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司治
理準(zhǔn)則》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及其他有關(guān)法律法規(guī)和《公司章
程》的有關(guān)規(guī)定規(guī)范運(yùn)作。
2、本人對(duì)公司關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保、對(duì)外投資的進(jìn)展情況進(jìn)行監(jiān)督和核查，
對(duì) 公司董事會(huì)審議決策的重大事項(xiàng)，均要求公司事先提供相關(guān)資料進(jìn)行認(rèn)真審
核，能夠獨(dú)立、客觀、審慎地行使表決權(quán)。
3、積極學(xué)習(xí)相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)章制度，加深對(duì)相關(guān)法律法規(guī)，尤其是涉及
到規(guī)范公司法人治理結(jié)構(gòu)和保護(hù)社會(huì)公眾股股東權(quán)益等方面內(nèi)容的認(rèn)識(shí)和理解，
切實(shí)加強(qiáng)對(duì)公司和投資者利益的保護(hù)能力，形成自覺保護(hù)社會(huì)公眾股股東權(quán)益
的思想意識(shí)。
通過上述工作的開展，切實(shí)履行了獨(dú)立董事的忠實(shí)和勤勉義務(wù)，充分發(fā)揮
了獨(dú)立董事的作用，維護(hù)了公司的整體利益和中小股東的利益。
2018 年，本人將繼續(xù)本著誠信與勤勉的態(tài)度，按照相關(guān)法律法規(guī)和公司有
關(guān)獨(dú)立董事工作的規(guī)定和要求，認(rèn)真履行獨(dú)立董事的義務(wù)，充分發(fā)揮獨(dú)立董事
的作用，維護(hù)全體股東特別是中小股東的合法權(quán)益不受損害。
獨(dú)立董事：__________
張紅
年 月 日