平安證券股份有限公司
關(guān)于木林森股份有限公司
使用閑置募集資金購(gòu)買保本理財(cái)產(chǎn)品的核查意見
平安證券股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“平安證券”)作為木林森股份有限公司
(以下簡(jiǎn)稱“木林森”或“公司”)非公開發(fā)行股票的保薦機(jī)構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行
上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》、《上市公司
監(jiān)管指引第 2 號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《深圳證券交易
所上市規(guī)則》、《深圳證券交易所中小板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等文件規(guī)定，對(duì)
木林森使用不超過(guò) 60,000 萬(wàn)元的暫時(shí)閑置募集資金買保本理財(cái)產(chǎn)品進(jìn)行了核查，
核查情況及核查意見如下：
一、募集資金基本情況
根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)簽發(fā)的證監(jiān)許可 [2016]414 號(hào)文《關(guān)于核準(zhǔn)
木林森股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》，木林森獲準(zhǔn)向社會(huì)公開發(fā)行人民
幣普通股 83,827,918 股，每股發(fā)行價(jià)格為人民幣 28.01 元，股款以人民幣繳足，
募集資金總額人民幣 2,348,019,983.18 元，扣除承銷及保薦費(fèi)用、發(fā)行登記費(fèi)
以及其他交易費(fèi)用共計(jì)人民幣 32,280,583.18 元后，凈募集資金共計(jì)人民幣
2,315,739,400.00 元，上述資金于 2016 年 5 月 12 日到位，業(yè)經(jīng)瑞華會(huì)計(jì)師事
務(wù)所（特殊普通合伙）驗(yàn)證并出具瑞華驗(yàn)字[2016]第 48380014 號(hào)驗(yàn)資報(bào)告。
木林森已將募集資金進(jìn)行專戶存儲(chǔ)，并與保薦機(jī)構(gòu)、存放募集資金的商業(yè)銀
行簽訂了《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》及《募集資金四方監(jiān)管協(xié)議》。
二、本次使用暫時(shí)閑置募集資金購(gòu)買保本理財(cái)產(chǎn)品的基本情況
根據(jù)公司募投項(xiàng)目實(shí)施計(jì)劃，募集資金將在未來(lái)1-3年中逐步投入，為提高
資金使用效益，擬將暫時(shí)閑置的募集資金用于購(gòu)買保本的理財(cái)產(chǎn)品。
（一）投資目的
為提高募集資金使用效率、增加股東回報(bào)，在確保不影響本次募集資金投資
項(xiàng)目建設(shè)和募集資金正常使用，并有效控制風(fēng)險(xiǎn)的前提下，公司擬使用不超過(guò)
60,000萬(wàn)元的暫時(shí)閑置募集資金買保本理財(cái)產(chǎn)品，以增加公司收益，為公司和股
東謀取較好的投資回報(bào)。
（二）投資額度
公司使用不超過(guò)人民幣60,000萬(wàn)元的暫時(shí)閑置募集資金購(gòu)買保本理財(cái)產(chǎn)品。
在上述額度內(nèi)，資金一年內(nèi)可以滾動(dòng)使用。
（三）投資品種
公司運(yùn)用暫時(shí)閑置募集資金投資的品種為十二個(gè)月以內(nèi)的短期低風(fēng)險(xiǎn)流動(dòng)
性好保本理財(cái)產(chǎn)品。
（四）投資期限
單個(gè)理財(cái)產(chǎn)品的投資期限不超過(guò)十二個(gè)月。
（五）決策程序
該議案經(jīng)董事會(huì)審議后，需提交股東大會(huì)審議。在額度范圍內(nèi)，授權(quán)公司經(jīng)
營(yíng)管理層行使該項(xiàng)投資決策權(quán)，并由財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)具體購(gòu)買事宜。
（六）決議有效期
自股東大會(huì)審議通過(guò)后十二個(gè)月內(nèi)有效。
三、投資風(fēng)險(xiǎn)分析及風(fēng)險(xiǎn)控制措施
（一）投資風(fēng)險(xiǎn)
1、盡管保本型理財(cái)產(chǎn)品經(jīng)過(guò)嚴(yán)格的評(píng)估，能夠保證本金安全，屬于低風(fēng)險(xiǎn)
投資品種，但金融市場(chǎng)受宏觀經(jīng)濟(jì)的影響較大，不排除該項(xiàng)投資受到市場(chǎng)波動(dòng)的
影響；
2、公司將根據(jù)經(jīng)濟(jì)形勢(shì)以及金融市場(chǎng)的變化適時(shí)適量的介入，因此投資的
實(shí)際收益不可預(yù)期。
（二）針對(duì)投資風(fēng)險(xiǎn)，擬采取措施如下：
1、公司將嚴(yán)格遵守審慎投資原則，選擇低風(fēng)險(xiǎn)的投資品種。不將資金直接
或間接用于證券投資，不購(gòu)買以股票及其衍生品及無(wú)擔(dān)保債券為投資標(biāo)的理財(cái)產(chǎn)
品等。
2、公司財(cái)務(wù)部將及時(shí)分析和跟蹤理財(cái)產(chǎn)品投向、項(xiàng)目進(jìn)展情況，如發(fā)現(xiàn)存
在可能影響公司資金安全的風(fēng)險(xiǎn)因素，將及時(shí)采取相應(yīng)措施，控制投資風(fēng)險(xiǎn)。
3、公司內(nèi)審部門對(duì)理財(cái)資金使用與保管情況進(jìn)行日常監(jiān)督，定期對(duì)理財(cái)資
金使用情況進(jìn)行審計(jì)、核實(shí)。
4、公司監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事有權(quán)對(duì)資金使用情況進(jìn)行監(jiān)督與檢查，必要時(shí)可
以聘請(qǐng)專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行審計(jì)。
5、公司將依據(jù)深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定，在定期報(bào)告中詳細(xì)披露報(bào)告期
內(nèi)理財(cái)產(chǎn)品投資以及損益情況。
四、對(duì)公司的影響
公司本次使用暫時(shí)閑置募集資金購(gòu)買保本理財(cái)產(chǎn)品是在確保不影響募集資
金正常使用，并有效控制風(fēng)險(xiǎn)的前提下實(shí)施的，不影響公司日常資金正常周轉(zhuǎn)需
要，不影響使用募集資金投資項(xiàng)目的正常運(yùn)轉(zhuǎn)，不會(huì)影響公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的正常發(fā)
展。使用暫時(shí)閑置募集資金購(gòu)買保本理財(cái)產(chǎn)品有利于提高公司的募集資金使用效
率和收益，進(jìn)一步提升公司整體業(yè)績(jī)水平，符合全體股東的利益。
五、獨(dú)立董事和監(jiān)事會(huì)意見
（一）獨(dú)立董事意見
公司在保障正常運(yùn)營(yíng)和確保資金安全的前提下，使用閑置募集資金購(gòu)買流動(dòng)
性好、低風(fēng)險(xiǎn)的保本型銀行理財(cái)產(chǎn)品，能夠在有利于控制資金風(fēng)險(xiǎn)前提下有效提
高閑置募集資金使用效率，增加公司投資收益，不會(huì)對(duì)公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成不
利影響，不會(huì)影響募集資金投資項(xiàng)目建設(shè)和募集資金使用，不存在變相改變募集
資金用途的情形，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。該
事項(xiàng)決策審批程序符合相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)
規(guī)定。因此，同意公司使用不超過(guò) 60,000 萬(wàn)元人民幣閑置募集資金購(gòu)買銀行理
財(cái)產(chǎn)品事項(xiàng)，并提交公司股東大會(huì)審議。
（二）監(jiān)事會(huì)意見
為提高募集資金使用效率、增加股東回報(bào)，在確保不影響本次募集資金投資
項(xiàng)目建設(shè)和募集資金正常使用情況下，公司使用總額不超過(guò)人民幣60,000萬(wàn)元的
暫時(shí)閑置募集資金購(gòu)買保本理財(cái)產(chǎn)品，能夠增加公司收益，為公司和股東謀取較
好的投資回報(bào)。因此，同意公司使用總額不超過(guò)人民幣60,000萬(wàn)元的暫時(shí)閑置募
集資金購(gòu)買保本型短期理財(cái)產(chǎn)品。
六、保薦機(jī)構(gòu)核查意見
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：
1、公司使用暫時(shí)閑置募集資金購(gòu)買保本理財(cái)產(chǎn)品的事項(xiàng)已經(jīng)公司董事會(huì)、
監(jiān)事會(huì)審議通過(guò)，獨(dú)立董事發(fā)表了同意意見，符合《深圳證券交易所中小企業(yè)板
上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)——上市公司募集資金管理
和使用的監(jiān)管要求》等有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，履行了必要的法律程
序。不存在變相改變募集資金使用用途的情形，不影響募集資金的正常運(yùn)行和不
存在損害股東利益的情況。
2、保薦機(jī)構(gòu)將持續(xù)關(guān)注公司募集資金的使用情況，督促公司在實(shí)際使用前
履行相關(guān)決策程序，確保相關(guān)資金的使用決策程序合法、合規(guī)，切實(shí)履行保薦機(jī)
構(gòu)職責(zé)和義務(wù)，保障公司全體股東利益，并對(duì)募集資金實(shí)際使用及時(shí)發(fā)表明確保
薦意見。
綜上，平安證券對(duì)木林森本次在額度內(nèi)使用募集資金購(gòu)買安全性高、流動(dòng)性
好的理財(cái)產(chǎn)品無(wú)異議。該議案尚需提交股東大會(huì)審議。
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集資金購(gòu)買保本理財(cái)產(chǎn)品的核查意見》之簽字蓋章頁(yè)】
保薦代表人： （簽字）
李竹青
（簽字）
甘 露
平安證券股份有限公司（蓋章）
年 月 日