平安證券股份有限公司
關(guān)于木林森股份有限公司
使用閑置募集資金購買保本理財產(chǎn)品的核查意見
平安證券股份有限公司(以下簡稱“平安證券”)作為木林森股份有限公司
(以下簡稱“木林森”或“公司”)非公開發(fā)行股票的保薦機構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行
上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》、《上市公司
監(jiān)管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《深圳證券交易
所上市規(guī)則》、《深圳證券交易所中小板上市公司規(guī)范運作指引》等文件規(guī)定，對
木林森使用不超過 60,000 萬元的暫時閑置募集資金買保本理財產(chǎn)品進行了核查，
核查情況及核查意見如下：
一、募集資金基本情況
根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會簽發(fā)的證監(jiān)許可 [2016]414 號文《關(guān)于核準(zhǔn)
木林森股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》，木林森獲準(zhǔn)向社會公開發(fā)行人民
幣普通股 83,827,918 股，每股發(fā)行價格為人民幣 28.01 元，股款以人民幣繳足，
募集資金總額人民幣 2,348,019,983.18 元，扣除承銷及保薦費用、發(fā)行登記費
以及其他交易費用共計人民幣 32,280,583.18 元后，凈募集資金共計人民幣
2,315,739,400.00 元，上述資金于 2016 年 5 月 12 日到位，業(yè)經(jīng)瑞華會計師事
務(wù)所（特殊普通合伙）驗證并出具瑞華驗字[2016]第 48380014 號驗資報告。
木林森已將募集資金進行專戶存儲，并與保薦機構(gòu)、存放募集資金的商業(yè)銀
行簽訂了《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》及《募集資金四方監(jiān)管協(xié)議》。
二、本次使用暫時閑置募集資金購買保本理財產(chǎn)品的基本情況
根據(jù)公司募投項目實施計劃，募集資金將在未來1-3年中逐步投入，為提高
資金使用效益，擬將暫時閑置的募集資金用于購買保本的理財產(chǎn)品。
（一）投資目的
為提高募集資金使用效率、增加股東回報，在確保不影響本次募集資金投資
項目建設(shè)和募集資金正常使用，并有效控制風(fēng)險的前提下，公司擬使用不超過
60,000萬元的暫時閑置募集資金買保本理財產(chǎn)品，以增加公司收益，為公司和股
東謀取較好的投資回報。
（二）投資額度
公司使用不超過人民幣60,000萬元的暫時閑置募集資金購買保本理財產(chǎn)品。
在上述額度內(nèi)，資金一年內(nèi)可以滾動使用。
（三）投資品種
公司運用暫時閑置募集資金投資的品種為十二個月以內(nèi)的短期低風(fēng)險流動
性好保本理財產(chǎn)品。
（四）投資期限
單個理財產(chǎn)品的投資期限不超過十二個月。
（五）決策程序
該議案經(jīng)董事會審議后，需提交股東大會審議。在額度范圍內(nèi)，授權(quán)公司經(jīng)
營管理層行使該項投資決策權(quán)，并由財務(wù)部負(fù)責(zé)具體購買事宜。
（六）決議有效期
自股東大會審議通過后十二個月內(nèi)有效。
三、投資風(fēng)險分析及風(fēng)險控制措施
（一）投資風(fēng)險
1、盡管保本型理財產(chǎn)品經(jīng)過嚴(yán)格的評估，能夠保證本金安全，屬于低風(fēng)險
投資品種，但金融市場受宏觀經(jīng)濟的影響較大，不排除該項投資受到市場波動的
影響；
2、公司將根據(jù)經(jīng)濟形勢以及金融市場的變化適時適量的介入，因此投資的
實際收益不可預(yù)期。
（二）針對投資風(fēng)險，擬采取措施如下：
1、公司將嚴(yán)格遵守審慎投資原則，選擇低風(fēng)險的投資品種。不將資金直接
或間接用于證券投資，不購買以股票及其衍生品及無擔(dān)保債券為投資標(biāo)的理財產(chǎn)
品等。
2、公司財務(wù)部將及時分析和跟蹤理財產(chǎn)品投向、項目進展情況，如發(fā)現(xiàn)存
在可能影響公司資金安全的風(fēng)險因素，將及時采取相應(yīng)措施，控制投資風(fēng)險。
3、公司內(nèi)審部門對理財資金使用與保管情況進行日常監(jiān)督，定期對理財資
金使用情況進行審計、核實。
4、公司監(jiān)事會、獨立董事有權(quán)對資金使用情況進行監(jiān)督與檢查，必要時可
以聘請專業(yè)機構(gòu)進行審計。
5、公司將依據(jù)深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定，在定期報告中詳細(xì)披露報告期
內(nèi)理財產(chǎn)品投資以及損益情況。
四、對公司的影響
公司本次使用暫時閑置募集資金購買保本理財產(chǎn)品是在確保不影響募集資
金正常使用，并有效控制風(fēng)險的前提下實施的，不影響公司日常資金正常周轉(zhuǎn)需
要，不影響使用募集資金投資項目的正常運轉(zhuǎn)，不會影響公司主營業(yè)務(wù)的正常發(fā)
展。使用暫時閑置募集資金購買保本理財產(chǎn)品有利于提高公司的募集資金使用效
率和收益，進一步提升公司整體業(yè)績水平，符合全體股東的利益。
五、獨立董事和監(jiān)事會意見
（一）獨立董事意見
公司在保障正常運營和確保資金安全的前提下，使用閑置募集資金購買流動
性好、低風(fēng)險的保本型銀行理財產(chǎn)品，能夠在有利于控制資金風(fēng)險前提下有效提
高閑置募集資金使用效率，增加公司投資收益，不會對公司正常生產(chǎn)經(jīng)營造成不
利影響，不會影響募集資金投資項目建設(shè)和募集資金使用，不存在變相改變募集
資金用途的情形，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。該
事項決策審批程序符合相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)
規(guī)定。因此，同意公司使用不超過 60,000 萬元人民幣閑置募集資金購買銀行理
財產(chǎn)品事項，并提交公司股東大會審議。
（二）監(jiān)事會意見
為提高募集資金使用效率、增加股東回報，在確保不影響本次募集資金投資
項目建設(shè)和募集資金正常使用情況下，公司使用總額不超過人民幣60,000萬元的
暫時閑置募集資金購買保本理財產(chǎn)品，能夠增加公司收益，為公司和股東謀取較
好的投資回報。因此，同意公司使用總額不超過人民幣60,000萬元的暫時閑置募
集資金購買保本型短期理財產(chǎn)品。
六、保薦機構(gòu)核查意見
經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認(rèn)為：
1、公司使用暫時閑置募集資金購買保本理財產(chǎn)品的事項已經(jīng)公司董事會、
監(jiān)事會審議通過，獨立董事發(fā)表了同意意見，符合《深圳證券交易所中小企業(yè)板
上市公司規(guī)范運作指引》、《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理
和使用的監(jiān)管要求》等有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，履行了必要的法律程
序。不存在變相改變募集資金使用用途的情形，不影響募集資金的正常運行和不
存在損害股東利益的情況。
2、保薦機構(gòu)將持續(xù)關(guān)注公司募集資金的使用情況，督促公司在實際使用前
履行相關(guān)決策程序，確保相關(guān)資金的使用決策程序合法、合規(guī)，切實履行保薦機
構(gòu)職責(zé)和義務(wù)，保障公司全體股東利益，并對募集資金實際使用及時發(fā)表明確保
薦意見。
綜上，平安證券對木林森本次在額度內(nèi)使用募集資金購買安全性高、流動性
好的理財產(chǎn)品無異議。該議案尚需提交股東大會審議。
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集資金購買保本理財產(chǎn)品的核查意見》之簽字蓋章頁】
保薦代表人： （簽字）
李竹青
（簽字）
甘 露
平安證券股份有限公司（蓋章）
年 月 日