木林森股份有限公司
關于公司擬向控股股東借款暨關聯(lián)交易的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確、完整，沒有虛
假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、借款暨關聯(lián)交易概述
1、2018 年 3 月 2 日，木林森股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董
事會第二十一次會議審議通過了《關于公司擬向控股股東借款暨關聯(lián)交易的議
案》，同意公司（含下屬子公司）擬向控股股東孫清煥先生借款不超過人民幣 8
億元，用于補充流動資金，借款的利率與孫清煥的融資貸款利率相同，為年利率
不超過 6.0%，利息自借款金額到賬當日起算。借款期限為一年（自實際放款之
日起算），相關具體事項授權經(jīng)營管理層辦理。
2、根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及公司《關聯(lián)交易管理制度》等
有關規(guī)定，孫清煥先生為公司控股股東、實際控制人，并擔任公司董事長兼總經(jīng)
理，本次交易構成關聯(lián)交易。本次關聯(lián)交易不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理
辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，無需經(jīng)過有關部門批準。
3、公司第三屆董事會第二十一次會議在關聯(lián)董事孫清煥先生回避表決的情
況下，審議并通過《關于公司擬向控股股東借款暨關聯(lián)交易的議案》。該議案提
交公司董事會審議前已取得公司獨立董事的事前同意，且公司獨立董事已對本次
關聯(lián)交易發(fā)表了同意的獨立意見，本次關聯(lián)交易尚需獲得股東大會的批準，與該
關聯(lián)交易有利害關系的關聯(lián)人將在股東大會上對該議案回避表決。
二、關聯(lián)方基本情況
姓名：孫清煥
性別：男
國籍：中國
身份證號碼：36222219730508****
截止本公告出具之日，孫清煥先生合計持有公司 35,771.03 萬股股份，占公
司股本總額的 67.71%，為公司的控股股東、實際控制人，并擔任公司董事長、
總經(jīng)理。
三、關聯(lián)交易的內(nèi)容
本次公司（含下屬子公司）向控股股東孫清煥先生借款不超過人民幣 8 億元，
借款利率與孫清煥先生的融資貸款利率相同，為年利率不超過 6.0%，利息自借
款金額到賬當日起算。借款期限為一年（自實際放款之日起算），借款用途為補
充公司流動資金，借款事項無需擔保，借款期滿后將本金和利息歸還孫清煥先生，
公司可根據(jù)自身資金情況提前歸還。
四、授權事項
公司董事會提請股東大會授權公司法務部，與出借方孫清煥先生簽署本次借
款事項所有有關合同、協(xié)議等各項文件。
五、交易目的對上市公司的影響
1、本次關聯(lián)交易主要為滿足公司流動資金的需求，可優(yōu)化公司的借款結構，
降低公司的融資成本，對公司發(fā)展有著積極的作用。
2、本次關聯(lián)交易遵循公平、公開、公允、合理的原則，決策程序嚴格按照
相關法律法規(guī)及公司的相關制度，借款的利率與孫清煥的融資貸款利率相同，為
年利率不超過 6.0%，交易定價公允，符合市場原則，且有利于公司和全體股東
的利益，不存在損害上市公司及股東特別是中小股東利益的情形。
3、本次關聯(lián)交易事項不會對公司的財務狀況、經(jīng)營成果及獨立性構成重大
影響，公司主營業(yè)務不會因本次交易而對關聯(lián)人形成依賴。
六、當年年初至披露日與孫清煥先生累計已發(fā)生的各類關聯(lián)交易情況
當年年初至披露日公司與孫清煥先生的關聯(lián)交易情況主要為孫清煥先生為
公司向銀行申請授信額度提供連帶責任擔保，總額為人民幣 207,741.90 萬元，通
過委托貸款向孫清煥先生借款人民幣 80,000 萬元，除上述事項外，無其他關聯(lián)
交易事項。
七、獨立董事事前認可和獨立意見
根據(jù)《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證券交易所中
小企業(yè)板上市公司董事行為指引》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運
作指引》等法律法規(guī)及《公司章程》的有關規(guī)定，公司獨立董事對公司擬向控股
股東借款的事項發(fā)表意見如下：
1、公司獨立董事關于公司擬向控股股東借款事項的事前認可意見
因公司業(yè)務發(fā)展迅速，為補充公司流動資金，公司（含下屬子公司）擬向實
際控制人、控股股東孫清煥先生借款不超過人民幣 8 億元，借款的利率與孫清煥
的融資貸款利率相同，為年利率不超過 6.0%，利息自借款金額到賬當日起算。
借款期限為一年（自實際放款之日起算），相關具體事項授權經(jīng)營管理層辦理。
經(jīng)核查，我們認為，該項交易符合公司的實際情況，能幫助補充公司流動資
金，加快企業(yè)發(fā)展步伐，定價公允，符合公司及全體股東的利益。
因此，我們同意將《關于公司擬向控股股東借款暨關聯(lián)交易的議案》提交公
司第三屆董事會第二十一次會議審議。
2、公司獨立董事關于公司擬向控股股東借款事項的獨立意見
經(jīng)核查，我們認為，公司擬向控股股東孫清煥先生借款不超過人民幣 8 億元
屬于關聯(lián)交易，符合公司的實際情況，有利于補充公司流動資金。同時，借款的
利率與孫清煥的融資貸款利率相同，為年利率不超過 6.0%，定價公允，交易遵
循了客觀、公平、公允的原則，符合公司及全體股東利益，不存在損害其他股東
利益的情形。本次關于公司向控股股東借款的議案已經(jīng)第三屆董事會第二十一次
會議審議通過，決策程序合法合規(guī)，符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及其
他規(guī)范的要求。
因此，我們同意公司（含下屬子公司）向控股股東借款。
八、備查文件
1、公司第三屆董事會第二十一次會議決議；
2、獨立董事關于第三屆董事會第二十一次會議相關事項的事前認可意見及
獨立意見。
特此公告！
木林森股份有限公司董事會
2018 年 3 月 5 日