木林森股份有限公司
第三屆董事會第二十一次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛
假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
木林森股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第二十一次會議于
2018年3月2日以現(xiàn)場方式在本公司一樓會議室召開，會議通知于2018年2月14日
以電子郵件及書面形式發(fā)出。會議由公司董事長孫清煥先生主持，本次會議應(yīng)出
席董事7人，實際出席董事7人，會議的召集、召開符合《中華人民共和國公司法》、
《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，會議合法有效。本次會議與會董事經(jīng)認(rèn)真審議，形成
以下決議：
一、審議并通過了《關(guān)于
的議案》
表決結(jié)果： 6票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。關(guān)聯(lián)董事孫清煥先生回避表決。
二、審議并通過了《關(guān)于
的議案》
公司《2017年度董事會工作報告》詳細(xì)內(nèi)容請參見2018年3月5日刊登在公司
指定信息披露媒體巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）《2017年年度報告全
文》第四節(jié)“經(jīng)營情況討論與分析”部分。
公司獨立董事唐國慶先生、張紅女士、陳國堯先生分別向董事會提交了《獨
立董事2017年度述職報告》，并將在公司2017年年度股東大會上進(jìn)行述職?！丢?br/>立董事2017年度述職報告》詳細(xì)內(nèi)容請參見同日公司指定信息披露媒體巨潮資訊
網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表決結(jié)果：7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
本議案尚需提交公司2017年度股東大會審議。
三、審議并通過了《關(guān)于的議案》
《公司2017年年度報告》詳細(xì)內(nèi)容請參見2018年3月5日公司指定信息披露媒
體巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）；《公司2017年年度報告摘要》請參
見同日披露于巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）、《中國證券報》、《證
券時報》、《上海證券報》以及《證券日報》上的公告。
表決結(jié)果：7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
本議案尚需提交公司2017年度股東大會審議。
四、審議并通過了《關(guān)于的
議案》
根據(jù)木林森股份有限公司（以下簡稱“公司”）章程的規(guī)定，公司2017年度
財務(wù)報表已委托瑞華會計師事務(wù)所進(jìn)行審計，編制了《公司2017年度財務(wù)決算報
告》。
表決結(jié)果：7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
本議案尚需提交公司2017年度股東大會審議。
五、審議并通過了《關(guān)于的議案》
董事會認(rèn)為公司《2017年度內(nèi)部控制自我評價報告》能夠真實、準(zhǔn)確的體現(xiàn)
公司2017年度的內(nèi)部控制執(zhí)行情況，獨立董事對此發(fā)表了獨立意見，公司保薦機
構(gòu)出具了《關(guān)于公司2017年度內(nèi)部控制自我評價報告的核查意見》。
《2017年度內(nèi)部控制自我評價報告》以及獨立董事、保薦機構(gòu)平安證券股份
有限公司所發(fā)表意見的詳細(xì)內(nèi)容請參見2018年3月5日公司指定信息披露媒體巨
潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn/）、《中國證券報》、《證券時報》、《上
海證券報》以及《證券日報》上的公告。
表決結(jié)果：7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
六、審議并通過了《關(guān)于的議案》
董事會認(rèn)為公司《內(nèi)部控制規(guī)則落實自查表》能夠真實、準(zhǔn)確的體現(xiàn)公司2017
年度的內(nèi)部控制規(guī)則落實情況。
《內(nèi)部控制規(guī)則落實自查表》及保薦機構(gòu)平安證券股份有限公司發(fā)表了核查
意 見 ， 詳 細(xì) 內(nèi) 容 請 參 見 2018 年 3 月 5 日 公 司 指 定 信 息 披 露 媒 體 巨 潮 資 訊 網(wǎng)
（http://www.cninfo.com.cn/）、《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》
以及《證券日報》上的公告。
表決結(jié)果：7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
七、審議并通過了《關(guān)于續(xù)聘2018年度會計師事務(wù)所的議案》
公司董事會審計委員會對瑞華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）完成2017年度
審計工作情況及其執(zhí)業(yè)質(zhì)量進(jìn)行了核查和評價，在負(fù)責(zé)公司2017年度審計工作期
間，勤勉敬業(yè)，為公司出具的審計意見客觀、公正地反映了公司的財務(wù)狀況和經(jīng)
營成果，建議續(xù)聘其為公司2018年度財務(wù)審計機構(gòu)。鑒于瑞華會計師事務(wù)所（特
殊普通合伙）良好的執(zhí)業(yè)水準(zhǔn)，同時為了保持公司審計工作的連續(xù)性，便于各方
順利開展工作，公司擬續(xù)聘瑞華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為本公司2018
年度財務(wù)審計機構(gòu)，并授權(quán)經(jīng)營管理層根據(jù)2018年度審計的具體工作量及市場價
格水平確定其年度審計費用，聘期一年。審計范圍包括公司及下屬各子公司。
公司獨立董事對本議案發(fā)表了事前認(rèn)可意見及同意的明確意見。
詳 細(xì) 內(nèi) 容 請 參 見 2018 年 3 月 5 日 公 司 指 定 信 息 披 露 媒 體 巨 潮 資 訊 網(wǎng)
（http://www.cninfo.com.cn/）、《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》
以及《證券日報》上的公告。
表決結(jié)果：7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
本議案尚需提交公司2017年度股東大會審議。
八、審議并通過了《關(guān)于
的議案》
公司嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市
公司規(guī)范運作指引》等規(guī)則使用募集資金，并及時、真實、準(zhǔn)確、完整履行相關(guān)
信息披露工作，不存在違規(guī)使用募集資金的情形。
瑞華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了《2017年度募集資金年度存放與
使用情況鑒證報告》，保薦機構(gòu)出具了《關(guān)于公司2017年度募集資金存放與使用
情況的專項核查意見》，公司獨立董事對本議案發(fā)表了同意的明確意見。詳細(xì)內(nèi)
容 請 參 見 2018 年 3 月 5 日 公 司 指 定 信 息 披 露 媒 體 巨 潮 資 訊 網(wǎng)
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表決結(jié)果：7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
本議案尚需提交公司2017年度股東大會審議。
九、審議并通過了《關(guān)于公司2017年度利潤分配預(yù)案的議案》
根據(jù)瑞華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的瑞華審字【2018】48510001
《 審 計 報 告 》 ， 公 司 2017 年 度 實 現(xiàn) 營 業(yè) 收 入 8,168,725,597.35 元 ， 凈 利 潤
668,548,193.25元。
按照母公司2017年度實現(xiàn)的凈利潤424,117,136.87元為基數(shù),提取10%法定盈
余公積金42,411,713.69元，加上以前年度滾存未分配利潤1,423,261,322.95元，減
去2017年派發(fā)現(xiàn)金股利89,815,746.06元，截止2017年12 月31 日止累計可供股東
分配的利潤為1,715,151,000.07元。經(jīng)審計，截止2017年12月31日資本公積金余額
為人民幣3,161,069,023.52元。
依據(jù)《公司法》、《公司章程》的規(guī)定，在兼顧股東的合理投資回報和公司
中遠(yuǎn)期發(fā)展規(guī)劃相結(jié)合的基礎(chǔ)上，現(xiàn)提出如下分配方案：公司擬以實施本次利潤
分配預(yù)案的股權(quán)登記日的總股本為基數(shù)，每10股分配現(xiàn)金紅利2.47元（含稅），
同時以資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增10股；剩余未分配利潤結(jié)轉(zhuǎn)下年度；除
上述現(xiàn)金分紅及資本公積金轉(zhuǎn)增外，本次分配公司不送紅股。
公司2017年度利潤分配預(yù)案符合證監(jiān)會《關(guān)于進(jìn)一步落實上市公司現(xiàn)金分紅
有關(guān)事項的通知》、證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第3號—上市公司現(xiàn)金分紅》及
公司《章程》等規(guī)定，相關(guān)方案符合公司確定的利潤分配政策、利潤分配計劃、
股東長期回報規(guī)劃以及做出的相關(guān)承諾。資本公積轉(zhuǎn)增股本金額未超過報告期末
“資本公積——股本溢價”的余額。
公司獨立董事對本議案發(fā)表了同意的明確意見。詳細(xì)內(nèi)容請參見2018年3月5
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報》、《證券時報》、《上海證券報》以及《證券日報》上的公告。
表決結(jié)果：7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
本議案尚需提交公司2017年度股東大會審議。
十、審議并通過了《關(guān)于2018年度使用自有資金購買保本短期理財產(chǎn)品的
議案》
因公司業(yè)務(wù)的發(fā)展，公司加大了與部分客戶及供應(yīng)商的票據(jù)結(jié)算力度，銀行
承兌匯票及信用證結(jié)算比例金的增加導(dǎo)致公司存于銀行的保證金亦不斷增長。為
使存于銀行的保證金資金及公司閑置自有資金利用效益最大化，降低財務(wù)費用，
公司擬使用自有資金購買保本型短期理財產(chǎn)品再質(zhì)押給銀行充當(dāng)保證，購買總額
不超過人民幣500,000萬元（或等值外幣），且任意時點購買理財產(chǎn)品的總金額
不超過500,000萬元（或等值外幣），并授權(quán)公司董事長、各全資子公司及控股
子公司法定代表人在該額度范圍內(nèi)行使投資決策權(quán)，簽署相關(guān)法律文件。上述額
度內(nèi)資金可以循環(huán)使用，授權(quán)期限1年。公司獨立董事對該議案發(fā)表了同意的獨
立意見，保薦機構(gòu)對該議案發(fā)表了專項意見。
《關(guān)于2018年度使用自有資金購買保本短期理財產(chǎn)品的公告》以及獨立董事、
保薦機構(gòu)所發(fā)表意見的詳細(xì)內(nèi)容請參見2018年3月5日公司指定信息披露媒體巨
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表決結(jié)果：7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
本議案尚需提交公司2017年度股東大會審議。
十一、審議并通過了《關(guān)于調(diào)整公司董事、監(jiān)事、高級管理人員薪酬的議
案》
根據(jù)公司董事、監(jiān)事、高級管理人員2017年度勤勉盡職的情況，基于公司發(fā)
展戰(zhàn)略，為充分調(diào)動董監(jiān)高的積極性、主動性和創(chuàng)造性，促進(jìn)公司穩(wěn)健、有效發(fā)
展，同時結(jié)合公司實際情況，經(jīng)公司董事會薪酬與考核委員會審議通過，對董事、
監(jiān)事、高級管理人員的薪酬進(jìn)行調(diào)整，調(diào)整的具體情況如下：
單位：萬元
姓名 職務(wù) 調(diào)整前（年/稅前） 調(diào)整后（年/稅前）
孫清煥 董事長、總經(jīng)理 72
林紀(jì)良 執(zhí)行總經(jīng)理 48 74.4
易亞男 董事、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān) 48 74.4
鄭明波 董事、副總經(jīng)理 48 74.4
周立宏 副總經(jīng)理 48 74.4
賴愛梅 副總經(jīng)理 42 57.6
李冠群 副總經(jīng)理、董事會秘書 42 57.6
林玉陜 監(jiān)事會主席 48 57.6
劉天明 監(jiān)事 42 57.6
公司獨立董事對本議案發(fā)表了同意的明確意見。詳細(xì)內(nèi)容請參見2018年3月5
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本議案尚需提交公司2017年度股東大會審議。
1、公司董事易亞男女士年度薪酬調(diào)整為74.4萬元人民幣（含稅）；
表決結(jié)果：6票贊成，0票棄權(quán)，0票反對。董事易亞男女士回避表決。
2、公司董事孫清煥先生年度薪酬調(diào)整為96萬元人民幣（含稅）；
表決結(jié)果：6票贊成，0票棄權(quán)，0票反對。董事孫清煥先生回避表決。
3、公司董事鄭明波先生年度薪酬調(diào)整為74.4萬元人民幣（含稅）；
表決結(jié)果：6票贊成，0票棄權(quán)，0票反對。董事鄭明波先生回避表決。
4、除上述三名董事的薪酬調(diào)整，其余董監(jiān)高的調(diào)整方案皆獲得全票通過；
表決結(jié)果：7票贊成；反對0票；棄權(quán)0票。
十二、審議并通過了《關(guān)于修改的議案》
若公司利潤分配方案獲得通過，則公司注冊資本和股本將發(fā)生變化。另外，
公司其中一名發(fā)起人名稱發(fā)生變更，以及公司根據(jù)發(fā)展需求增加執(zhí)行總經(jīng)理為高
管。公司將根據(jù)上述情況相應(yīng)修改《公司章程》中的內(nèi)容。具體修訂內(nèi)容：
修改前 修改后
第六條 公司注冊資本為人民幣 第六條 公司注冊資本為人民幣
528,327,918 元。 1,056,655,836 元。
第十八條 公司的發(fā)起人為：孫清煥， 第十八條 公司的發(fā)起人為：孫清煥，
目前持股為 355,660,700 股；中山市欖 目前持股為 355,660,700 股；阿拉山口
芯 實 業(yè) 投 資 有 限 公 司 ， 目 前 持 股 為 市欖芯股權(quán)投資普通合伙企業(yè)，目前
7,320,000 股；易亞男，目前持股為 持股為 7,320,000 股；易亞男，目前持
1,098,000 股；賴愛梅，目前持股為 股為 1,098,000 股；賴愛梅，目前持股
1,098,000 股；林文彩，目前持股為 為 1,098,000 股；林文彩，目前持股為
823,500 股。 823,500 股。
第十九條 公司的股份總數(shù)為 第十九條 公司的股份總數(shù)為
528,327,918 股，528,327,918 股均為 1,056,655,836 股，1,056,655,836 股
人民幣普通股，公司無其他種類股份。 均為人民幣普通股，公司無其他種類股
份。
第一百二十六條 公司設(shè)總經(jīng)理 1 名， 第一百二十六條 公司設(shè)總經(jīng)理 1 名，
由董事會聘任或解聘。 由董事會聘任或解聘。
公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān) 公司總經(jīng)理、執(zhí)行總經(jīng)理、副總
及董事會秘書為公司高級管理人員。 經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)及董事會秘書為公司高
級管理人員。
表決結(jié)果： 7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
本議案尚需提交公司2017年度股東大會審議。
十三、 審議并通過了《關(guān)于聘任執(zhí)行總經(jīng)理的議案》
經(jīng)公司總經(jīng)理孫清煥先生提名，并經(jīng)過董事會提名委員會資格審查，董事會
同意聘任林紀(jì)良先生為公司執(zhí)行總經(jīng)理，擔(dān)任執(zhí)行總經(jīng)理的任職期限自董事會審
議通過之日起至公司第三屆董事會任期屆滿之日止。
獨立董事發(fā)表了獨立意見，《關(guān)于聘任執(zhí)行總經(jīng)理的公告》及獨立董事意見
詳見公司指定信息披露媒體巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn/）。
表決結(jié)果：7票同意、0票反對、0票棄權(quán)
十四、審議并通過了《關(guān)于公司擬開展融資租賃業(yè)務(wù)的議案》
董事會同意公司開展融資租賃業(yè)務(wù)的總金額合計不超過100,000萬元，期限
不超過五年。
《關(guān)于公司擬開展融資租賃業(yè)務(wù)的的公告》具體內(nèi)容詳見同日披露于指定信
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券報》、《證券日報》、《上海證券報》。
表決結(jié)果： 7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
本議案尚需提交公司2017年度股東大會審議。
十五、審議并通過了《關(guān)于使用閑置募集資金購買保本理財產(chǎn)品的議案》
為提高募集資金使用效率、增加股東回報，在確保不影響本次募集資金投資
項目建設(shè)和募集資金正常使用，并有效控制風(fēng)險的前提下，公司擬使用不超過
60,000萬元的暫時閑置募集資金買保本理財產(chǎn)品，以增加公司收益，為公司和股
東謀取較好的投資回報。在上述額度內(nèi)，資金可以在一年內(nèi)進(jìn)行滾動使用。在額
度范圍內(nèi)，授權(quán)公司經(jīng)營管理層行使該項投資決策權(quán)，并由財務(wù)部負(fù)責(zé)具體購買
事宜。
公司獨立董事對該議案發(fā)表了同意的獨立意見，保薦機構(gòu)對該議案發(fā)表了專
項意見。
《關(guān)于使用閑置募集資金購買保本理財產(chǎn)品的公告》以及獨立董事、保薦機
構(gòu)所發(fā)表意見的詳細(xì)內(nèi)容請參見2018年3月5日公司指定信息披露媒體巨潮資訊
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本議案尚需提交公司2017年度股東大會審議。
十六、審議并通過了《關(guān)于公司擬向控股股東借款暨關(guān)聯(lián)交易的議案》
因公司業(yè)務(wù)發(fā)展迅速，為補充公司流動資金，公司（含下屬子公司）擬向?qū)?br/>際控制人、控股股東孫清煥先生借款不超過人民幣8億元。本次借款的利率與孫
清煥先生的融資貸款利率相同，為年利率不超過6.0%，借款期限為一年（自實際
放款之日起算），相關(guān)具體事項授權(quán)經(jīng)營管理層辦理。
公司獨立董事對該議案發(fā)表了事前認(rèn)可和同意的獨立意見，保薦機構(gòu)對該議
案發(fā)表了專項意見。
《關(guān)于公司擬向控股股東借款暨關(guān)聯(lián)交易的公告》以及獨立董事、保薦機構(gòu)
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本議案尚需提交公司2017年度股東大會審議。
十七、審議并通過了《關(guān)于對全資子公司提供擔(dān)保的議案》
公司木林森股份有限公司（以下簡稱“公司”）全資子公司江西省木林森照
明有限公司（以下簡稱“江西木林森”）及孫公司木林森（江西）電子有限公司
（以下簡稱“木林森電子”）因日常經(jīng)營需要擬向供應(yīng)商采購不超過200,000萬
元原材料，公司擬就江西木林森及木林森電子上述額度內(nèi)的應(yīng)付貨款提供連帶責(zé)
任保證擔(dān)保。在該額度范圍內(nèi)，擬授權(quán)公司董事長就相關(guān)的擔(dān)保事宜作出決定，
并在相關(guān)合同和辦理擔(dān)保事項所需的申請文件及其它相關(guān)文件上代表公司簽字，
并授權(quán)有關(guān)人員辦理相關(guān)擔(dān)保手續(xù)。
公司獨立董事對本議案發(fā)表了同意的明確意見。
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表決結(jié)果：同意7票、反對0票、棄權(quán)0票。
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十八、審議并通過了《關(guān)于召開2017年年度股東大會的議案》
根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，提議2018年3月26日召開2017年度
股東大會。
《關(guān)于召開2017年度股東大會的通知》請參見2018年3月5日公司指定信息披
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備查文件
1、第三屆董事會第二十一次會議決議；
2、獨立董事關(guān)于第三屆董事會第二十一次會議相關(guān)事項的事前認(rèn)可及獨立
意見。
特此公告。
木林森股份有限公司董事會
2018 年 3 月 5 日