關(guān)于上海士辰投資管理中心（有限合伙）對公司
2017 年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的說明
露笑科技股份有限公司（以下簡稱“露笑科技”）于 2017 年 2 月以支付現(xiàn)
金的方式取得了上海正昀新能源技術(shù)有限公司（以下簡稱“標的公司”或“上海
正昀”）100%的股權(quán)。上海正昀原股東持有的上海正昀新能源技術(shù)有限公司 100%
股權(quán)已于 2017 年 2 月 15 日在上海市嘉定區(qū)市場監(jiān)督管理局辦理了股權(quán)過戶手
續(xù)。
一、資產(chǎn)重組項目基本情況
根據(jù)露笑科技第三屆董事會第二十六次會議，審議通過了《關(guān)于公司支付現(xiàn)
金收購上海正昀新能源技術(shù)有限公司 100%股權(quán)暨與相關(guān)方簽署相關(guān)交易協(xié)議的
議案》，同意公司通過支付現(xiàn)金方式出資人民幣 35,000 萬元收購上海正昀新能源
技術(shù)有限公司 100%股權(quán)。
本次交易標的資產(chǎn)相關(guān)盈利情況的承諾期為 2017 年度、2018 年度、2019 年
度，業(yè)績承諾人為上海士辰投資管理中心（有限合伙）。根據(jù)露笑科技與上海士
辰投資管理中心（有限合伙）簽訂的《利潤補償協(xié)議》，業(yè)績承諾方承諾標的公
司 2017 年度、2018 年度、2019 年度實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所
有者的凈利潤分別不低于 5,000 萬元、6,250 萬元、7,800 萬元。
業(yè)績補償安排如下：
標的資產(chǎn)于利潤承諾期內(nèi)的實際凈利潤的計算標準及需要滿足的基礎(chǔ)條件
如下：
（1）標的資產(chǎn)于利潤承諾期內(nèi)的實際凈利潤應(yīng)當以經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性
損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤金額為準；
（2）標的公司的財務(wù)報表編制應(yīng)符合《企業(yè)會計準則》及其他法律法規(guī)的
規(guī)定，且應(yīng)根據(jù)行業(yè)管理確定會計政策及會計估計；
（3）除非法律法規(guī)另有規(guī)定或露笑科技改變其會計政策及會計估計，在利
潤承諾期內(nèi)，未經(jīng)露笑科技同意，不得改變標的公司的會計政策及會計估計；
（4）標的公司的財務(wù)報表編制不考慮標的公司可辨認資產(chǎn)公允價值對公司
凈利潤的影響。
利潤承諾期的每一會計年度結(jié)束后，露笑科技應(yīng)聘請具有證券從業(yè)資格的會
計師事務(wù)所出具《專項審核報告》，標的資產(chǎn)承諾凈利潤數(shù)與實際凈利潤的差額
根據(jù)該會計師事務(wù)所出具的標準無保留意見的《專項審核報告》確定。
利潤承諾期內(nèi)，標的資產(chǎn)截止當期期末累計實際實現(xiàn)的凈利潤數(shù)低于截至當
期期末累計承諾凈利潤數(shù)，業(yè)績承諾人應(yīng)當對露笑科技進行補償。具體補償按以
下公式計算確定：
當期應(yīng)補償現(xiàn)金金額=（標的資產(chǎn)截至當期期末累計凈利潤承諾數(shù)－標的資
產(chǎn)截至當期期末累計凈利潤實現(xiàn)數(shù)）÷利潤承諾期內(nèi)各年的凈利潤承諾數(shù)總和×
本次重組標的公司 100%股權(quán)交易作價－利潤承諾期內(nèi)累計已補償金額。
在逐年計算補償測算期間業(yè)績承諾人應(yīng)補償金額時，按照上述公式計算的當
期應(yīng)補償現(xiàn)金金額大于 0 時，按 0 取值，即已經(jīng)補償?shù)默F(xiàn)金不沖回。
在發(fā)生補償事項時，業(yè)績承諾人應(yīng)補償?shù)默F(xiàn)金，應(yīng)在利潤承諾期內(nèi)露笑科技
的上市公司各年年報披露后的 10 個交易日內(nèi)支付給露笑科技。鑒于露笑科技尚
需向業(yè)績承諾人支付剩余股權(quán)收購款，各方同意，露笑科技向業(yè)績承諾人支付股
權(quán)轉(zhuǎn)讓款時，可相應(yīng)扣減業(yè)績承諾應(yīng)補償露笑科技的等額現(xiàn)金，將扣減后的剩余
款項支付給業(yè)績承諾人。
二、上海正昀 2017 年業(yè)績與業(yè)績承諾的差異情況
上海正昀 2017 年財務(wù)報表業(yè)經(jīng)致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，
并于 2018 年 3 月 5 日出具了無保留意見審計報告，報告文號為致同審字(2018)第
330ZB0876 號。
經(jīng)審計的上海正昀 2017 年度納入露笑科技合并報表期間（2017 年 3-12 月）
內(nèi)凈利潤業(yè)績承諾差異情況如下（單位：萬元）：
項目 凈利潤實現(xiàn)數(shù) 凈利潤承諾數(shù) 差異
扣除非經(jīng)常性損益后納入
露笑科技合并報表期間內(nèi) 4,720.81 5,000.00 -279.19
凈利潤
三、本差異說明的批準
本差異說明業(yè)經(jīng)本公司董事會于 2018 年 3 月 5 日批準。
露笑科技股份有限公司
二○一八年三月五日