露笑科技股份有限公司
2018 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)
性陳述或重大遺漏。
一、日常關(guān)聯(lián)交易基本情況
1、日常關(guān)聯(lián)交易概述
露笑科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）2018 年度擬與關(guān)聯(lián)方
伯恩露笑藍(lán)寶石有限公司達(dá)成日常關(guān)聯(lián)交易，預(yù)計(jì)總金額不超過 100 萬元。去年
同類交易實(shí)際發(fā)生總金額為 2.1 萬元。
該日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)經(jīng) 2018 年 3 月 5 日召開的公司第四屆董事會第二次會
議審議通過，關(guān)聯(lián)董事魯永、李孝謙實(shí)施了回避表決（李孝謙與公司控股股東實(shí)
際控制人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系）。根據(jù)深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》、《中小企業(yè)板
上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》及《公司章程》的規(guī)定，該議案尚需提交股東大會審議，
與該關(guān)聯(lián)交易有關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)股東須放棄在股東大會上對該議案的投票權(quán)。
2、預(yù)計(jì)關(guān)聯(lián)交易類別和金額
單位：萬元
上年實(shí)際發(fā)生
關(guān)聯(lián)交易 合同簽訂金額 截至披露日已
關(guān)聯(lián)方 發(fā)生金 占同類業(yè)務(wù)比
類別 或預(yù)計(jì)金額 發(fā)生金額
額 (%）
銷售商品 伯恩露笑 100.00 0 2.1 0.01
合計(jì) 100 0 2.1
3、上一年度日常關(guān)聯(lián)交易實(shí)際發(fā)生情況
單位：萬元
實(shí)際發(fā)生額 實(shí)際發(fā)生額與
關(guān)聯(lián)交易 關(guān)聯(lián)交易內(nèi) 實(shí)際發(fā)
關(guān)聯(lián)人 預(yù)計(jì)金額 占同類業(yè)務(wù) 預(yù)計(jì)金額差異
類別 容 生金額
比例（％） （%）
銷售商品、
銷售商品 伯恩露笑 2.10 0 0.01 0.01%
提供勞務(wù)
唐縣科創(chuàng)新能源
EPC 建設(shè) EPC 建設(shè) 10341 0 13.15
開發(fā)有限公司
二、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系
1、基本情況
伯恩露笑藍(lán)寶石有限公司 （以下簡稱“伯恩露笑”）
法定代表人：楊建文
注冊資本：人民幣壹拾貳億伍仟萬元
注冊地址：內(nèi)蒙古自治區(qū)通遼市科爾沁區(qū)木里圖鎮(zhèn)工業(yè)園區(qū)
成立時(shí)間：2014 年5月5日
經(jīng)營范圍：人造藍(lán)寶石晶體材料加工銷售及研發(fā)、質(zhì)檢技術(shù)咨詢服務(wù)和新材
料技術(shù)推廣服務(wù)及鎢鉬稀有金屬銷售；氧化鋁粉及其他晶體材料加工、銷售及研
發(fā)（危險(xiǎn)化學(xué)品除外）（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營
活動）。
截止 2017 年 12 月 31 日（未經(jīng)審計(jì)），伯恩露笑總資產(chǎn)為 144,258.86 萬元、
凈資產(chǎn) 118,515.83 萬元；2017 年 1-12 月實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入 15,087.36 萬元。
2、與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系
露笑科技持有伯恩露笑40%的股權(quán)，為伯恩露笑控股股東。
3、履約能力分析
伯恩露笑依法存續(xù)經(jīng)營，生產(chǎn)經(jīng)營正常，具備履約能力。
三、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容
1、定價(jià)政策和定價(jià)依據(jù)
公司上述關(guān)聯(lián)交易的交易價(jià)格以市場公允定價(jià)為原則，由交易雙方協(xié)商確定。
2、關(guān)聯(lián)協(xié)議簽署情況
目前尚未簽署相關(guān)協(xié)議，將在股東大會審議通過后簽署相關(guān)協(xié)議。
四、關(guān)聯(lián)交易的目的和對上市公司的影響
上述日常關(guān)聯(lián)交易為公司正常經(jīng)營所必需，依照《公司章程》以及有關(guān)協(xié)議
規(guī)定進(jìn)行，且按市場價(jià)格公允定價(jià)，不存在損害公司及其他非關(guān)聯(lián)股東利益的情
況， 也不存在對公司獨(dú)立性產(chǎn)生影響；由于關(guān)聯(lián)交易金額較小，公司主營業(yè)務(wù)
不會對其形成依賴，也不會對公司業(yè)績構(gòu)成重大影響。故此上述關(guān)聯(lián)交易仍將繼
續(xù)。
五、獨(dú)立董事及中介機(jī)構(gòu)意見
1、獨(dú)立董事事前認(rèn)可情況和發(fā)表的獨(dú)立意見
公司事前向獨(dú)立董事提交了相關(guān)資料，獨(dú)立董事進(jìn)行了事前審查。公司獨(dú)立
董事同意上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，并發(fā)表了事前認(rèn)可意見與獨(dú)立意見如下：
（1）關(guān)于 2018 年度日常關(guān)聯(lián)交易的事前認(rèn)可意見
公司提交了 2018 年度擬發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)資料，經(jīng)認(rèn)真核查，基于
獨(dú)立判斷，認(rèn)為：2018 年度擬發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易為公司發(fā)展和日常生產(chǎn)經(jīng)營
所需的正常交易，不存在公司和中小股東利益的情形，沒有違反國家相關(guān)法律法
規(guī)的規(guī)定。
同意將公司 2018 年度日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)之相關(guān)議案提交公司第四屆董事會
第二次會議審議。
（2）關(guān)于 2018 年度日常關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立意見
2018 年度日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)已經(jīng)獨(dú)立董事事先認(rèn)可，并經(jīng)公司第四屆董事會
第二次會議審議通過，關(guān)聯(lián)董事回避表決。
公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易按照“公平自愿，互惠互利”的原則進(jìn)行，決策
程序合法有效；交易價(jià)格按市場價(jià)格確定，定價(jià)公允，沒有違反公開、公平、公
正的原則，不存在損害公司和中小股東的利益的行為。
2、保薦機(jī)構(gòu)核查意見
長城證券保薦代表人通過與公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及公司會計(jì)師等
人員訪談、查閱關(guān)聯(lián)交易相關(guān)的信息披露文件及相關(guān)的董事會決議、獨(dú)立董事意
見，以及公司的各項(xiàng)業(yè)務(wù)和管理規(guī)章制度，對公司關(guān)聯(lián)交易的合理性、必要性、
有效性進(jìn)行了核查。
經(jīng)核查，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：
（1）2018 年度日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)已經(jīng)獨(dú)立董事事先認(rèn)可，并經(jīng)公司第四屆
董事會第二次會議審議通過，關(guān)聯(lián)董事回避表決。
（2）公司獨(dú)立董事已對上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)發(fā)表了事前認(rèn)可及獨(dú)立意見，認(rèn)
為公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易按照“公平自愿，互惠互利”的原則進(jìn)行，決策
程序合法有效；交易價(jià)格按市場價(jià)格確定，定價(jià)公允，沒有違反公開、公平、公
正的原則，不存在損害公司和中小股東的利益的行為。董事會審核此項(xiàng)議案的召
集、召開、審議、表決程序符合監(jiān)管部門及有關(guān)法律、法規(guī)、《公司章程》的規(guī)
定；未有違規(guī)情形、損害股東和公司權(quán)益情形。
（3）上述關(guān)聯(lián)交易履行了必要的審批程序，決策程序符合《深圳證券交易
所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所中小板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引（2015 年修
訂）》、《公司章程》、《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，決策程序合法有效。
（4）上述關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)是在自愿、平等的原則下進(jìn)行的，不存在損害上
市公司和全體股東利益的情形，不會對公司獨(dú)立性產(chǎn)生影響。
本保薦機(jī)構(gòu)對露笑科技 2018 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)情況無異議。
六、備查文件
1、公司第四屆董事會第二次會議決議；
2、長城證券股份有限公司關(guān)于露笑科技股份有限公司 2018 年度日常關(guān)聯(lián)交
易預(yù)計(jì)的核查意見；
3、獨(dú)立董事相關(guān)事項(xiàng)事前認(rèn)可意見與獨(dú)立意見。
特此公告。
露笑科技股份有限公司董事會
二〇一八年三月五日