露笑科技股份有限公司
第四屆董事會(huì)第二次會(huì)議決議公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、
誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、董事會(huì)議召開情況
露笑科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會(huì)第二次會(huì)議于 2018
年 2 月 22 日以電子郵件形式通知全體董事，2018 年 3 月 5 日上午 10:30 在諸暨
市店口鎮(zhèn)露笑路 38 號(hào)公司辦公大樓會(huì)議室以現(xiàn)場方式召開。會(huì)議應(yīng)出席董事 7
人，現(xiàn)場會(huì)議實(shí)際出席董事 7 人。監(jiān)事及部分高級(jí)管理人員列席會(huì)議。本次會(huì)議
的召開與表決程序符合《公司法》和《公司章程》等相關(guān)規(guī)定。會(huì)議由董事長魯
永先生主持。
二、董事會(huì)議審議情況
經(jīng)與會(huì)董事充分討論，表決通過如下決議
1、 審議通過《公司 2017 年度總經(jīng)理工作報(bào)告》
表決結(jié)果：會(huì)議以 7 票贊成、0 票反對(duì)、0 票棄權(quán)的表決結(jié)果， 通過本議案。
與會(huì)董事認(rèn)真聽取了總經(jīng)理慎東初先生所作的《公司 2017 年度總經(jīng)理工作
報(bào)告》，認(rèn)為該報(bào)告客觀、真實(shí)地反映了 2017 年度公司落實(shí)董事會(huì)決議、管理生
產(chǎn)經(jīng)營、執(zhí)行公司各項(xiàng)制度等方面的工作及取得的成果。
2、 審議通過《公司 2017 年度董事會(huì)工作報(bào)告》
表決結(jié)果：會(huì)議以 7 票贊成、0 票反對(duì)、0 票棄權(quán)的表決結(jié)果，通過本議案。
2017 年，公司董事會(huì)嚴(yán)格按照法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)
定，貫徹落實(shí)股東大會(huì)的各項(xiàng)決議，認(rèn)真履行職責(zé)，不斷規(guī)范公司治理。全體董
事認(rèn)真負(fù)責(zé)、勤勉盡職，為公司董事會(huì)的科學(xué)決策和規(guī)范運(yùn)作做了大量富有成效
的工作。
具體內(nèi)容詳見同日刊登在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《公
司 2017 年度董事會(huì)工作報(bào)告》。
獨(dú)立董事陳銀華先生、蔣胤華先生、舒建先生向董事會(huì)提交了《獨(dú)立董事
2017 年度述職報(bào)告》，并將在公司 2017 年度股東大會(huì)上述職，具體內(nèi)容詳見巨
潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。
本報(bào)告需提交公司 2017 年度股東大會(huì)審議。
3、審議通過《公司 2017 年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》
表決結(jié)果：會(huì)議以 7 票贊成、0 票反對(duì)、0 票棄權(quán)的表決結(jié)果，通過本議案。
經(jīng)致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，公司 2017 年度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入
324,483.45 萬元，比上年同期 139,577.30 萬元增長 132.48%；實(shí)現(xiàn)利潤總額
41,097.94 萬元，上年同期實(shí)現(xiàn)利潤總額 7,220.11 萬元；實(shí)現(xiàn)凈利潤（歸屬于母
公司股東）30,838.94 萬元，上年同期實(shí)現(xiàn)凈利潤（歸屬于母公司股東）6,476.35
萬元。
本報(bào)告需提交公司 2017 年度股東大會(huì)審議。
具體內(nèi)容詳見同日刊登在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《公
司 2017 年度審計(jì)報(bào)告》。
4、審議通過《關(guān)于公司 2017 年度利潤分配的預(yù)案》
表決結(jié)果：會(huì)議以 7 票贊成、0 票反對(duì)、0 票棄權(quán)的表決結(jié)果，通過本議案。
經(jīng)致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，公司（母公司）2017度實(shí)現(xiàn)凈
利潤15,641.82萬元，提取法定盈余公積金1,564.18萬元，加上年初未分配利潤
8,088.49萬元，減去2016年年度利潤分配2,204.46萬元，實(shí)際可供股東未分配的
利潤為19,961.66萬元。截止2017年12月31日，母公司可供分配的利潤為19,961.66
萬元，資本公積金余額124,746.64萬元。
公司2017年度利潤分配預(yù)案為：
1）、以公司總股本734,824,767股為基數(shù)，向全體股東按每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利
0.20元（含稅），共派發(fā)現(xiàn)金紅利14,696,495.34元（含稅），剩余未分配利潤
18,492.01萬元，暫時(shí)用于補(bǔ)充流動(dòng)資金或公司發(fā)展，結(jié)轉(zhuǎn)以后年度分配；送紅股
0股；
2）、以公司總股本 734,824,767 股為基數(shù)，以資本公積金轉(zhuǎn)增股本，向公司
全體股東每 10 股轉(zhuǎn)增 5 股，共轉(zhuǎn)增股本 367,412,383 股，轉(zhuǎn)增完成后，公司總股
本增加至 1,102,237,150 股。
本次所送（轉(zhuǎn)）股過程中產(chǎn)生的不足 1 股部分，全部取消。
公司授權(quán)董事會(huì)在上述方案實(shí)施后，全權(quán)辦理注冊(cè)資本變更等相關(guān)事項(xiàng)，包
括但不限于辦理工商變更登記等事宜。
獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見。
本預(yù)案需提交公司 2017年度股東大會(huì)審議。
5、審議通過《公司 2017 年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告》及《公司 2017 年度
內(nèi)部控制規(guī)則落實(shí)自查表》
表決結(jié)果：會(huì)議以 7 票贊成、0 票反對(duì)、0 票棄權(quán)的表決結(jié)果，通過本議案。
獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見，保薦機(jī)構(gòu)出具了核查意見。
具體內(nèi)容詳見同日刊登在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《公
司 2017 年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告》及《公司 2017 年度內(nèi)部控制規(guī)則落實(shí)自查
表》。
6、審議通過《公司 2017 年度報(bào)告及其摘要》
表決結(jié)果：會(huì)議以 7 票贊成、0 票反對(duì)、0 票棄權(quán)的表決結(jié)果，通過本議案。
本年度報(bào)告需提交公司 2017 年度股東大會(huì)審議。
具體內(nèi)容詳見同日刊登在《證券時(shí)報(bào)》、《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證
券日?qǐng)?bào)》和巨潮資訊網(wǎng)上的《公司 2017 年度報(bào)告摘要》（公告編號(hào)：2018-024）；
《公司 2017 年度報(bào)告》于同日刊登在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）
上。
7、審議通過《關(guān)于 2018 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》
表決結(jié)果：會(huì)議以 5 票贊成、0 票反對(duì)、0 票棄權(quán)，2 票回避的表決結(jié)果，通
過本議案。
關(guān)聯(lián)董事魯永、李孝謙（與公司控股股東實(shí)際控制人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系）回避表
決；獨(dú)立董事進(jìn)行事前認(rèn)可并發(fā)表了獨(dú)立意見。
本議案需提交公司 2017 年度股東大會(huì)審議。
具體內(nèi)容詳見同日刊登在《證券時(shí)報(bào)》、《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證
券日?qǐng)?bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司 2018 年度日常
關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的公告》（公告編號(hào)：2018-025）。
8、審議通過《關(guān)于 2018 年度向銀行申請(qǐng)授信額度的議案》
表決結(jié)果：會(huì)議以 7 票贊成、0 票反對(duì)、0 票棄權(quán)的表決結(jié)果，通過本議案。
公司及子公司 2018 年度擬向十四家銀行申請(qǐng)的授信額度總計(jì)為人民幣貳拾
玖億柒仟萬元整（￥297,000 萬元），最終以各家銀行實(shí)際審批的授信額度為準(zhǔn)，
申請(qǐng)的授信額度主要包括借款、銀行承兌匯票、商業(yè)承兌匯票、商票貼現(xiàn)、信用
證、信托、貿(mào)易融資、保理等融資方式，具體融資金額將視公司運(yùn)營資金的實(shí)際
需求來確定，并按《露笑科技股份有限公司授權(quán)管理制度(2011 年 11 月 11 日公
司第三次臨時(shí)股東大會(huì)第二次修訂)》規(guī)定授權(quán)董事長魯永先生全權(quán)代表公司董
事會(huì)簽署上述授信額度內(nèi)的一切與信貸（包括但不限于授信、借款、擔(dān)保、抵押、
信托融資、保理等）有關(guān)的合同、協(xié)議、憑證等各項(xiàng)法律文件。
公司名稱 申請(qǐng)授信銀行 額度(萬元)
露 工商銀行諸暨支行
中國銀行諸暨支行
笑
農(nóng)業(yè)銀行諸暨支行
科 浙商銀行諸暨支行
技 平安銀行紹興分行
股 寧波銀行紹興分行
興業(yè)銀行紹興分行
份
中信銀行杭州分行
有 浦發(fā)銀行諸暨支行
限 光大銀行紹興分行
公 嘉興銀行紹興分行
廣州農(nóng)商銀行
司
包頭商業(yè)銀行
浙江露笑 工商銀行諸暨支行
中國銀行諸暨支行
電子線材
農(nóng)業(yè)銀行諸暨支行
有限公司 南京銀行杭州分行
浙江露通機(jī)電 中信銀行杭州分行
農(nóng)業(yè)銀行諸暨支行
有限公司
南京銀行杭州分行
順通新能源汽車
興業(yè)銀行紹興分行
服務(wù)有限公司
合計(jì)
本預(yù)案需提交公司 2017 年度股東大會(huì)審議。
9、審議通過《關(guān)于對(duì)全資子公司提供擔(dān)保的議案》
表決結(jié)果：會(huì)議以 7 票贊成、0 票反對(duì)、0 票棄權(quán)的表決結(jié)果，通過本議案。
浙江露笑電子線材有限公司因生產(chǎn)經(jīng)營發(fā)展需要，擬向銀行或其他金融機(jī)構(gòu)
申請(qǐng)不超過人民幣 3 億元的融資（包括但不限于信貸、借款、租賃、保理等），
借款期限一年，公司為浙江露笑電子線材有限公司提供融資性擔(dān)保，承擔(dān)連帶保
證責(zé)任。
浙江露通機(jī)電有限公司因生產(chǎn)經(jīng)營發(fā)展需要，擬向銀行或其他金融機(jī)構(gòu)申請(qǐng)
不超過人民幣 2.5 億元的融資（包括但不限于信貸、借款、租賃、保理等），借
款期限一年，公司為浙江露通機(jī)電有限公司提供融資性擔(dān)保，承擔(dān)連帶保證責(zé)任。
順通新能源汽車服務(wù)有限公司因生產(chǎn)經(jīng)營發(fā)展需要，擬向銀行或其他金融機(jī)
構(gòu)申請(qǐng)不超過人民幣 2 億元的融資（包括但不限于信貸、借款、租賃、保理等），
借款期限一年，公司為順通新能源汽車服務(wù)有限公司提供融資性擔(dān)保，承擔(dān)連帶
保證責(zé)任。
本議案經(jīng)公司股東大會(huì)批準(zhǔn)后，一年內(nèi)，在額度內(nèi)發(fā)生的具體擔(dān)保事項(xiàng)授權(quán)
公司董事長與金融機(jī)構(gòu)簽訂（或逐筆簽訂）相關(guān)融資協(xié)議。
本議案需提交公司 2017 年度股東大會(huì)審議。
具體內(nèi)容詳見同日刊登在《證券時(shí)報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》、《上海證券報(bào)》、《中國
證券報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《關(guān)于對(duì)全資子公司提
供擔(dān)保的公告》（公告編號(hào)：2018-026）。
10、審議通過《關(guān)于開展銅期貨套期保值業(yè)務(wù)的議案》
表決結(jié)果：會(huì)議以 7 票贊成、0 票反對(duì)、0 票棄權(quán)的表決結(jié)果，通過本議案。
同意依據(jù)公司對(duì)正常庫存和生產(chǎn)性流動(dòng)原材料部分風(fēng)險(xiǎn)測算，2018 年度擬進(jìn)
行不超過 1,000 噸銅期貨套期保值。根據(jù)公司對(duì)未來銅價(jià)走勢的判斷并結(jié)合當(dāng)前
銅價(jià)，套期保值合同額度在 5,200 萬元以內(nèi)。
獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見。
具體內(nèi)容詳見同日刊登在《證券時(shí)報(bào)》、《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證
券日?qǐng)?bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《關(guān)于開展銅期貨套期
保值業(yè)務(wù)的公告》（公告編號(hào)：2018-027）。
11、審議通過《關(guān)于續(xù)聘 2018 年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》
表決結(jié)果：會(huì)議以 7 票贊成、0 票反對(duì)、0 票棄權(quán)的表決結(jié)果，通過本議案。
公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)對(duì)致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）完成 2017 年
度審計(jì)工作情況及其執(zhí)業(yè)質(zhì)量進(jìn)行了核查和評(píng)價(jià)，建議續(xù)聘其為公司 2018 年度
財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)。
擬繼續(xù)聘請(qǐng)致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司 2018 年度財(cái)務(wù)審計(jì)
機(jī)構(gòu)，聘用期一年。有關(guān)對(duì)審計(jì)機(jī)構(gòu)的費(fèi)用事宜，提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)總經(jīng)理根據(jù)
行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)和公司審計(jì)的實(shí)際工作情況確定。
公司獨(dú)立董事發(fā)表了事前認(rèn)可意見及獨(dú)立意見。
本議案需提交公司 2017 年度股東大會(huì)審議。
具體內(nèi)容詳見同日刊登在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《關(guān)
于續(xù)聘 2018 年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的公告》（公告編號(hào)：2018-032）
12、審議通過《關(guān)于募集資金年度存放與使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》
表決結(jié)果：會(huì)議以 7 票贊成、0 票反對(duì)、0 票棄權(quán)的表決結(jié)果，通過本議案。
經(jīng)董事會(huì)審議，通過公司《關(guān)于募集資金年度存放與使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》。
公司獨(dú)立董事對(duì)2017年度募集資金存放和使用情況發(fā)表了獨(dú)立意見，保薦機(jī)構(gòu)長
城證券股份有限公司出具了核查意見，致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具
了鑒證報(bào)告。
具體內(nèi)容詳見同日刊登在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《關(guān)
于募集資金年度存放與使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》和《募集資金年度存放與使用情況
鑒證報(bào)告》。
13、審議通過《關(guān)于公司會(huì)計(jì)政策變更的議案》
表決結(jié)果：會(huì)議以 7 票贊成、0 票反對(duì)、0 票棄權(quán)的表決結(jié)果，通過本議案。
財(cái)政部于 2017 年 12 月 25 日修訂并發(fā)布了《關(guān)于修訂印發(fā)一般企業(yè)財(cái)務(wù)
報(bào)表格式的通知》（財(cái)會(huì)[2017]30 號(hào)），對(duì)一般企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表格式進(jìn)行了修訂，
適用于 2017 年度及以后期間的財(cái)務(wù)報(bào)表。按照上述通知及上述企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的
規(guī)定和要求，公司對(duì)原會(huì)計(jì)政策進(jìn)行相應(yīng)變更。
獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見。
具體內(nèi)容詳見同日刊登在《證券時(shí)報(bào)》、《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證
券日?qǐng)?bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《關(guān)于會(huì)計(jì)政策變更的
公告》（公告編號(hào)：2018-031）。
14、審議通過《關(guān)于上海士辰投資管理中心（有限合伙）對(duì)公司 2017 年度
業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況的說明》
表決結(jié)果：會(huì)議以 7 票贊成、0 票反對(duì)、0 票棄權(quán)的表決結(jié)果，通過本議案。
具體內(nèi)容詳見同日刊登在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《關(guān)
于上海士辰投資管理中心（有限合伙）對(duì)公司 2017 年度業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況的說
明》。
15、審議通過《關(guān)于胡德良、李向紅對(duì)公司 2017 年度業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況的
說明》
表決結(jié)果：會(huì)議以 7 票贊成、0 票反對(duì)、0 票棄權(quán)的表決結(jié)果，通過本議案。
具體內(nèi)容詳見同日刊登在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《關(guān)
于胡德良、李向紅對(duì)公司 2017 年度業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況的說明》。
16、審議通過《關(guān)于召開 2017 年度股東大會(huì)的議案》
表決結(jié)果：會(huì)議以 7 票贊成、0 票反對(duì)、0 票棄權(quán)的表決結(jié)果，通過本議案。
本次董事會(huì)決定于 2018 年 3 月 26 日以現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式
在公司會(huì)議室召開 2017 年度股東大會(huì)，審議董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)提交的相關(guān)議案。
具體內(nèi)容詳見同日刊登在《證券時(shí)報(bào)》、《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證
券日?qǐng)?bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司關(guān)于召開 2017
年度股東大會(huì)的通知》（公告編號(hào)：2018-029）。
獨(dú)立董事關(guān)于對(duì)本次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見及發(fā)表的獨(dú)立意見于同
日刊登在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn） 上。
保薦機(jī)構(gòu)關(guān)于對(duì)本次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)分別出具的核查意見于同日刊登在巨潮
資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上。
會(huì)計(jì)師事務(wù)所關(guān)于對(duì)本次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)分別出具的鑒定報(bào)告于同日刊登在
巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上。
三、備查文件
露笑科技股份有限公司第四屆董事會(huì)第二次會(huì)議決議。
特此公告。
露笑科技股份有限公司董事會(huì)
二〇一八年三月五日