關(guān)于胡德良、李向紅
對公司 2017 年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的說明
露笑科技股份有限公司（以下簡稱“露笑科技”）向江蘇鼎陽綠能電力有限
公司（以下簡稱“標的公司”或“鼎陽綠能”）原股東以支付現(xiàn)金的方式收購標
的公司 100%股權(quán)（以下簡稱“標的資產(chǎn)”）。鼎陽綠能的原股東同意向露笑科
技轉(zhuǎn)讓其各自持有的標的公司的股權(quán)。露笑科技與鼎陽綠能原股東就上述股權(quán)收
購事項簽訂了《露笑科技股份有限公司與胡德良、李向紅、孟勤娟、黃海平、胡
勤安、陸文忠、林曉云、江陰金葉投資管理企業(yè)（有限合伙）關(guān)于江蘇鼎陽綠能
電力有限公司股權(quán)收購協(xié)議》。
在本次股權(quán)收購中，鼎陽綠能原股東胡德良、李向紅對鼎陽綠能 2017 年納
入露笑科技合并報表期間內(nèi)及 2018 年、2019 年兩個完整年度業(yè)績曾作出承諾。
業(yè)績承諾內(nèi)容如下：
鼎陽綠能在 2017 年納入露笑科技合并報表期間內(nèi)、2018 年度及 2019 年度實
現(xiàn)的凈利潤分別不低于 12000 萬元、13000 萬元及 15000 萬元，否則業(yè)績承諾人應(yīng)
按照《股權(quán)收購協(xié)議》和本協(xié)議的約定對露笑科技股份有限公司予以補償。
標的資產(chǎn)于利潤承諾期內(nèi)的實際凈利潤的計算標準及需要滿足的基礎(chǔ)條件
如下：
（1）對于露笑科技介紹、協(xié)調(diào)并促成交易的客戶，其相關(guān)商業(yè)合同的交易
價格由商業(yè)合同或者實際履行的訂單中約定的市場價格確認，但該等交易應(yīng)單獨
核算，其產(chǎn)生的實際利潤不計入也業(yè)績承諾人承諾的凈利潤數(shù)額內(nèi)。
①“露笑科技介紹、協(xié)調(diào)并促成交易的客戶”系指基于露笑科技及其關(guān)聯(lián)方
向標的公司通知（包括但不限于電話、短信、即時通訊軟件信息、郵件、傳真等
方式）或者協(xié)調(diào)并達成交易的客戶；
②為避免爭議，標的公司與露笑科技介紹、協(xié)調(diào)并促成交易的客戶正式簽訂
商業(yè)合同簽應(yīng)簽署“單獨核算業(yè)務(wù)確認書”并作為本協(xié)議至附件。
③為避免爭議，“單獨核算業(yè)務(wù)”的標準和計算方式以《單獨核算業(yè)務(wù)的標
準和計算方式》約定的為準。最終以收購方聘請具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)
所出具的《單獨業(yè)務(wù)核算專項報告》為準。
（2）標的資產(chǎn)于利潤承諾期內(nèi)的實際凈利潤應(yīng)當(dāng)以經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性
損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤金額為準；
（3）標的公司的財務(wù)報表編制應(yīng)符合《企業(yè)會計準則》及其他法律法規(guī)的
規(guī)定，且應(yīng)根據(jù)行業(yè)管理確定會計政策及會計估計；
（4）除非法律法規(guī)另有規(guī)定或露笑科技改變其會計政策及會計估計，在利
潤承諾期內(nèi)，未經(jīng)露笑科技同意，不得改變標的公司的會計政策及會計估計；
（5）標的公司的財務(wù)報表編制不考慮標的公司可辨認資產(chǎn)公允價值對公司
凈利潤的影響。
利潤承諾期的每一會計年度結(jié)束后，露笑科技應(yīng)聘請具有證券從業(yè)資格的會
計師事務(wù)所出具《專項審核報告》，標的資產(chǎn)承諾凈利潤數(shù)與實際凈利潤的差額
根據(jù)該會計師事務(wù)所出具的標準無保留意見的《專項審核報告》確定。
利潤承諾期內(nèi)，標的資產(chǎn)截止當(dāng)期期末累計實際實現(xiàn)的凈利潤數(shù)低于截止當(dāng)
期期末累計承諾凈利潤數(shù)，業(yè)績承諾人應(yīng)當(dāng)對露笑科技進行補償。具體補償按以
下公式計算確定：
當(dāng)期應(yīng)補償現(xiàn)金金額=（標的資產(chǎn)截至當(dāng)期期末累計凈利潤承諾數(shù)－標的資
產(chǎn)價值當(dāng)期期末累計凈利潤實現(xiàn)數(shù)）÷利潤承諾期內(nèi)各年的凈利潤承諾數(shù)總和×
本次收購標的公司 100%股權(quán)交易作價－利潤承諾內(nèi)累計已補償金額。
在逐年計算補償測算期間業(yè)績承諾人應(yīng)補償金額時，按照上述公式計算的當(dāng)
期應(yīng)補償現(xiàn)金金額小于 0 時，按 0 取值，即已經(jīng)補償?shù)默F(xiàn)金不沖回。
一、 鼎陽綠能 2017 年業(yè)績與業(yè)績承諾的差異情況
鼎陽綠能 2017 年財務(wù)報表業(yè)經(jīng)致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，
并于 2018 年 3 月 5 日出具了無保留意見審計報告，報告文號為致同審字（2018）
第 330ZB1383 號。鼎陽綠能 2017 年單獨核算業(yè)務(wù)業(yè)經(jīng)致同會計師事務(wù)所（特殊普
通合伙）審計，并于 2018 年 3 月 5 日出具了單獨核算業(yè)務(wù)專項報告，報告文號
為致同專字（2018）第 330ZB0281 號。
經(jīng)審計的鼎陽綠能 2017 年度納入露笑科技合并報表期間內(nèi)凈利潤業(yè)績承諾
差異情況如下（單位：萬元）：
項目 凈利潤實現(xiàn)數(shù) 凈利潤承諾數(shù) 差異
納入露笑科技合并報表期 12,283.78 12,000.00 283.78
間內(nèi)凈利潤
二、 本差異說明的批準
本差異說明業(yè)經(jīng)本公司董事會于 2018 年 3 月 5 日批準。
露笑科技股份有限公司
二○一八年三月五日