長城證券股份有限公司
關(guān)于露笑科技股份有限公司2017年度內(nèi)部控制評價報告
的核查意見
長城證券股份有限公司（以下簡稱“長城證券”或“保薦機構(gòu)”）作為露笑
科技股份有限公司（以下簡稱“露笑科技”或“公司”）2016年非公開發(fā)行A股
股票的保薦機構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證券交易所
上市公司保薦工作指引》和《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》
等有關(guān)法律法規(guī)的要求，對《露笑科技股份有限公司內(nèi)部控制自我評價報告》進
行了審慎核查，并發(fā)表核查意見。具體情況如下：
一、公司內(nèi)部控制評價結(jié)論
根據(jù)公司財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷的認定情況，于內(nèi)部控制評價報告基準
日，不存在財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷，董事會認為，公司已按照企業(yè)內(nèi)部控制
規(guī)范體系和相關(guān)規(guī)定的要求在所有重大方面保持了有效的財務(wù)報告內(nèi)部控制。
根據(jù)公司非財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷認定情況，于內(nèi)部控制評價報告基準
日，公司未發(fā)現(xiàn)非財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷。
自內(nèi)部控制評價報告基準日至內(nèi)部控制評價報告發(fā)出日之間未發(fā)生影響內(nèi)
部控制有效性評價結(jié)論的因素。
二、公司內(nèi)部控制的基本情況
（一）內(nèi)部控制評價范圍
公司按照風險導向原則確定納入評價范圍的主要單位、業(yè)務(wù)和事項以及高風
險領(lǐng)域。納入評價范圍的主要單位包括：露笑科技及其下屬的子公司、孫公司。
納入評價范圍單位資產(chǎn)總額占公司合并財務(wù)報表資產(chǎn)總額的100%，營業(yè)收入合
計占公司合并財務(wù)報表營業(yè)收入總額的100%；納入評價范圍的主要業(yè)務(wù)包括：
漆包線、節(jié)能數(shù)控電機、汽車及船舶零部件的研發(fā)、采購、生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù),新
能源汽車業(yè)務(wù)、光伏業(yè)務(wù)。
納入評價范圍的主要事項包括：
1、組織結(jié)構(gòu)
公司已按照《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，建立了股東大會、董事會與
監(jiān)事會，分別履行決策、管理與監(jiān)督職能。同時下設(shè)戰(zhàn)略委員會、薪酬與考核委
員會、提名委員會、審計委員會，對董事會直接負責。公司按照公司經(jīng)營發(fā)展、
內(nèi)部控制的需要和業(yè)務(wù)特點設(shè)置采購部、生產(chǎn)技術(shù)部、品質(zhì)管理部、營銷部、技
術(shù)中心、財務(wù)部、行政辦公室、人力資源部、環(huán)保部、審計部，并明確規(guī)定了各
部門的主要職責。各部門按照部門職責規(guī)定開展工作，形成各司其職、各負其責、
相互配合、相互制約、環(huán)環(huán)相扣的內(nèi)部控制體系，從而優(yōu)化了公司的資源配置，
提高公司的工作效率。
2、發(fā)展戰(zhàn)略
公司董事會下設(shè)戰(zhàn)略委員會，對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進行研究
并提出建議。戰(zhàn)略委員會的主要職責是對公司中長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃進行研究、對
重大投資融資方案進行研究和對重大資本運作、資產(chǎn)經(jīng)營項目進行研究并提出建
議提交董事會審議決定。戰(zhàn)略委員會對董事會負責。
3、人力資源
公司已建立和實施了較科學的招聘、錄用、考核、薪酬、獎懲、晉升等人事
管理制度，并聘用足夠的人員，使其能完成所分配的任務(wù)。在工作安排上充分尊
重員工的意愿，充分考慮員工的專業(yè)特長和個性需求，確保公司經(jīng)營目標和員工
個人發(fā)展的實現(xiàn)。同時鼓勵員工積極參加學習和培訓，努力提高自身素質(zhì)，為公
司的可持續(xù)發(fā)展奠定基礎(chǔ)。
4、社會責任
公司自成立以來，一直以“露展世界名牌，笑留百年輝煌；今天我以露笑為
榮，明天露笑以我為驕傲；為顧客創(chuàng)造價值，為公司創(chuàng)造利潤，為員工創(chuàng)造利益，
為社會創(chuàng)造財富”作為核心價值觀，積極履行社會責任，為員工提供安全的工作
環(huán)境、良好的福利和繼續(xù)教育的保障；為客戶提供合格產(chǎn)品的同時完善售后服務(wù)，
實現(xiàn)共贏；關(guān)心社會弱勢群體，參與社區(qū)公益活動，為學校、為老年活動中心最
需要幫助人群送去溫暖、獻愛心，實現(xiàn)企業(yè)與社會共發(fā)展。
5、企業(yè)文化
公司以“為顧客創(chuàng)造價值，共享成功；為員工鋪設(shè)平臺，共謀發(fā)展；為股東
贏取利潤，共創(chuàng)偉業(yè)；為社會創(chuàng)造財富，共同進步”為宗旨，“為員工搭建一個
實現(xiàn)人生價值的平臺，為民族創(chuàng)造一個享譽全球的卓越品牌，為國家創(chuàng)建一個具
有國際競爭力和高度社會責任感的強勢企業(yè)”為使命，奉行“超越自己的昨天，
挑戰(zhàn)同行的今天，追趕世界的明天”的價值觀，堅持質(zhì)量第一、誠信為本、顧客
至上的經(jīng)營理念、愿與有共同發(fā)展目標的合作伙伴共創(chuàng)美好明天。
6、資金活動
公司制訂了《貨幣資金管理辦法》、《借款和各項費用支出標準及審批程序》、
《財務(wù)盤點制度》等制度，公司對辦理貨幣資金業(yè)務(wù)的不相容崗位已做分離，相
關(guān)部門與人員存在相互制約關(guān)系，建立了嚴格的授權(quán)審核程序，形成了重大資金
活動集體決策和聯(lián)簽制度，規(guī)范公司的投資、籌資和資金運營活動，有效防范資
金活動風險、提高資金效益。
7、采購業(yè)務(wù)
公司制訂了《采購與付款規(guī)程》、《合同管理制度》、《財務(wù)管理制度》、
《質(zhì)量管理制度》、《產(chǎn)品質(zhì)量檢驗制度》、《產(chǎn)品質(zhì)量事故處理辦法》等制度，
建立了采購、驗收、付款三方面的主要控制流程，并合理設(shè)置采購與付款業(yè)務(wù)崗
位，明確職責權(quán)限，加強對采購審批、供應(yīng)商管理、議價、驗收、付款、會計處
理、定期與供應(yīng)商對賬等環(huán)節(jié)的控制，減少采購風險。
8、資產(chǎn)管理
公司制定了《采購與付款規(guī)程》、《倉庫管理制度》、《財務(wù)盤點制度》等
制度，建立了存貨計量、檢驗、入庫、出庫、稽核、庫存管理、運輸管理和盤點
等管理控制流程，對其相關(guān)崗位已明確各自責任及相互制約的措施，保證存貨實
物管理、會計核算不相容職責進行分離，各控制流程建立了嚴格的管理制度和授
權(quán)審核程序。公司制定了《設(shè)備管理制度》、《財務(wù)盤點制度》等制度，建立了
固定資產(chǎn)界定、分類、計價、購置、領(lǐng)用、報廢、維修和清查等相關(guān)控制流程，
各控制流程建立了嚴格的管理制度和授權(quán)審核程序。
9、銷售業(yè)務(wù)
公司制定了《產(chǎn)品銷售管理制度》、《合同管理制度》、《倉庫管理制度》
等制度，建立了崗位分工與職權(quán)分離、銷售合同和訂單審批、產(chǎn)品銷售和發(fā)貨控
制、收貨控制、貨款回籠、定期對賬、監(jiān)督檢查等相關(guān)控制流程，合理設(shè)置銷售
相關(guān)崗位，明確職責權(quán)限，并形成了嚴格的管理制度和授權(quán)審核程序。
10、擔保業(yè)務(wù)
公司在制訂的《對外擔保決策制度》中明確規(guī)定了對外擔保的決策和審核工
作，公司下列對外擔保行為，須經(jīng)股東大會審議通過：（1）單筆擔保額超過最
近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔保；（2）公司及公司控股子公司的對外擔?？傤~，
達到或超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔保；（3）為資產(chǎn)負
債率超過70%的擔保對象提供的擔保；（4）連續(xù)十二個月內(nèi)擔保金額超過公司
最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%以后提供的任何擔保；（5）連續(xù)十二個月內(nèi)擔保
金額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%且絕對金額超過5,000萬元人民幣的
任何擔保；（6）對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔保。
迄今為止，公司沒有發(fā)生過任何違規(guī)擔保行為，也不存在大股東違規(guī)占用公
司資金的情況。
11、財務(wù)報告
公司制定了《財務(wù)管理制度》，為規(guī)范公司會計核算與信息披露，提高會計
信息質(zhì)量，確保財務(wù)報告合法合規(guī)、真實完整，保護投資者、債權(quán)人及其他利益
相關(guān)者的合法權(quán)益，公司建立了關(guān)聯(lián)交易審批、會計業(yè)務(wù)處理、會計政策及會計
估計變更、財務(wù)報告編制與審核等主要控制流程，合理設(shè)置了財務(wù)報告相關(guān)的部
門和崗位，明確職責權(quán)限，明確了會計核算、報告編制、復核、審批的控制程序
及職責分工。
12、合同管理
公司合同管理主要有合同的簽訂、合同的審查批準、合同的履行、合同的變
更解除、糾紛處理、合同管理等方面的控制程序，涉及合同的審批、合同履行情
況的檢查糾紛處理等控制活動。公司建立了規(guī)范統(tǒng)一的授權(quán)體系，對公司各級人
員代表公司對外協(xié)商、簽訂和執(zhí)行合同的行為加以規(guī)范和控制。
13、內(nèi)部信息傳遞
公司信息披露工作嚴格按照相關(guān)法律法規(guī)、《信息披露管理制度》等規(guī)范性
文件，確保公司信息披露工作符合及時、完整、準確的原則，并建立起了完整的
信息溝通制度，明確內(nèi)部控制相關(guān)信息的收集、處理和傳遞程序、傳遞范圍，確
保了對信息的合理篩選、核對、分析、整合，保證了信息的及時、有效。
14、信息系統(tǒng)
公司重視信息系統(tǒng)建設(shè)整體規(guī)劃，建立了《電腦及網(wǎng)絡(luò)管理制度》等規(guī)章制
度，合理確定了公司信息系統(tǒng)的責任分工，確保各服務(wù)器等關(guān)鍵信息設(shè)備的安全
運行，為財務(wù)系統(tǒng)、非財務(wù)系統(tǒng)的信息輸入、輸出提供了有效的保證。
重點關(guān)注的高風險領(lǐng)域主要包括市場競爭風險，原材料價格波動風險，需求
下滑風險和資產(chǎn)管理風險等。
上述納入評價范圍的單位、業(yè)務(wù)和事項以及高風險領(lǐng)域涵蓋了公司經(jīng)營管理
的主要方面，不存在重大遺漏。
（二）內(nèi)部控制評價工作依據(jù)及內(nèi)部控制缺陷認定標準
公司依據(jù)企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系組織開展內(nèi)部控制評價工作。
公司董事會根據(jù)企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系對重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
認定要求，結(jié)合公司規(guī)模、行業(yè)特征、風險偏好和風險承受度等因素，區(qū)分財務(wù)
報告內(nèi)部控制和非財務(wù)報告內(nèi)部控制，研究確定了適用于公司的內(nèi)部控制缺陷具
體認定標準，并與以前年度保持一致。公司確定的內(nèi)部控制缺陷認定標準如下：
1、財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷認定標準
公司確定的財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷評價的定量標準如下：
重要程度
重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷
項目
營業(yè)收入總額的 營業(yè)收入總額的 1%≤錯報 錯報＜營業(yè)收入
營業(yè)收入潛在錯報
2%≤錯報 ＜營業(yè)收入總額的 2% 總額的 1%
資產(chǎn)總額的 2% 資產(chǎn)總額的 1%≤錯報＜資 錯報＜資產(chǎn)總額
資產(chǎn)總額潛在錯報
≤錯報 產(chǎn)總額的 2% 的 1%
公司確定的財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷評價的定性標準如下：
（1）財務(wù)報告重大缺陷的跡象包括：
①公司董事、監(jiān)事、高級管理人員舞弊；
②已經(jīng)發(fā)現(xiàn)并報告給管理層的重大內(nèi)部控制缺陷經(jīng)過合理的時間后，并未加
以改正；
③注冊會計師發(fā)現(xiàn)當期財務(wù)報告存在重大錯報，而內(nèi)部控制在運行過程中未
能發(fā)現(xiàn)該錯報；
④對已公告的財務(wù)報告出現(xiàn)的重大差錯進行錯報更正；
⑤其他可能影響報表使用者正確判斷的缺陷。
（2）財務(wù)報告重要缺陷的跡象包括：
①未依照公認會計準則選擇和應(yīng)用會計政策；
②未建立反舞弊程序和控制措施；
③對于非常規(guī)或特殊交易的賬務(wù)處理沒有建立相應(yīng)的控制機制或沒有實施
且沒有相應(yīng)的補償性措施；
④對于期末財務(wù)報告過程存在的一項或多項缺陷且不能合理保證編制的財
務(wù)報告達到真實、準確的目標。
（3）財務(wù)報告一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺
陷。
2、非財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷認定標準
公司確定的非財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷評價的定量標準如下：
非財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷評價的定量標準參照財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷評價
的定量標準執(zhí)行。
公司確定的非財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷評價的定性標準如下：
非財務(wù)報告缺陷認定主要以缺陷涉及業(yè)務(wù)性質(zhì)的嚴重程度、直接或潛在負面
影響的性質(zhì)、影響的范圍等因素來確定。
（1）非財務(wù)報告重大缺陷的跡象包括：
違犯國家法律法規(guī)或規(guī)范性文件、重大決策程序不科學、制度缺失可能導致
內(nèi)部控制系統(tǒng)性失效、重大或重要缺陷未得到整改、其他對公司負面影響重大的
情形。
（2）非財務(wù)報告重要缺陷的跡象包括：
①重要業(yè)務(wù)制度或流程存在的缺陷；
②決策程序出現(xiàn)重大失誤；
③關(guān)鍵崗位人員流失嚴重；
④內(nèi)部控制內(nèi)部監(jiān)督發(fā)現(xiàn)的重要缺陷未及時整改；
⑤其他對公司產(chǎn)生較大負面影響的情形。
（3）非財務(wù)報告一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制
缺陷。
（三）內(nèi)部控制缺陷認定及整改情況
1、財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷認定及整改情況
根據(jù)上述財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷的認定標準，報告期內(nèi)公司不存在財務(wù)報告
內(nèi)部控制重大缺陷或重要缺陷。
2、非財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷認定及整改情況
根據(jù)上述非財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷的認定標準，報告期內(nèi)未發(fā)現(xiàn)公司非財務(wù)
報告內(nèi)部控制重大缺陷或重要缺陷。
三、審計機構(gòu)意見
致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）已經(jīng)出具了《露笑科技股份有限公司二
〇一七年度內(nèi)部控制鑒證報告》，認為：露笑科技公司于2017年12月31日在所有
重大方面有效地保持了按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》建立的與財務(wù)報表相關(guān)的
內(nèi)部控制。
四、保薦機構(gòu)的核查意見
保薦機構(gòu)通過與露笑科技董事、監(jiān)事、高級管理人員、相關(guān)部門及致同會計
師事務(wù)所（特殊普通合伙）進行交流；查閱股東大會、董事會、監(jiān)事會等會議記
錄以及各項業(yè)務(wù)和管理規(guī)章制度；查閱公司董事會出具的2017年度內(nèi)部控制評價
報告，從露笑科技的內(nèi)部控制環(huán)境、內(nèi)部控制制度、內(nèi)部控制程序、內(nèi)部控制的
監(jiān)督等多方面對公司內(nèi)部控制的完整性、合理性及有效性進行了全面、認真的核
查。
經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為：露笑科技已經(jīng)建立了完善的法人治理結(jié)構(gòu)，內(nèi)部控
制體系較為健全，符合有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定和證券監(jiān)管部門的要求，在所有重大
方面保持了有效的財務(wù)報告內(nèi)部控制，露笑科技董事會對2017年度內(nèi)部控制的自
我評價在重大方面真實反映了其內(nèi)部控制制度的建立及運行情況。
（以下無正文）
（此頁無正文，為《長城證券股份有限公司關(guān)于露笑科技股份有限公司 2017 年
度內(nèi)部控制評價報告的核查意見》之簽字蓋章頁）
保薦代表人：
夏靜波 董建明
長城證券股份有限公司
2018 年 月 日