長(zhǎng)城證券股份有限公司
關(guān)于露笑科技股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股票之
保薦工作總結(jié)報(bào)告
保薦機(jī)構(gòu)名稱(chēng)：長(zhǎng)城證券股份有限公司 申報(bào)時(shí)間：2018 年 3 月 6 日
保薦代表人名稱(chēng)：夏靜波、董建明 保薦機(jī)構(gòu)編號(hào)：Z10050000
一、保薦機(jī)構(gòu)及保薦代表人承諾
1、保薦總結(jié)報(bào)告書(shū)和證明文件及其相關(guān)資料的內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)
性陳述或重大遺漏，保薦機(jī)構(gòu)及保薦代表人對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)法
律責(zé)任。
2、本機(jī)構(gòu)及本人自愿接受中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)保薦總結(jié)報(bào)告書(shū)相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行的任
何質(zhì)詢(xún)和調(diào)查。
3、本機(jī)構(gòu)及本人自愿接受中國(guó)證監(jiān)會(huì)按照《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦
法》的有關(guān)規(guī)定采取的監(jiān)管措施。
二、保薦機(jī)構(gòu)基本情況
情況 內(nèi)容
保薦機(jī)構(gòu)名稱(chēng) 長(zhǎng)城證券股份有限公司
注冊(cè)地址 深圳市福田區(qū)深南大道 6008 號(hào)特區(qū)報(bào)業(yè)大廈 16、17 層
主要辦公地址 上海市浦東新區(qū)世博館路 200 號(hào)華能上海大廈 8 樓
法定代表人 丁益
聯(lián)系人 夏靜波、董建明
聯(lián)系電話(huà) 021-31829792
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三、發(fā)行人基本情況
情況 內(nèi)容
發(fā)行人名稱(chēng) 露笑科技股份有限公司
證券代碼
注冊(cè)資本 734,824,767 元人民幣
注冊(cè)地址 浙江省諸暨市店口鎮(zhèn)露笑路 38 號(hào)
主要辦公地址 浙江省諸暨市陶朱街道展誠(chéng)大道 8 號(hào)
法定代表人 魯永
實(shí)際控制人 魯小均、李伯英、魯永
聯(lián)系人 李陳濤
聯(lián)系電話(huà) 0575-87061113
本次證券發(fā)行類(lèi)型 非公開(kāi)發(fā)行股票
本次證券發(fā)行時(shí)間 2016 年 3 月 29 日
本次證券上市時(shí)間 2016 年 4 月 19 日
本次證券上市地點(diǎn) 深圳交易所
2016 年年度報(bào)告于 2017 年 2 月 16 日披露
年度報(bào)告披露時(shí)間
2017 年年度報(bào)告于 2018 年 3 月 6 日披露
四、保薦工作概述
項(xiàng)目 情況
保薦機(jī)構(gòu)按規(guī)定對(duì)公司的相關(guān)信息披露事項(xiàng)和內(nèi)容進(jìn)行事
前或事后審閱，督促公司及時(shí)履行相關(guān)信息披露義務(wù)。經(jīng)
1、公司信息披露審閱情況
審閱，持續(xù)督導(dǎo)期間公司信息披露情況符合證券法律法規(guī)
的規(guī)定。
保薦機(jī)構(gòu)按規(guī)定對(duì)公司年度報(bào)告和年度審計(jì)報(bào)告進(jìn)行事前
2、公司年度報(bào)告披露情況 或事后審閱。經(jīng)審閱，公司歷次披露的年報(bào)不存在虛假記
載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
持續(xù)督導(dǎo)期間，保薦代表人分別于 2016 年 12 月 28 日、2017
年 5 月 30 日、2017 年 12 月 27 日對(duì)發(fā)行人進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)檢查，
3、現(xiàn)場(chǎng)檢查情況
主要檢查內(nèi)容包括發(fā)行人的募集資金存放和使用、募投項(xiàng)
目建設(shè)進(jìn)展情況、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、公司治理、內(nèi)部決策與控制、
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項(xiàng)目 情況
投資者關(guān)系管理等情況。
通過(guò)查閱公司關(guān)聯(lián)交易決策制度、查閱公司與控股股東及
其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易資料（包括交易事項(xiàng)、交易金額、
4、督導(dǎo)公司建立健全并有效執(zhí)
決策程序、表決資料等）、事先審閱相關(guān)會(huì)議材料等措施，
行規(guī)章制度（包括防止關(guān)聯(lián)方
督導(dǎo)公司建立健全并有效執(zhí)行關(guān)聯(lián)交易相關(guān)規(guī)章制度。通
占用公司資源的制度、內(nèi)控制
過(guò)查閱公司內(nèi)控制度、內(nèi)部審計(jì)制度、內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)
度、內(nèi)部審計(jì)制度、關(guān)聯(lián)交易
相關(guān)資料，訪談內(nèi)部審計(jì)部門(mén)的相關(guān)人員等措施，督導(dǎo)公
制度等）情況
司建立健全防止關(guān)聯(lián)方占用公司資源的制度、內(nèi)控制度、
內(nèi)部審計(jì)制度、關(guān)聯(lián)交易制度等規(guī)章制度。
發(fā)行人根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所上市公司募集資
金管理的相關(guān)規(guī)定開(kāi)立了募集資金專(zhuān)戶(hù)，建立了募集資金
專(zhuān)戶(hù)存儲(chǔ)制度，并與保薦機(jī)構(gòu)、相關(guān)商業(yè)銀行簽署了《募
5、督導(dǎo)公司建立募集資金專(zhuān)戶(hù) 集資金三方監(jiān)管協(xié)議》和《募集資金四方監(jiān)管協(xié)議》。保薦
存儲(chǔ)制度情況、查詢(xún)募集資金 代表人根據(jù)商業(yè)銀行定期寄送的對(duì)賬單監(jiān)督和檢查募集資
專(zhuān)戶(hù)情況、調(diào)查募集資金投資 金的使用情況，并定期前往發(fā)行人現(xiàn)場(chǎng)檢查了募集資金專(zhuān)
項(xiàng)目的實(shí)施情況 戶(hù)的存儲(chǔ)和使用情況。
經(jīng)核查，發(fā)行人募集資金存放符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，
不存在損害股東利益的情況，發(fā)行人募集資金實(shí)際使用情
況與已披露情況相符，符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。
持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)，保薦代表人列席了發(fā)行人部分現(xiàn)場(chǎng)召開(kāi)的
6、列席公司董事會(huì)和股東大會(huì)
董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和股東大會(huì)。經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為發(fā)行
情況
人三會(huì)運(yùn)作符合法律法規(guī)的規(guī)定。
7、對(duì)公司及董事、監(jiān)事和高級(jí) 保薦代表人分別于 2016 年 12 月 28 日、2017 年 12 月 28
管理人員、控股股東及相關(guān)人 日對(duì)發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及相關(guān)人員進(jìn)行了
員的培訓(xùn)情況 培訓(xùn)。
8、對(duì)公司股價(jià)異動(dòng)及相關(guān)媒體
持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)，發(fā)行人媒體輿情良好，無(wú)重大負(fù)面報(bào)道。
報(bào)道的關(guān)注與核查情況
9、對(duì)公司高管人員以及控股股
經(jīng)核查，未發(fā)現(xiàn)公司高管人員以及控股股東或?qū)嶋H控制人
東或?qū)嶋H控制人可能損害公司
損害公司利益的情形。
利益行為的調(diào)查情況
10、督導(dǎo)公司董事、監(jiān)事及高 經(jīng)核查，未發(fā)現(xiàn)公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員未勤勉盡
級(jí)管理人員勤勉盡責(zé)情況 責(zé)的情況。
11、對(duì)公司董事、監(jiān)事及高級(jí) 經(jīng)核查，公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員在持續(xù)督導(dǎo)期間
管理人員持股變動(dòng)的關(guān)注情況 不存在異常持股變動(dòng)的情形。
持續(xù)督導(dǎo)期間，保薦機(jī)構(gòu)按照相關(guān)法律法規(guī)的要求，對(duì)公
12、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)情
司募集資金使用情況、關(guān)聯(lián)交易、購(gòu)買(mǎi)銀行理財(cái)產(chǎn)品等事
況
項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。公司不存在違法相關(guān)法律法規(guī)的行為。
13、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表公開(kāi)聲明情
不適用
況
14、保薦機(jī)構(gòu)向交易所報(bào)告情
不適用
況
15、保薦機(jī)構(gòu)配合交易所工作 持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)，保薦機(jī)構(gòu)按時(shí)向交易所報(bào)送持續(xù)督導(dǎo)文件，
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項(xiàng)目 情況
情況（包括回答問(wèn)詢(xún)、安排約 不存在其他需要保薦機(jī)構(gòu)配合交易所工作的情況。
見(jiàn)、報(bào)送文件等）
五、重大事項(xiàng)及處理情況
事項(xiàng) 說(shuō)明
經(jīng)公司 2017 年 1 月 20 日召開(kāi)的第三屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議和第
三屆監(jiān)事會(huì)第十九次會(huì)議及 2017 年 2 月 8 日召開(kāi)的 2017 年第二次
臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)，公司變更了“露通機(jī)電油田用智能直驅(qū)電
機(jī)項(xiàng)目”的部分募集資金用途，使用其中的 19,250.00 萬(wàn)元募集資
金用于收購(gòu)上海正昀新能源技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“上海正昀”）
100%股權(quán)（上海正昀 100%股權(quán)交易價(jià)格為 3.5 億元，扣除本次募
集資金支付金額，剩余 15,750.00 萬(wàn)元對(duì)價(jià)以公司自籌資金支付）。
經(jīng)公司 2017 年 4 月 28 日召開(kāi)的第三屆董事會(huì)第三十二次會(huì)議和第
三屆監(jiān)事會(huì)第二十三次會(huì)議及 2017 年 5 月 15 日召開(kāi)的 2017 年第
五次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)，公司決定終止實(shí)施“露通機(jī)電油田用
智能直驅(qū)電機(jī)項(xiàng)目”，并將該項(xiàng)目剩余的募集資金用途進(jìn)行變更，
1、變更募投 截至 2017 年 4 月 11 日該項(xiàng)目尚結(jié)余募集資金 16,966.50 萬(wàn)元（含
利息），公司擬將結(jié)余的募集資金及其利息用于收購(gòu)江蘇鼎陽(yáng)綠能
電力有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“江蘇鼎陽(yáng)”）100%股權(quán)（江蘇鼎陽(yáng) 100%
股權(quán)的交易價(jià)格為 5.5 億，超出募集資金部分以公司自籌資金支
付）。
經(jīng)公司 2017 年 9 月 29 日召開(kāi)的第三屆董事會(huì)第三十八次會(huì)議和第
三屆監(jiān)事會(huì)第二十七次會(huì)議及 2017 年 10 月 16 日召開(kāi)的 2017 年度
第九次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于“露通機(jī)電節(jié)能電機(jī)建設(shè)項(xiàng)
目”縮減投資規(guī)模并結(jié)項(xiàng)的議案》，同意對(duì)露通機(jī)電節(jié)能電機(jī)建設(shè)
項(xiàng)目的投資額度進(jìn)行調(diào)整，縮減投資規(guī)模至 7,304.71 萬(wàn)元，并對(duì)露
通機(jī)電節(jié)能電機(jī)建設(shè)項(xiàng)目實(shí)施結(jié)項(xiàng)。該項(xiàng)目結(jié)項(xiàng)后，結(jié)余金額為
40,660.29 萬(wàn)元。
2016 年 7 月，原持續(xù)督導(dǎo)保薦代表人施斌因工作變動(dòng)，不再擔(dān)任露
笑科技的持續(xù)督導(dǎo)保薦代表人，長(zhǎng)城證券股份委派胡杰畏履行公司
的后續(xù)持續(xù)督導(dǎo)工作。本次變更后，公司持續(xù)督導(dǎo)保薦代表人為董
建明、胡杰畏；
2、變更保薦代表人
2017 年 2 月，公司 2016 年非公開(kāi)發(fā)行股票項(xiàng)目持續(xù)督導(dǎo)保薦代表
人胡杰畏因工作變動(dòng)，不再擔(dān)任露笑科技的持續(xù)督導(dǎo)保薦代表人，
長(zhǎng)城證券股份委派夏靜波履行公司的后續(xù)持續(xù)督導(dǎo)工作。本次變更
后，公司持續(xù)督導(dǎo)保薦代表人為夏靜波、董建明。
2016 年 4 月 20 日公司第三屆董事會(huì)第十四次董事會(huì)議審議通過(guò)了
3、其他重大事項(xiàng) 《關(guān)于使用部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案》，同意公
司將 540,000,000.00 元募集資金暫時(shí)性補(bǔ)充流動(dòng)資金。
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截止 2017 年 4 月 11 日，公司已將前次用于補(bǔ)充流動(dòng)資金的
540,000,000.00 元募集資金全部歸還并存入公司募集資金專(zhuān)用賬戶(hù)，
公司前次用于補(bǔ)充流動(dòng)資金的閑置募集資金已歸還完畢。
2017 年 4 月 12 日公司第三屆董事會(huì)第三十次董事會(huì)議審議通過(guò)了
《關(guān)于使用部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案》，同意公
司將 450,000,000.00 元募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金，占募集資金凈
額的 34.77%，具體期限自董事會(huì)審議批準(zhǔn)該議案之日起不超過(guò) 12
個(gè)月，補(bǔ)充的流動(dòng)資金主要用于主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)使用。公
司獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)均發(fā)表意見(jiàn)，認(rèn)為公司使用部分閑
置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的事項(xiàng)符合《深圳證券交易所股票上
市規(guī)則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等
法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，同意使用部分閑置募集資金暫時(shí)
補(bǔ)充流動(dòng)資金。截至 2017 年 12 月 31 日，公司已將 450,000,000.00
元分次于 2017 年 4 月 13 日、2017 年 4 月 14 日、2017 年 4 月 17
日劃入一般存款賬戶(hù)用于暫時(shí)性補(bǔ)充流動(dòng)資金。
六、對(duì)上市公司配合保薦工作情況的說(shuō)明及評(píng)價(jià)
持續(xù)督導(dǎo)期間，公司能夠根據(jù)證券法律法規(guī)的要求，參加保薦機(jī)構(gòu)組織的現(xiàn)
場(chǎng)檢查、培訓(xùn)、質(zhì)詢(xún)、訪談等工作，及時(shí)通知保薦機(jī)構(gòu)相關(guān)重要事項(xiàng)并進(jìn)行有效
溝通，并按照保薦機(jī)構(gòu)的要求提供相關(guān)文件資料、安排列席相關(guān)會(huì)議等事宜，持
續(xù)督導(dǎo)工作的總體配合情況良好。
七、對(duì)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)參與證券發(fā)行上市相關(guān)工作情況的說(shuō)明及評(píng)價(jià)
立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）、國(guó)浩律師（杭州）事務(wù)所為本次證券
發(fā)行上市的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)。在本次證券發(fā)行上市和持續(xù)督導(dǎo)的過(guò)程中，該證券服
務(wù)機(jī)構(gòu)能夠按照有關(guān)法律法規(guī)出具專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)、履行相應(yīng)職責(zé)，能夠積極配合保薦
機(jī)構(gòu)的工作。
八、對(duì)上市公司信息披露審閱的結(jié)論性意見(jiàn)
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保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為發(fā)行人已披露的公告與實(shí)際情況相符，披露內(nèi)容完整，不存在
應(yīng)予披露而未披露的事項(xiàng)。
九、尚未完結(jié)的保薦事項(xiàng)
發(fā)行人本次非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金凈額為 1,294,387,749.89 元。截至 2017
年 12 月 31 日，公司募集資金累計(jì)直接投入募投項(xiàng)目 792,978,289.42 元，暫時(shí)補(bǔ)
充流動(dòng)資金 450,000,000.00 元，尚未使用的金額為 56,200,361.54 元（其中計(jì)入募
集資金專(zhuān)戶(hù)利息收入 3,061,184.75 元，手續(xù)費(fèi) 25,261.87 元），發(fā)行人募集資金
尚未使用完畢。本保薦機(jī)構(gòu)將對(duì)該事項(xiàng)繼續(xù)履行持續(xù)督導(dǎo)義務(wù)，直至其募集資金
使用完畢為止。
十、對(duì)上市公司募集資金使用審閱的結(jié)論性意見(jiàn)
保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為發(fā)行人嚴(yán)格按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定使用
募集資金，有效執(zhí)行了三、四方監(jiān)管協(xié)議，并及時(shí)、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整履行相關(guān)
信息披露工作，不存在違規(guī)使用募集資金的情形。
十一、其他申報(bào)事項(xiàng)
無(wú)。
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保薦代表人：
夏靜波 董建明
保薦機(jī)構(gòu)法定代表人（授權(quán)代表）：
何 偉
長(zhǎng)城證券股份有限公司
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