長城證券股份有限公司
關(guān)于露笑科技股份有限公司非公開發(fā)行股票之
保薦工作總結(jié)報告
保薦機構(gòu)名稱：長城證券股份有限公司 申報時間：2018 年 3 月 6 日
保薦代表人名稱：夏靜波、董建明 保薦機構(gòu)編號：Z10050000
一、保薦機構(gòu)及保薦代表人承諾
1、保薦總結(jié)報告書和證明文件及其相關(guān)資料的內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)
性陳述或重大遺漏，保薦機構(gòu)及保薦代表人對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)法
律責(zé)任。
2、本機構(gòu)及本人自愿接受中國證監(jiān)會對保薦總結(jié)報告書相關(guān)事項進行的任
何質(zhì)詢和調(diào)查。
3、本機構(gòu)及本人自愿接受中國證監(jiān)會按照《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦
法》的有關(guān)規(guī)定采取的監(jiān)管措施。
二、保薦機構(gòu)基本情況
情況 內(nèi)容
保薦機構(gòu)名稱 長城證券股份有限公司
注冊地址 深圳市福田區(qū)深南大道 6008 號特區(qū)報業(yè)大廈 16、17 層
主要辦公地址 上海市浦東新區(qū)世博館路 200 號華能上海大廈 8 樓
法定代表人 丁益
聯(lián)系人 夏靜波、董建明
聯(lián)系電話 021-31829792
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三、發(fā)行人基本情況
情況 內(nèi)容
發(fā)行人名稱 露笑科技股份有限公司
證券代碼
注冊資本 734,824,767 元人民幣
注冊地址 浙江省諸暨市店口鎮(zhèn)露笑路 38 號
主要辦公地址 浙江省諸暨市陶朱街道展誠大道 8 號
法定代表人 魯永
實際控制人 魯小均、李伯英、魯永
聯(lián)系人 李陳濤
聯(lián)系電話 0575-87061113
本次證券發(fā)行類型 非公開發(fā)行股票
本次證券發(fā)行時間 2016 年 3 月 29 日
本次證券上市時間 2016 年 4 月 19 日
本次證券上市地點 深圳交易所
2016 年年度報告于 2017 年 2 月 16 日披露
年度報告披露時間
2017 年年度報告于 2018 年 3 月 6 日披露
四、保薦工作概述
項目 情況
保薦機構(gòu)按規(guī)定對公司的相關(guān)信息披露事項和內(nèi)容進行事
前或事后審閱，督促公司及時履行相關(guān)信息披露義務(wù)。經(jīng)
1、公司信息披露審閱情況
審閱，持續(xù)督導(dǎo)期間公司信息披露情況符合證券法律法規(guī)
的規(guī)定。
保薦機構(gòu)按規(guī)定對公司年度報告和年度審計報告進行事前
2、公司年度報告披露情況 或事后審閱。經(jīng)審閱，公司歷次披露的年報不存在虛假記
載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
持續(xù)督導(dǎo)期間，保薦代表人分別于 2016 年 12 月 28 日、2017
年 5 月 30 日、2017 年 12 月 27 日對發(fā)行人進行現(xiàn)場檢查，
3、現(xiàn)場檢查情況
主要檢查內(nèi)容包括發(fā)行人的募集資金存放和使用、募投項
目建設(shè)進展情況、生產(chǎn)經(jīng)營、公司治理、內(nèi)部決策與控制、
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項目 情況
投資者關(guān)系管理等情況。
通過查閱公司關(guān)聯(lián)交易決策制度、查閱公司與控股股東及
其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易資料（包括交易事項、交易金額、
4、督導(dǎo)公司建立健全并有效執(zhí)
決策程序、表決資料等）、事先審閱相關(guān)會議材料等措施，
行規(guī)章制度（包括防止關(guān)聯(lián)方
督導(dǎo)公司建立健全并有效執(zhí)行關(guān)聯(lián)交易相關(guān)規(guī)章制度。通
占用公司資源的制度、內(nèi)控制
過查閱公司內(nèi)控制度、內(nèi)部審計制度、內(nèi)部控制自我評價
度、內(nèi)部審計制度、關(guān)聯(lián)交易
相關(guān)資料，訪談內(nèi)部審計部門的相關(guān)人員等措施，督導(dǎo)公
制度等）情況
司建立健全防止關(guān)聯(lián)方占用公司資源的制度、內(nèi)控制度、
內(nèi)部審計制度、關(guān)聯(lián)交易制度等規(guī)章制度。
發(fā)行人根據(jù)中國證監(jiān)會和深圳證券交易所上市公司募集資
金管理的相關(guān)規(guī)定開立了募集資金專戶，建立了募集資金
專戶存儲制度，并與保薦機構(gòu)、相關(guān)商業(yè)銀行簽署了《募
5、督導(dǎo)公司建立募集資金專戶 集資金三方監(jiān)管協(xié)議》和《募集資金四方監(jiān)管協(xié)議》。保薦
存儲制度情況、查詢募集資金 代表人根據(jù)商業(yè)銀行定期寄送的對賬單監(jiān)督和檢查募集資
專戶情況、調(diào)查募集資金投資 金的使用情況，并定期前往發(fā)行人現(xiàn)場檢查了募集資金專
項目的實施情況 戶的存儲和使用情況。
經(jīng)核查，發(fā)行人募集資金存放符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，
不存在損害股東利益的情況，發(fā)行人募集資金實際使用情
況與已披露情況相符，符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。
持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)，保薦代表人列席了發(fā)行人部分現(xiàn)場召開的
6、列席公司董事會和股東大會
董事會、監(jiān)事會和股東大會。經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為發(fā)行
情況
人三會運作符合法律法規(guī)的規(guī)定。
7、對公司及董事、監(jiān)事和高級 保薦代表人分別于 2016 年 12 月 28 日、2017 年 12 月 28
管理人員、控股股東及相關(guān)人 日對發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員及相關(guān)人員進行了
員的培訓(xùn)情況 培訓(xùn)。
8、對公司股價異動及相關(guān)媒體
持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)，發(fā)行人媒體輿情良好，無重大負面報道。
報道的關(guān)注與核查情況
9、對公司高管人員以及控股股
經(jīng)核查，未發(fā)現(xiàn)公司高管人員以及控股股東或?qū)嶋H控制人
東或?qū)嶋H控制人可能損害公司
損害公司利益的情形。
利益行為的調(diào)查情況
10、督導(dǎo)公司董事、監(jiān)事及高 經(jīng)核查，未發(fā)現(xiàn)公司董事、監(jiān)事及高級管理人員未勤勉盡
級管理人員勤勉盡責(zé)情況 責(zé)的情況。
11、對公司董事、監(jiān)事及高級 經(jīng)核查，公司董事、監(jiān)事及高級管理人員在持續(xù)督導(dǎo)期間
管理人員持股變動的關(guān)注情況 不存在異常持股變動的情形。
持續(xù)督導(dǎo)期間，保薦機構(gòu)按照相關(guān)法律法規(guī)的要求，對公
12、保薦機構(gòu)發(fā)表獨立意見情
司募集資金使用情況、關(guān)聯(lián)交易、購買銀行理財產(chǎn)品等事
況
項發(fā)表獨立意見。公司不存在違法相關(guān)法律法規(guī)的行為。
13、保薦機構(gòu)發(fā)表公開聲明情
不適用
況
14、保薦機構(gòu)向交易所報告情
不適用
況
15、保薦機構(gòu)配合交易所工作 持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)，保薦機構(gòu)按時向交易所報送持續(xù)督導(dǎo)文件，
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項目 情況
情況（包括回答問詢、安排約 不存在其他需要保薦機構(gòu)配合交易所工作的情況。
見、報送文件等）
五、重大事項及處理情況
事項 說明
經(jīng)公司 2017 年 1 月 20 日召開的第三屆董事會第二十六次會議和第
三屆監(jiān)事會第十九次會議及 2017 年 2 月 8 日召開的 2017 年第二次
臨時股東大會審議通過，公司變更了“露通機電油田用智能直驅(qū)電
機項目”的部分募集資金用途，使用其中的 19,250.00 萬元募集資
金用于收購上海正昀新能源技術(shù)有限公司（以下簡稱“上海正昀”）
100%股權(quán)（上海正昀 100%股權(quán)交易價格為 3.5 億元，扣除本次募
集資金支付金額，剩余 15,750.00 萬元對價以公司自籌資金支付）。
經(jīng)公司 2017 年 4 月 28 日召開的第三屆董事會第三十二次會議和第
三屆監(jiān)事會第二十三次會議及 2017 年 5 月 15 日召開的 2017 年第
五次臨時股東大會審議通過，公司決定終止實施“露通機電油田用
智能直驅(qū)電機項目”，并將該項目剩余的募集資金用途進行變更，
1、變更募投 截至 2017 年 4 月 11 日該項目尚結(jié)余募集資金 16,966.50 萬元（含
利息），公司擬將結(jié)余的募集資金及其利息用于收購江蘇鼎陽綠能
電力有限公司（以下簡稱“江蘇鼎陽”）100%股權(quán)（江蘇鼎陽 100%
股權(quán)的交易價格為 5.5 億，超出募集資金部分以公司自籌資金支
付）。
經(jīng)公司 2017 年 9 月 29 日召開的第三屆董事會第三十八次會議和第
三屆監(jiān)事會第二十七次會議及 2017 年 10 月 16 日召開的 2017 年度
第九次臨時股東大會審議通過了《關(guān)于“露通機電節(jié)能電機建設(shè)項
目”縮減投資規(guī)模并結(jié)項的議案》，同意對露通機電節(jié)能電機建設(shè)
項目的投資額度進行調(diào)整，縮減投資規(guī)模至 7,304.71 萬元，并對露
通機電節(jié)能電機建設(shè)項目實施結(jié)項。該項目結(jié)項后，結(jié)余金額為
40,660.29 萬元。
2016 年 7 月，原持續(xù)督導(dǎo)保薦代表人施斌因工作變動，不再擔(dān)任露
笑科技的持續(xù)督導(dǎo)保薦代表人，長城證券股份委派胡杰畏履行公司
的后續(xù)持續(xù)督導(dǎo)工作。本次變更后，公司持續(xù)督導(dǎo)保薦代表人為董
建明、胡杰畏；
2、變更保薦代表人
2017 年 2 月，公司 2016 年非公開發(fā)行股票項目持續(xù)督導(dǎo)保薦代表
人胡杰畏因工作變動，不再擔(dān)任露笑科技的持續(xù)督導(dǎo)保薦代表人，
長城證券股份委派夏靜波履行公司的后續(xù)持續(xù)督導(dǎo)工作。本次變更
后，公司持續(xù)督導(dǎo)保薦代表人為夏靜波、董建明。
2016 年 4 月 20 日公司第三屆董事會第十四次董事會議審議通過了
3、其他重大事項 《關(guān)于使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》，同意公
司將 540,000,000.00 元募集資金暫時性補充流動資金。
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截止 2017 年 4 月 11 日，公司已將前次用于補充流動資金的
540,000,000.00 元募集資金全部歸還并存入公司募集資金專用賬戶，
公司前次用于補充流動資金的閑置募集資金已歸還完畢。
2017 年 4 月 12 日公司第三屆董事會第三十次董事會議審議通過了
《關(guān)于使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》，同意公
司將 450,000,000.00 元募集資金暫時補充流動資金，占募集資金凈
額的 34.77%，具體期限自董事會審議批準(zhǔn)該議案之日起不超過 12
個月，補充的流動資金主要用于主營業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營使用。公
司獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)均發(fā)表意見，認為公司使用部分閑
置募集資金暫時補充流動資金的事項符合《深圳證券交易所股票上
市規(guī)則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等
法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，同意使用部分閑置募集資金暫時
補充流動資金。截至 2017 年 12 月 31 日，公司已將 450,000,000.00
元分次于 2017 年 4 月 13 日、2017 年 4 月 14 日、2017 年 4 月 17
日劃入一般存款賬戶用于暫時性補充流動資金。
六、對上市公司配合保薦工作情況的說明及評價
持續(xù)督導(dǎo)期間，公司能夠根據(jù)證券法律法規(guī)的要求，參加保薦機構(gòu)組織的現(xiàn)
場檢查、培訓(xùn)、質(zhì)詢、訪談等工作，及時通知保薦機構(gòu)相關(guān)重要事項并進行有效
溝通，并按照保薦機構(gòu)的要求提供相關(guān)文件資料、安排列席相關(guān)會議等事宜，持
續(xù)督導(dǎo)工作的總體配合情況良好。
七、對證券服務(wù)機構(gòu)參與證券發(fā)行上市相關(guān)工作情況的說明及評價
立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）、國浩律師（杭州）事務(wù)所為本次證券
發(fā)行上市的證券服務(wù)機構(gòu)。在本次證券發(fā)行上市和持續(xù)督導(dǎo)的過程中，該證券服
務(wù)機構(gòu)能夠按照有關(guān)法律法規(guī)出具專業(yè)意見、履行相應(yīng)職責(zé)，能夠積極配合保薦
機構(gòu)的工作。
八、對上市公司信息披露審閱的結(jié)論性意見
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保薦機構(gòu)認為發(fā)行人已披露的公告與實際情況相符，披露內(nèi)容完整，不存在
應(yīng)予披露而未披露的事項。
九、尚未完結(jié)的保薦事項
發(fā)行人本次非公開發(fā)行股票募集資金凈額為 1,294,387,749.89 元。截至 2017
年 12 月 31 日，公司募集資金累計直接投入募投項目 792,978,289.42 元，暫時補
充流動資金 450,000,000.00 元，尚未使用的金額為 56,200,361.54 元（其中計入募
集資金專戶利息收入 3,061,184.75 元，手續(xù)費 25,261.87 元），發(fā)行人募集資金
尚未使用完畢。本保薦機構(gòu)將對該事項繼續(xù)履行持續(xù)督導(dǎo)義務(wù)，直至其募集資金
使用完畢為止。
十、對上市公司募集資金使用審閱的結(jié)論性意見
保薦機構(gòu)認為發(fā)行人嚴(yán)格按照中國證監(jiān)會、深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定使用
募集資金，有效執(zhí)行了三、四方監(jiān)管協(xié)議，并及時、真實、準(zhǔn)確、完整履行相關(guān)
信息披露工作，不存在違規(guī)使用募集資金的情形。
十一、其他申報事項
無。
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（此頁無正文，為《長城證券股份有限公司關(guān)于露笑科技股份有限公司非公開發(fā)
行股票之保薦工作總結(jié)報告》之簽字蓋章頁）
保薦代表人：
夏靜波 董建明
保薦機構(gòu)法定代表人（授權(quán)代表）：
何 偉
長城證券股份有限公司
2018 年 月 日
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