露笑科技股份有限公司
2017 年度董事會工作報告
2017 年，露笑科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會團結(jié)帶領全體干部職工，
認真研究部署公司重大經(jīng)營事項和發(fā)展戰(zhàn)略，科學調(diào)度各種資源，合理安排生產(chǎn)經(jīng)營，積極
探索做精做強的新途徑，較好地完成了年度經(jīng)營目標，保證了公司持續(xù)快速發(fā)展。
2017年，公司實現(xiàn)營業(yè)收入324,483.45萬元，比上年同期139,577.30萬元增長132.48%；
實現(xiàn)利潤總額41,097.94萬元，上年同期實現(xiàn)利潤總額7,220.11萬元；實現(xiàn)凈利潤（歸屬于母
公司股東）30,838.94萬元，上年同期實現(xiàn)凈利潤（歸屬于母公司股東）6,476.35萬元。
一、報告期內(nèi)董事會的日常工作情況
（一）報告期內(nèi)董事會會議情況
報告期內(nèi)公司共召開了19次董事會，董事會的召集、提案、出席、議事、表決、決議及
會議記錄均嚴格按照《公司法》、《公司章程》及《董事會議事規(guī)則》的要求規(guī)范運作。具
體審議情況如下：
1、2017年1月20日，公司召開了第三屆第二十六次董事會會議，會議審議通過了以下議
案：
（1）《關于終止本次重大資產(chǎn)重組的議案》；
（2）《關于公司與相關方簽署的議案》；
（3）《關于變更部分募投項目的議案》；
（4）《關于部分募投項目增加實施地點的議案》；
（5）《關于公司支付現(xiàn)金收購上海正昀新能源技術(shù)有限公司100%股權(quán)暨與相關方簽署相
關交易協(xié)議的議案》；
（6）《關于公司擬收購江蘇鼎陽綠能電力股份有限公司 100%股權(quán)暨與相關方簽署框架
協(xié)議的議案》；
（7）《關于召開2017年第二次臨時股東大會的議案》。
2、2017年2月15日，公司召開了第三屆第二十七次董事會會議，會議審議通過了以下議
案：
（1）《公司2016年度總經(jīng)理工作報告》；
（2）《公司2016年度董事會工作報告》；
（3）《公司2016年度財務決算報告》；
（4）《公司2016年度利潤分配的預案》；
（5）《公司2016年度內(nèi)部控制自我評價報告》；
（6）《公司2016年度報告及其摘要》；
（7）《關于2017年度日常關聯(lián)交易的議案》；
（8）《關于2017年度向銀行申請授信額度的議案》；
（9）《關于開展銅期貨套期保值業(yè)務的議案》；
（10）《關于續(xù)聘2017年度審計機構(gòu)的議案》；
（11）《關于募集資金年度存放與使用情況的專項報告》；
（12）《關于召開2016年度股東大會的議案》。
3、2017年2月23日，公司召開了第三屆第二十八次董事會會議，會議審議通過了
《關于公司擬參與設立產(chǎn)業(yè)基金暨簽署框架協(xié)議的議案》。
4、2017年2月24日，公司召開了第三屆第二十九次董事會會議，會議審議通過了以下議
案：
（1）《關于變更公司經(jīng)營范圍暨修改的議案》；
（2）《關于召開公司2017年第三次臨時股東大會的議案》。
5、2017年4月12日，公司召開了第三屆第三十次董事會會議，會議審議通過了以下議案：
（1）《關于使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》；
（2）《關于放棄參股企業(yè)增資權(quán)暨關聯(lián)交易的議案》；
（3）《關于擬設立全資子公司的議案》；
（4） 《關于對全資子公司提供擔保的議案》；
（5）《關于召開2017年第四次臨時股東大會的議案》。
6、2017年4月21日，公司召開了第三屆第三十一次董事會會議，會議審議通過了《關于
公司2017年第一季度報告的議案》。
7、2017年4月28日，公司召開了第三屆第三十二次董事會會議，會議審議通過了以下議
案：
（1）《關于變更部分募投項目的議案》；
（2）《關于公司支付現(xiàn)金收購江蘇鼎陽綠能電力有限公司100%股權(quán)暨與相關方簽署相
關交易協(xié)議的議案》；
（3）《關于召開2017年第五次臨時股東大會的議案》。
8、2017年5月16日，公司召開了第三屆第三十三次董事會會議，會議審議通過了以下議
案：
（1）《關于公司符合非公開發(fā)行公司債券條件的議案》；
（2）《關于非公開發(fā)行公司債券方案的議案》，
1、發(fā)行規(guī)模范圍
2、票面金額及發(fā)行價格
3、發(fā)行方式
4、債券期限范圍
5、債券利率及確定方式
6、還本付息方式
7、贖回條款或回售條款
8、募集資金的用途
9、發(fā)行對象
10、擔保方式
11、債券交易流通
12、償債保障措施
13、決議的有效期
（3）《關于提請公司股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行公司債券相關事項
的議案》；
（4） 《關于變更公司經(jīng)營范圍暨修改的議案》；
（5）《關于召開2017年第六次臨時股東大會的議案》；
9、2017年6月27日，公司召開了第三屆第三十四次董事會會議，會議審議通過了以下
議案：
（1）《關于對全資子公司提供擔保的議案》；
（2）《關于全資子公司向前控股股東借款暨關聯(lián)交易的議案》；
（3） 《關于會計政策變更的議案》；
（4）《關于清算并注銷合資子公司的議案》；
（5）《關于同意諸暨順宇股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）將持有的順宇農(nóng)業(yè)股份有限
公司股權(quán)進行轉(zhuǎn)讓暨關聯(lián)交易的議案》；
（6）《關于與諸暨順宇股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議暨關聯(lián)交易
的議案》；
（7）《關于終止并解散合伙企業(yè)暨關聯(lián)交易的議案》；
（8）《關于召開2017年第七次臨時股東大會的議案》。
10、2017年7月27日，公司召開了第三屆第三十五次董事會會議，會議審議通過了《關
于增加銀行授信額度的議案》。
11、2017 年 8 月 28 日，公司召開了第三屆第三十六次董事會會議會議審議通過了以下
議案：
（1）《公司 2017 年半年度報告及其摘要》；
（2）《關于會計政策變更的議案》；
（3）《公司2017年半年度募集資金存放與使用情況的專項報告》；
（4）《關于全資子公司2017年新增日常關聯(lián)交易預計的議案》；
（5）《關于召開2017年第八次臨時股東大會的議案》。
12、2017年8月31日，公司召開了第三屆第三十七次董事會會議，會議審議通過了《關
于對外投資設立合資公司的議案》 。
13、2017年9月29日，公司召開了第三屆第三十八次董事會會議，會議審議通過了以下
議案：
（1）《關于鼎陽綠能與豐寧滿族自治縣順琦太陽能發(fā)電有限公司簽訂EPC總承包合同暨
關聯(lián)交易的議案》；
（2）《關于“露通機電節(jié)能電機建設項目”縮減投資規(guī)模并結(jié)項的議案》；
（3）《關于召開2017年第九次臨時股東大會的議案》。
14、2017年10月24日，公司召開了第三屆第三十九次董事會會議，會議審議通過了以下
議案：
（1）《關于公司2017年第三季度報告及其摘要》；
（2）《關于在全資子公司之間優(yōu)化業(yè)務線配置暨調(diào)整募投項目部分設備權(quán)屬的議案。
15、2017年11月7日，公司召開了第三屆第四十次董事會會議，會議審議通過了《關于
公司擬調(diào)整參股設立開瑞新能源汽車有限公司投資比例的議案》。
16、2017年11月15日，公司召開了第三屆第四十一次董事會會議，會議審議通過了以下
議案：
（1）《關于放棄參股企業(yè)增資權(quán)的議案》；
（2）《關于修改的議案》；
（3）《關于召開2017年第十次臨時股東大會的議案》。
17、2017年11月29日，公司召開了第三屆第四十二次董事會會議，會議審議通過了以下
議案：
（1）《關于全資子公司部分應收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓及回購融資的議案》；
（2）《關于公司及實際控制人為全資子公司應收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓回購融資提供擔保的議
案》；
（3）《關于召開2017年第十一次臨時股東大會的議案》。
18、2017 年 12 月 13 日，公司召開了第三屆第四十三次董事會會議，會議審議通過了
《關于放棄參股企業(yè)增資權(quán)暨關聯(lián)交易的議案》。
19、2017年12月28日，公司召開了第三屆第四十四次董事會會議，會議審議通過了《關
于對伯恩露笑藍寶石有限公司增資暨關聯(lián)交易的議案》。
（二）報告期內(nèi)股東大會會議情況
報告期內(nèi)，共召開了股東大會12次，具體情況如下：
1、2017年1月12日，公司召開了2017年第一次臨時股東大會，會議審議通過了《關于
更換會計師事務所的議案》。
2、2017年2月8日，公司召開了2017年第二次臨時股東大會，會議審議通過了以下議案：
（1）《關于終止本次重大資產(chǎn)重組的議案》；
（2）《關于公司與相關方簽署的議案》；
（3）《關于變更部分募投項目的議案》。
3、2017年3月8日，公司召開了2016年度股東大會，會議審議通過了以下議案：
（1）《公司2016年度董事會工作報告》；
（2）《公司2016年度監(jiān)事會工作報告》；
（3）《公司2016年度財務決算報告》；
（4）《公司2016年度利潤分配的預案》；
（5）《公司2016年度報告及其摘要》；
（6）《關于2017年度日常關聯(lián)交易的議案》；
（7）《關于續(xù)聘2017年度審計機構(gòu)的議案》；
（8）《關于2017年度向銀行申請授信額度的議案》。
4、2017 年 3 月 13 日，公司召開了 2017 年第三次臨時股東大會，會議審議通過了《關
于變更公司經(jīng)營范圍暨修改的議案》。
5、2017年4月28日，公司召開了2017年第四次臨時股東大會，會議審議通過了以下議案：
（1）《關于放棄參股企業(yè)增資權(quán)暨關聯(lián)交易的議案》；
（2）《關于對全資子公司提供擔保的議案》。
6、2017 年 5 月 15 日，公司召開了 2017 年第五次臨時股東大會，會議審議通過了以下
議案：
（1）《關于變更部分募投項目的議案》；
（2）《關于公司支付現(xiàn)金收購江蘇鼎陽綠能電力有限公司 100%股權(quán)暨與相關方簽署相
關交易協(xié)議的議案》。
7、2017 年 6 月 1 日，公司召開了 2017 年第六次臨時股東大會，會議審議通過了以下
議案：
（1）《關于公司符合非公開發(fā)行公司債券條件的議案》；
（2）《關于非公開發(fā)行公司債券方案的議案》，
1、發(fā)行規(guī)模范圍
2、票面金額及發(fā)行價格
3、發(fā)行方式
4、債券期限范圍
5、債券利率及確定方式
6、還本付息方式
7、贖回條款或回售條款
8、募集資金的用途
9、發(fā)行對象
10、擔保方式
11、債券交易流通
12、償債保障措施
13、決議的有效期
（3）《關于提請公司股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行公司債券相關事項的
議案》；
（4）《關于變更公司經(jīng)營范圍暨修改的議案》。
8、2017 年 7 月 13 日，公司召開了 2017 年第七次臨時股東大會，會議審議通過了《關
于對全資子公司提供擔保的議案》。
9、2017 年 9 月 15 日，公司召開了 2017 年第八次臨時股東大會，會議審議通過了《關
于全資子公司 2017 年新增日常關聯(lián)交易預計的議案》。
10、2017 年 10 月 16 日，公司召開了 2017 年第九次臨時股東大會，會議審議通過了以
下議案：
（1） 關于鼎陽綠能與豐寧滿族自治縣順琦太陽能發(fā)電有限公司簽訂 EPC 總承包合同暨
關聯(lián)交易的議案》；
（2）《關于“露通機電節(jié)能電機建設項目”縮減投資規(guī)模并結(jié)項的議案》。
11、2017 年 12 月 1 日，公司召開了 2017 年第十次臨時股東大會，會議審議通過了《關
于修改的議案》。
12、2017 年 12 月 15 日，公司召開了 2017 年第十一次臨時股東大會，會議審議通過了
以下議案：
（1）《關于全資子公司部分應收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓及回購融資的議案》；
（2）《關于公司及實際控制人為全資子公司應收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓回購融資提供擔保的議
案》。
二、2018工作計劃
（一）信息披露方面
董事會將繼續(xù)嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、
《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》
等法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》，認真自覺履行信息披露義務，嚴把信息
披露關，切實提高公司規(guī)范運作水平和透明度。
（二）投資者關系管理
2018 公司董事會將繼續(xù)高度重視投資者關系管理工作，通過投資者電話、投資者郵箱、
投資者互動平臺、現(xiàn)場調(diào)研、網(wǎng)上說明會等多種渠道加強與投資者特別是機構(gòu)投資者的聯(lián)系
和溝通。合理、妥善地安排機構(gòu)投資者、新聞媒體等特定對象到公司現(xiàn)場參觀、座談、調(diào)研
等接待工作，并切實做好未公開信息的保密工作。同時，認真做好投資者關系活動檔案的建
立和保管；全面采用現(xiàn)場會議和網(wǎng)絡投票相結(jié)合的方式召開股東大會，以便于廣大投資者的
積極參與；及時更新公司網(wǎng)站相關信息，以便于投資者快捷、全面獲取公司信息，樹立公司
良好的資本市場形象。
（三）公司規(guī)范化治理方面
2018 公司將嚴格按照《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板股票上市規(guī)
則》等法律法規(guī)的要求，結(jié)合自身實際情況，規(guī)范治理架構(gòu)，以真實完整的信息披露、良好
互動的投資者關系、嚴格有效的內(nèi)部控制和風險控制體系，誠信經(jīng)營，透明管理，不斷完善
法人治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范公司運作，切實保障全體股東與公司利益最大化。
露笑科技股份有限公司董事會
二〇一八年三月五日