露笑科技股份有限公司
2017 年度董事會(huì)工作報(bào)告
2017 年，露笑科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會(huì)團(tuán)結(jié)帶領(lǐng)全體干部職工，
認(rèn)真研究部署公司重大經(jīng)營事項(xiàng)和發(fā)展戰(zhàn)略，科學(xué)調(diào)度各種資源，合理安排生產(chǎn)經(jīng)營，積極
探索做精做強(qiáng)的新途徑，較好地完成了年度經(jīng)營目標(biāo)，保證了公司持續(xù)快速發(fā)展。
2017年，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入324,483.45萬元，比上年同期139,577.30萬元增長132.48%；
實(shí)現(xiàn)利潤總額41,097.94萬元，上年同期實(shí)現(xiàn)利潤總額7,220.11萬元；實(shí)現(xiàn)凈利潤（歸屬于母
公司股東）30,838.94萬元，上年同期實(shí)現(xiàn)凈利潤（歸屬于母公司股東）6,476.35萬元。
一、報(bào)告期內(nèi)董事會(huì)的日常工作情況
（一）報(bào)告期內(nèi)董事會(huì)會(huì)議情況
報(bào)告期內(nèi)公司共召開了19次董事會(huì)，董事會(huì)的召集、提案、出席、議事、表決、決議及
會(huì)議記錄均嚴(yán)格按照《公司法》、《公司章程》及《董事會(huì)議事規(guī)則》的要求規(guī)范運(yùn)作。具
體審議情況如下：
1、2017年1月20日，公司召開了第三屆第二十六次董事會(huì)會(huì)議，會(huì)議審議通過了以下議
案：
（1）《關(guān)于終止本次重大資產(chǎn)重組的議案》；
（2）《關(guān)于公司與相關(guān)方簽署的議案》；
（3）《關(guān)于變更部分募投項(xiàng)目的議案》；
（4）《關(guān)于部分募投項(xiàng)目增加實(shí)施地點(diǎn)的議案》；
（5）《關(guān)于公司支付現(xiàn)金收購上海正昀新能源技術(shù)有限公司100%股權(quán)暨與相關(guān)方簽署相
關(guān)交易協(xié)議的議案》；
（6）《關(guān)于公司擬收購江蘇鼎陽綠能電力股份有限公司 100%股權(quán)暨與相關(guān)方簽署框架
協(xié)議的議案》；
（7）《關(guān)于召開2017年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》。
2、2017年2月15日，公司召開了第三屆第二十七次董事會(huì)會(huì)議，會(huì)議審議通過了以下議
案：
（1）《公司2016年度總經(jīng)理工作報(bào)告》；
（2）《公司2016年度董事會(huì)工作報(bào)告》；
（3）《公司2016年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》；
（4）《公司2016年度利潤分配的預(yù)案》；
（5）《公司2016年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告》；
（6）《公司2016年度報(bào)告及其摘要》；
（7）《關(guān)于2017年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案》；
（8）《關(guān)于2017年度向銀行申請授信額度的議案》；
（9）《關(guān)于開展銅期貨套期保值業(yè)務(wù)的議案》；
（10）《關(guān)于續(xù)聘2017年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》；
（11）《關(guān)于募集資金年度存放與使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》；
（12）《關(guān)于召開2016年度股東大會(huì)的議案》。
3、2017年2月23日，公司召開了第三屆第二十八次董事會(huì)會(huì)議，會(huì)議審議通過了
《關(guān)于公司擬參與設(shè)立產(chǎn)業(yè)基金暨簽署框架協(xié)議的議案》。
4、2017年2月24日，公司召開了第三屆第二十九次董事會(huì)會(huì)議，會(huì)議審議通過了以下議
案：
（1）《關(guān)于變更公司經(jīng)營范圍暨修改的議案》；
（2）《關(guān)于召開公司2017年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》。
5、2017年4月12日，公司召開了第三屆第三十次董事會(huì)會(huì)議，會(huì)議審議通過了以下議案：
（1）《關(guān)于使用部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案》；
（2）《關(guān)于放棄參股企業(yè)增資權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》；
（3）《關(guān)于擬設(shè)立全資子公司的議案》；
（4） 《關(guān)于對全資子公司提供擔(dān)保的議案》；
（5）《關(guān)于召開2017年第四次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》。
6、2017年4月21日，公司召開了第三屆第三十一次董事會(huì)會(huì)議，會(huì)議審議通過了《關(guān)于
公司2017年第一季度報(bào)告的議案》。
7、2017年4月28日，公司召開了第三屆第三十二次董事會(huì)會(huì)議，會(huì)議審議通過了以下議
案：
（1）《關(guān)于變更部分募投項(xiàng)目的議案》；
（2）《關(guān)于公司支付現(xiàn)金收購江蘇鼎陽綠能電力有限公司100%股權(quán)暨與相關(guān)方簽署相
關(guān)交易協(xié)議的議案》；
（3）《關(guān)于召開2017年第五次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》。
8、2017年5月16日，公司召開了第三屆第三十三次董事會(huì)會(huì)議，會(huì)議審議通過了以下議
案：
（1）《關(guān)于公司符合非公開發(fā)行公司債券條件的議案》；
（2）《關(guān)于非公開發(fā)行公司債券方案的議案》，
1、發(fā)行規(guī)模范圍
2、票面金額及發(fā)行價(jià)格
3、發(fā)行方式
4、債券期限范圍
5、債券利率及確定方式
6、還本付息方式
7、贖回條款或回售條款
8、募集資金的用途
9、發(fā)行對象
10、擔(dān)保方式
11、債券交易流通
12、償債保障措施
13、決議的有效期
（3）《關(guān)于提請公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行公司債券相關(guān)事項(xiàng)
的議案》；
（4） 《關(guān)于變更公司經(jīng)營范圍暨修改的議案》；
（5）《關(guān)于召開2017年第六次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》；
9、2017年6月27日，公司召開了第三屆第三十四次董事會(huì)會(huì)議，會(huì)議審議通過了以下
議案：
（1）《關(guān)于對全資子公司提供擔(dān)保的議案》；
（2）《關(guān)于全資子公司向前控股股東借款暨關(guān)聯(lián)交易的議案》；
（3） 《關(guān)于會(huì)計(jì)政策變更的議案》；
（4）《關(guān)于清算并注銷合資子公司的議案》；
（5）《關(guān)于同意諸暨順宇股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）將持有的順宇農(nóng)業(yè)股份有限
公司股權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓暨關(guān)聯(lián)交易的議案》；
（6）《關(guān)于與諸暨順宇股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易
的議案》；
（7）《關(guān)于終止并解散合伙企業(yè)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》；
（8）《關(guān)于召開2017年第七次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》。
10、2017年7月27日，公司召開了第三屆第三十五次董事會(huì)會(huì)議，會(huì)議審議通過了《關(guān)
于增加銀行授信額度的議案》。
11、2017 年 8 月 28 日，公司召開了第三屆第三十六次董事會(huì)會(huì)議會(huì)議審議通過了以下
議案：
（1）《公司 2017 年半年度報(bào)告及其摘要》；
（2）《關(guān)于會(huì)計(jì)政策變更的議案》；
（3）《公司2017年半年度募集資金存放與使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》；
（4）《關(guān)于全資子公司2017年新增日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》；
（5）《關(guān)于召開2017年第八次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》。
12、2017年8月31日，公司召開了第三屆第三十七次董事會(huì)會(huì)議，會(huì)議審議通過了《關(guān)
于對外投資設(shè)立合資公司的議案》 。
13、2017年9月29日，公司召開了第三屆第三十八次董事會(huì)會(huì)議，會(huì)議審議通過了以下
議案：
（1）《關(guān)于鼎陽綠能與豐寧滿族自治縣順琦太陽能發(fā)電有限公司簽訂EPC總承包合同暨
關(guān)聯(lián)交易的議案》；
（2）《關(guān)于“露通機(jī)電節(jié)能電機(jī)建設(shè)項(xiàng)目”縮減投資規(guī)模并結(jié)項(xiàng)的議案》；
（3）《關(guān)于召開2017年第九次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》。
14、2017年10月24日，公司召開了第三屆第三十九次董事會(huì)會(huì)議，會(huì)議審議通過了以下
議案：
（1）《關(guān)于公司2017年第三季度報(bào)告及其摘要》；
（2）《關(guān)于在全資子公司之間優(yōu)化業(yè)務(wù)線配置暨調(diào)整募投項(xiàng)目部分設(shè)備權(quán)屬的議案。
15、2017年11月7日，公司召開了第三屆第四十次董事會(huì)會(huì)議，會(huì)議審議通過了《關(guān)于
公司擬調(diào)整參股設(shè)立開瑞新能源汽車有限公司投資比例的議案》。
16、2017年11月15日，公司召開了第三屆第四十一次董事會(huì)會(huì)議，會(huì)議審議通過了以下
議案：
（1）《關(guān)于放棄參股企業(yè)增資權(quán)的議案》；
（2）《關(guān)于修改的議案》；
（3）《關(guān)于召開2017年第十次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》。
17、2017年11月29日，公司召開了第三屆第四十二次董事會(huì)會(huì)議，會(huì)議審議通過了以下
議案：
（1）《關(guān)于全資子公司部分應(yīng)收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓及回購融資的議案》；
（2）《關(guān)于公司及實(shí)際控制人為全資子公司應(yīng)收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓回購融資提供擔(dān)保的議
案》；
（3）《關(guān)于召開2017年第十一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》。
18、2017 年 12 月 13 日，公司召開了第三屆第四十三次董事會(huì)會(huì)議，會(huì)議審議通過了
《關(guān)于放棄參股企業(yè)增資權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。
19、2017年12月28日，公司召開了第三屆第四十四次董事會(huì)會(huì)議，會(huì)議審議通過了《關(guān)
于對伯恩露笑藍(lán)寶石有限公司增資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。
（二）報(bào)告期內(nèi)股東大會(huì)會(huì)議情況
報(bào)告期內(nèi)，共召開了股東大會(huì)12次，具體情況如下：
1、2017年1月12日，公司召開了2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，會(huì)議審議通過了《關(guān)于
更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案》。
2、2017年2月8日，公司召開了2017年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，會(huì)議審議通過了以下議案：
（1）《關(guān)于終止本次重大資產(chǎn)重組的議案》；
（2）《關(guān)于公司與相關(guān)方簽署的議案》；
（3）《關(guān)于變更部分募投項(xiàng)目的議案》。
3、2017年3月8日，公司召開了2016年度股東大會(huì)，會(huì)議審議通過了以下議案：
（1）《公司2016年度董事會(huì)工作報(bào)告》；
（2）《公司2016年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》；
（3）《公司2016年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》；
（4）《公司2016年度利潤分配的預(yù)案》；
（5）《公司2016年度報(bào)告及其摘要》；
（6）《關(guān)于2017年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案》；
（7）《關(guān)于續(xù)聘2017年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》；
（8）《關(guān)于2017年度向銀行申請授信額度的議案》。
4、2017 年 3 月 13 日，公司召開了 2017 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，會(huì)議審議通過了《關(guān)
于變更公司經(jīng)營范圍暨修改的議案》。
5、2017年4月28日，公司召開了2017年第四次臨時(shí)股東大會(huì)，會(huì)議審議通過了以下議案：
（1）《關(guān)于放棄參股企業(yè)增資權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》；
（2）《關(guān)于對全資子公司提供擔(dān)保的議案》。
6、2017 年 5 月 15 日，公司召開了 2017 年第五次臨時(shí)股東大會(huì)，會(huì)議審議通過了以下
議案：
（1）《關(guān)于變更部分募投項(xiàng)目的議案》；
（2）《關(guān)于公司支付現(xiàn)金收購江蘇鼎陽綠能電力有限公司 100%股權(quán)暨與相關(guān)方簽署相
關(guān)交易協(xié)議的議案》。
7、2017 年 6 月 1 日，公司召開了 2017 年第六次臨時(shí)股東大會(huì)，會(huì)議審議通過了以下
議案：
（1）《關(guān)于公司符合非公開發(fā)行公司債券條件的議案》；
（2）《關(guān)于非公開發(fā)行公司債券方案的議案》，
1、發(fā)行規(guī)模范圍
2、票面金額及發(fā)行價(jià)格
3、發(fā)行方式
4、債券期限范圍
5、債券利率及確定方式
6、還本付息方式
7、贖回條款或回售條款
8、募集資金的用途
9、發(fā)行對象
10、擔(dān)保方式
11、債券交易流通
12、償債保障措施
13、決議的有效期
（3）《關(guān)于提請公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行公司債券相關(guān)事項(xiàng)的
議案》；
（4）《關(guān)于變更公司經(jīng)營范圍暨修改的議案》。
8、2017 年 7 月 13 日，公司召開了 2017 年第七次臨時(shí)股東大會(huì)，會(huì)議審議通過了《關(guān)
于對全資子公司提供擔(dān)保的議案》。
9、2017 年 9 月 15 日，公司召開了 2017 年第八次臨時(shí)股東大會(huì)，會(huì)議審議通過了《關(guān)
于全資子公司 2017 年新增日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》。
10、2017 年 10 月 16 日，公司召開了 2017 年第九次臨時(shí)股東大會(huì)，會(huì)議審議通過了以
下議案：
（1） 關(guān)于鼎陽綠能與豐寧滿族自治縣順琦太陽能發(fā)電有限公司簽訂 EPC 總承包合同暨
關(guān)聯(lián)交易的議案》；
（2）《關(guān)于“露通機(jī)電節(jié)能電機(jī)建設(shè)項(xiàng)目”縮減投資規(guī)模并結(jié)項(xiàng)的議案》。
11、2017 年 12 月 1 日，公司召開了 2017 年第十次臨時(shí)股東大會(huì)，會(huì)議審議通過了《關(guān)
于修改的議案》。
12、2017 年 12 月 15 日，公司召開了 2017 年第十一次臨時(shí)股東大會(huì)，會(huì)議審議通過了
以下議案：
（1）《關(guān)于全資子公司部分應(yīng)收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓及回購融資的議案》；
（2）《關(guān)于公司及實(shí)際控制人為全資子公司應(yīng)收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓回購融資提供擔(dān)保的議
案》。
二、2018工作計(jì)劃
（一）信息披露方面
董事會(huì)將繼續(xù)嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、
《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》
等法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》，認(rèn)真自覺履行信息披露義務(wù)，嚴(yán)把信息
披露關(guān)，切實(shí)提高公司規(guī)范運(yùn)作水平和透明度。
（二）投資者關(guān)系管理
2018 公司董事會(huì)將繼續(xù)高度重視投資者關(guān)系管理工作，通過投資者電話、投資者郵箱、
投資者互動(dòng)平臺(tái)、現(xiàn)場調(diào)研、網(wǎng)上說明會(huì)等多種渠道加強(qiáng)與投資者特別是機(jī)構(gòu)投資者的聯(lián)系
和溝通。合理、妥善地安排機(jī)構(gòu)投資者、新聞媒體等特定對象到公司現(xiàn)場參觀、座談、調(diào)研
等接待工作，并切實(shí)做好未公開信息的保密工作。同時(shí)，認(rèn)真做好投資者關(guān)系活動(dòng)檔案的建
立和保管；全面采用現(xiàn)場會(huì)議和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開股東大會(huì)，以便于廣大投資者的
積極參與；及時(shí)更新公司網(wǎng)站相關(guān)信息，以便于投資者快捷、全面獲取公司信息，樹立公司
良好的資本市場形象。
（三）公司規(guī)范化治理方面
2018 公司將嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板股票上市規(guī)
則》等法律法規(guī)的要求，結(jié)合自身實(shí)際情況，規(guī)范治理架構(gòu)，以真實(shí)完整的信息披露、良好
互動(dòng)的投資者關(guān)系、嚴(yán)格有效的內(nèi)部控制和風(fēng)險(xiǎn)控制體系，誠信經(jīng)營，透明管理，不斷完善
法人治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范公司運(yùn)作，切實(shí)保障全體股東與公司利益最大化。
露笑科技股份有限公司董事會(huì)
二〇一八年三月五日