揚(yáng)州揚(yáng)杰電子科技股份有限公司
章 程
目 錄
第一章 總則 ............................................................................................................................................. 2
第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍.......................................................................................................................... 2
第三章 股份 ............................................................................................................................................. 3
第一節(jié) 股份發(fā)行.............................................................................................................................. 3
第二節(jié) 股份增減和回購(gòu).................................................................................................................. 3
第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓.............................................................................................................................. 4
第四章 股東和股東大會(huì).......................................................................................................................... 5
第一節(jié) 股東 ..................................................................................................................................... 5
第二節(jié) 股東大會(huì)的一般規(guī)定.......................................................................................................... 7
第三節(jié) 股東大會(huì)的召集.................................................................................................................. 8
第四節(jié) 股東大會(huì)的提案與通知 ...................................................................................................... 9
第五節(jié) 股東大會(huì)的召開................................................................................................................ 10
第六節(jié) 股東大會(huì)的表決和決議 .................................................................................................... 12
第五章 董事會(huì) ....................................................................................................................................... 15
第一節(jié) 董事 ................................................................................................................................... 15
第二節(jié) 董事會(huì) ............................................................................................................................... 18
第六章 總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員 .................................................................................................... 22
第七章 監(jiān)事會(huì) ....................................................................................................................................... 23
第一節(jié) 監(jiān)事 ................................................................................................................................... 23
第二節(jié) 監(jiān)事會(huì) ............................................................................................................................... 23
第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤(rùn)分配和審計(jì) ............................................................................................ 24
第一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度.................................................................................................................... 24
第二節(jié) 內(nèi)部審計(jì)............................................................................................................................ 27
第三節(jié) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任........................................................................................................ 27
第九章 通知和公告 ............................................................................................................................... 27
第一節(jié) 通知 ................................................................................................................................... 27
第二節(jié) 公告 ................................................................................................................................... 28
第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算 ................................................................................ 28
第一節(jié) 合并、分立、增資和減資 ................................................................................................ 28
第二節(jié) 解散和清算........................................................................................................................ 29
第十一章 修改章程 ............................................................................................................................... 30
第十二章 附則 ....................................................................................................................................... 31
第一章 總則
第一條 為維護(hù)揚(yáng)州揚(yáng)杰電子科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）、股東和債權(quán)
人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公
司法》）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱《證券法》）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章
程。
第二條 公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司。
公司系由揚(yáng)州揚(yáng)杰電子科技有限公司依法整體變更；在揚(yáng)州市工商行政管理局注
冊(cè)登記，取得企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照。
第三條 公司于 2014 年 1 月 3 日經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)，首次向社
會(huì)公開發(fā)行人民幣普通股 2060 萬(wàn)股，于 2014 年 1 月 23 日在深圳證券交易所上
市。
第四條 公司注冊(cè)名稱為揚(yáng)州揚(yáng)杰電子科技股份有限公司，公司英文名稱為：
YANGZHOU YANGJIE ELECTRONIC TECHNOLOGY CO., LTD.
第五條 公司住所：江蘇揚(yáng)州維揚(yáng)經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)，郵政編碼：225008。
第六條 公司注冊(cè)資本為人民幣 47,226.2993 萬(wàn)元。
第七條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。
第八條 董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。
第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，
公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、
股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、
高級(jí)管理人員具有法律約束力的文件。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起
訴公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴
股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。
第十一條 本章程所稱其他高級(jí)管理人員是指公司的副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書、財(cái)
務(wù)總監(jiān)、總經(jīng)理助理。
第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍
第十二條 公司的經(jīng)營(yíng)宗旨：以市場(chǎng)為導(dǎo)向，以科技進(jìn)步為動(dòng)力，以優(yōu)勢(shì)產(chǎn)品為
龍頭，以質(zhì)量求生存，參與市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)，保信譽(yù)，逐步擴(kuò)大公司實(shí)力，提高公司的經(jīng)濟(jì)
效益，為全體股東創(chuàng)造滿意的投資回報(bào)。
第十三條 經(jīng)依法登記，公司的經(jīng)營(yíng)范圍：新型電子元器件及其它電子元器件的制造、
加工，銷售本公司自產(chǎn)產(chǎn)品；分布式光伏發(fā)電；從事光伏發(fā)電項(xiàng)目的建設(shè)及其相關(guān)工
程咨詢服務(wù)；光伏電力項(xiàng)目的開發(fā)以及光伏產(chǎn)業(yè)項(xiàng)目的開發(fā)；光伏太陽(yáng)能組件、太陽(yáng)
能應(yīng)用工程零部件的銷售；太陽(yáng)能應(yīng)用系統(tǒng)集成開發(fā)；自營(yíng)和代理各類商品及技術(shù)的
進(jìn)出口業(yè)務(wù)（國(guó)家限定企業(yè)經(jīng)營(yíng)或禁止進(jìn)出口的商品和技術(shù)除外）。
公司的經(jīng)營(yíng)范圍以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的項(xiàng)目為準(zhǔn)。
第三章 股份
第一節(jié) 股份發(fā)行
第十四條 公司的股份采取股票的形式。
第十五條 公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份
應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。
同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個(gè)人所
認(rèn)購(gòu)的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。
第十六條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值，每股面值 1 元。
第十七條 公司發(fā)行的股份，在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司集中
存管。
第十八條 公司成立時(shí)的發(fā)起人及其認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)、出資方式如下：
股東姓名或名稱 認(rèn)購(gòu)股份（萬(wàn)股） 占總股本的比例
江蘇揚(yáng)杰投資有限公司 4650 75%
揚(yáng)州杰杰投資有限公司 1550 25%
合計(jì) 6200 100%
第十九條 公司股份總數(shù)為 47,226.2993 萬(wàn)股，公司的股本結(jié)構(gòu)為：普通股
47,226.2993 萬(wàn)股。
第二十條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈(zèng)與、墊資、擔(dān)保、
補(bǔ)償或貸款等形式，對(duì)購(gòu)買或者擬購(gòu)買公司股份的人提供任何資助。
第二節(jié) 股份增減和回購(gòu)
第二十一條 公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會(huì)
分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：
（一）公開發(fā)行股份；
（二）非公開發(fā)行股份；
（三）向現(xiàn)有股東派送紅股；
（四）以公積金轉(zhuǎn)增股本；
（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的其他方式。
第二十二條 公司可以減少注冊(cè)資本。公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)按照《公司法》
以及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。
第二十三條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程
的規(guī)定，收購(gòu)本公司的股份：
（一）減少公司注冊(cè)資本；
（二）與持有本公司股票的其他公司合并；
（三）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；
（四）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股
份的。
除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股份的活動(dòng)。
第二十四條 公司收購(gòu)本公司股份可以選擇下列方式之一進(jìn)行：
（一）證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易方式；
（二）要約方式；
（三）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他方式。
第二十五條 公司因本章程第二十三條第（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)的原因收購(gòu)本公
司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。公司依照第二十三條規(guī)定收購(gòu)本公司股份后，屬于
第（一）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起 10 日內(nèi)注銷；屬于第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情
形的，應(yīng)當(dāng)在 6 個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。
公司依照第二十三條第（三）項(xiàng)規(guī)定收購(gòu)的本公司股份，將不超過本公司已發(fā)行
股份總額的 5%；用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出；所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng) 1
年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。
第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓
第二十六條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。公司股票如被終止上市，則公司股票將
進(jìn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)繼續(xù)交易。除法律法規(guī)及公司股票上市的證券交易所有關(guān)規(guī)則
另有規(guī)定外，本條規(guī)定不得修改。
第二十七條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。
第二十八條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公
司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起 1 年內(nèi)不
得轉(zhuǎn)讓。
公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)
情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的 25%；所持本
公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得
轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。
公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在申報(bào)離任六個(gè)月后的十二月內(nèi)通過證券交易所
掛牌交易出售本公司股票數(shù)量占其所持有本公司股票總數(shù)的比例不得超過 50%。
第二十九條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有本公司股份 5%以上的股東，
將其持有的本公司股票在買入后 6 個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后 6 個(gè)月內(nèi)又買入，由此
所得收益歸本公司所有，本公司董事會(huì)將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購(gòu)
入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，賣出該股票不受 6 個(gè)月時(shí)間限制。
公司董事會(huì)不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會(huì)在 30 日內(nèi)執(zhí)行。公司董
事會(huì)未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院
提起訴訟。
公司董事會(huì)不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。
第四章 股東和股東大會(huì)
第一節(jié) 股東
第三十條 公司依據(jù)證券登記機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股東名冊(cè)，股東名冊(cè)是證明股
東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有
同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。
第三十一條 公司召開股東大會(huì)、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東身份
的行為時(shí)，由董事會(huì)或股東大會(huì)召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊(cè)
的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。
第三十二條 公司股東享有下列權(quán)利：
（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法請(qǐng)求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會(huì)，并行使
相應(yīng)的表決權(quán)；
（三）對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；
（四）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份；
（五）查閱本章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議
決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；
（六）公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；
（七）對(duì)股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購(gòu)其股
份；
（八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。
第三十三條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供
證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股
東的要求予以提供。
第三十四條 公司股東大會(huì)、董事會(huì)決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)
請(qǐng)求人民法院認(rèn)定無(wú)效。
股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，
或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起 60 日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。
第三十五條 董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章
程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù) 180 日以上單獨(dú)或合并持有公司 1%以上股份的股
東有權(quán)書面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會(huì)執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政
法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請(qǐng)求董事會(huì)向人民法院提
起訴訟。
監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)收到前款規(guī)定的股東書面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到請(qǐng)求
之日起 30 日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以
彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提
起訴訟。
他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前
兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。
第三十六條 董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害
股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
第三十七條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：
（一）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；
（二）依其所認(rèn)購(gòu)的股份和入股方式繳納股金；
（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；
（四）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立
地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；
公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)
人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
（五）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。
第三十八條 持有公司 5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押
的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報(bào)告。
第三十九條 公司的控股股東、實(shí)際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。
違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
公司控股股東及實(shí)際控制人對(duì)公司和公司社會(huì)公眾股股東負(fù)有誠(chéng)信義務(wù)。控股股
東應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤(rùn)分配、資產(chǎn)重組、對(duì)外投資、
資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會(huì)公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制
地位損害公司和其他股東的利益。
對(duì)于公司與控股股東或者實(shí)際控制人及關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生資金、商品、服務(wù)、擔(dān)保
或者其他資產(chǎn)的交易，公司應(yīng)嚴(yán)格按照有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的決策制度履行董事會(huì)、股東大
會(huì)審議程序，防止公司控股股東、實(shí)際控制人及關(guān)聯(lián)方占用公司資產(chǎn)的情形發(fā)生。
公司控股股東或者實(shí)際控制人不得利用控股地位侵占公司資產(chǎn)。公司對(duì)控股股東
所持股份建立“占用即凍結(jié)”的機(jī)制，即發(fā)現(xiàn)控股股東侵占資產(chǎn)的，公司應(yīng)立即申請(qǐng)司
法凍結(jié)，凡不能以現(xiàn)金清償?shù)模ㄟ^變現(xiàn)股權(quán)償還侵占資產(chǎn)。
公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員負(fù)有維護(hù)公司資金安全的法定義務(wù)，公司董事、
監(jiān)事和高級(jí)管理人員為“占用即凍結(jié)”機(jī)制的責(zé)任人。公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員
及其他相關(guān)知悉人員在知悉公司控股股東或者實(shí)際控制人及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)
的當(dāng)天，應(yīng)當(dāng)向公司董事長(zhǎng)和董事會(huì)秘書報(bào)告，董事會(huì)秘書應(yīng)在當(dāng)日內(nèi)通知公司所有
董事及其他相關(guān)人員。并立即啟動(dòng)以下程序：
（一）董事會(huì)秘書在收到有關(guān)公司控股股東或者實(shí)際控制人及其附屬企業(yè)侵占公
司資產(chǎn)報(bào)告的當(dāng)天，立即通知審計(jì)委員會(huì)對(duì)控股股東或者實(shí)際控制人及其附屬企業(yè)侵
占公司資產(chǎn)情況進(jìn)行核查，審計(jì)委員會(huì)應(yīng)在當(dāng)日內(nèi)核實(shí)控股股東或者實(shí)際控制人及其
附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)情況，包括侵占金額、相關(guān)責(zé)任人，若發(fā)現(xiàn)同時(shí)存在公司董事、
高級(jí)管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)情況的，審計(jì)委員會(huì)在
書面報(bào)告中應(yīng)當(dāng)寫明所涉及的董事或高級(jí)管理人員姓名、協(xié)助或縱容控股股東及其附
屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)的情節(jié)；
（二）董事長(zhǎng)在收到公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他相關(guān)知悉人員的報(bào)告
及審計(jì)委員會(huì)核實(shí)報(bào)告后，應(yīng)立即召集、召開董事會(huì)會(huì)議。
董事會(huì)應(yīng)審議并通過包括但不限于以下內(nèi)容的議案：
1、確認(rèn)占用事實(shí)及責(zé)任人；
2、公司應(yīng)要求控股股東在發(fā)現(xiàn)占用之日起2日之內(nèi)清償；
3、公司應(yīng)在發(fā)現(xiàn)控股股東占用的2日內(nèi)，授權(quán)董秘向相關(guān)司法部門申請(qǐng)辦理對(duì)控
股股東所持公司股權(quán)的凍結(jié)；
4、如控股股東在上述期限內(nèi)未能全部清償?shù)?，公司授?quán)董秘向相關(guān)司法部門申請(qǐng)
將凍結(jié)股份變現(xiàn)以償還侵占資產(chǎn)；
5、對(duì)負(fù)有責(zé)任的董事、高級(jí)管理人員給予警告或降職的處分，并按侵占資產(chǎn)金額
的0.5%-1%的經(jīng)濟(jì)處罰；
6、對(duì)負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任的董事，提請(qǐng)股東大會(huì)罷免。
對(duì)執(zhí)行不力的董事、高級(jí)管理人員參照對(duì)負(fù)有責(zé)任的董事、高級(jí)管理人員給予相
應(yīng)處分。
（三）董事會(huì)秘書按照公司信息披露管理辦法的要求做好相關(guān)信息披露工作，及
時(shí)向證券監(jiān)管部門報(bào)告。
第二節(jié) 股東大會(huì)的一般規(guī)定
第四十條 股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：
（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；
（二）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬
事項(xiàng)；
（三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；
（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)報(bào)告；
（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；
（八）對(duì)發(fā)行公司債券、可轉(zhuǎn)換債券作出決議；
（九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（十）修改本章程；
（十一）對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議；
（十二）審議批準(zhǔn)第四十一條規(guī)定的擔(dān)保事項(xiàng)；
（十三）審議公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)
30%的事項(xiàng)；
（十四）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)；
（十五）審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；
（十六）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其
他事項(xiàng)。
第四十一條 公司對(duì)外擔(dān)保應(yīng)取得全體獨(dú)立董事三分之二以上同意，其中符合本
章程第一百零八條規(guī)定的對(duì)外擔(dān)保行為，須經(jīng)董事會(huì)或股東大會(huì)審議通過。
第四十二條 股東大會(huì)分為年度股東大會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。年度股東大會(huì)每年召
開 1 次，應(yīng)當(dāng)于上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的 6 個(gè)月內(nèi)舉行。
第四十三條 有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起 2 個(gè)月以內(nèi)召開臨時(shí)股
東大會(huì)：
（一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者本章程所定人數(shù)的 2/3 時(shí)；
（二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額 1/3 時(shí)；
（三）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)；
（四）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；
（五）監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)；
（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。
第四十四條 本公司召開股東大會(huì)的地點(diǎn)為：公司住所地。
股東大會(huì)將設(shè)置會(huì)場(chǎng)，以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式召開，公司還將提供網(wǎng)絡(luò)或其他方式為股
東參加股東大會(huì)提供便利。股東通過上述方式參加股東大會(huì)的，視為出席。
第四十五條 本公司召開股東大會(huì)時(shí)將聘請(qǐng)律師對(duì)以下問題出具法律意見并公
告：
（一）會(huì)議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程；
（二）出席會(huì)議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
（三）會(huì)議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；
（四）應(yīng)本公司要求對(duì)其他有關(guān)問題出具的法律意見。
第三節(jié) 股東大會(huì)的召集
第四十六條 獨(dú)立董事有權(quán)向董事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)。對(duì)獨(dú)立董事要求召
開臨時(shí)股東大會(huì)的提議，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提
議后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見。
董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，將在作出董事會(huì)決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東
大會(huì)的通知；董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，將說明理由并公告。
第四十七條 監(jiān)事會(huì)有權(quán)向董事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向
董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案后 10 日內(nèi)
提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見。
董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，將在作出董事會(huì)決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東
大會(huì)的通知，通知中對(duì)原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會(huì)的同意。
董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到提案后 10 日內(nèi)未作出反饋的，視為
董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)，監(jiān)事會(huì)可以自行召集和主持。
第四十八條 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向董事會(huì)請(qǐng)求召開
臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和
本章程的規(guī)定，在收到請(qǐng)求后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋
意見。
董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會(huì)決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開股
東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原請(qǐng)求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。
董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到請(qǐng)求后 10 日內(nèi)未作出反饋的，單獨(dú)
或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)
以書面形式向監(jiān)事會(huì)提出請(qǐng)求。
監(jiān)事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)在收到請(qǐng)求 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知，
通知中對(duì)原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。
監(jiān)事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)通知的，視為監(jiān)事會(huì)不召集和主持股東大會(huì)，
連續(xù) 90 日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東可以自行召集和主持。
第四十九條 監(jiān)事會(huì)或股東決定自行召集股東大會(huì)的，須書面通知董事會(huì)，同時(shí)
向公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所備案。
在股東大會(huì)決議公告時(shí)，召集股東持股比例不得低于 10%。
召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會(huì)通知及股東大會(huì)決議公告時(shí)，向公司所在地中國(guó)證監(jiān)
會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所提交有關(guān)證明材料。
第五十條 對(duì)于監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，董事會(huì)和董事會(huì)秘書將予配
合。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊(cè)。
第五十一條 監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，會(huì)議所必需的費(fèi)用由本公司承
擔(dān)。
第四節(jié) 股東大會(huì)的提案與通知
第五十二條 提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事
項(xiàng)，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。
第五十三條 公司召開股東大會(huì)，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及單獨(dú)或者合并持有公司 3%
以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。
單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開 10 日前提出臨
時(shí)提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后 2 日內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)補(bǔ)充通知，
公告臨時(shí)提案的內(nèi)容。
除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會(huì)通知公告后，不得修改股東大會(huì)通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股東大會(huì)通知中未列明或不符合本章程第五十二條規(guī)定的提案，股東大會(huì)不得進(jìn)
行表決并作出決議。
第五十四條 召集人將在年度股東大會(huì)召開 20 日前以公告方式通知各股東，臨時(shí)
股東大會(huì)將于會(huì)議召開 15 日前以書面方式公告各股東。公司在計(jì)算起始期限時(shí)，不應(yīng)
當(dāng)包括會(huì)議召開當(dāng)日。
第五十五條 股東大會(huì)的通知包括以下內(nèi)容：
（一）會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)和會(huì)議期限；
（二）提交會(huì)議審議的事項(xiàng)和提案；
（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以書面委托代理
人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
（四）有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日；
（五）會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號(hào)碼；
股東大會(huì)通知和補(bǔ)充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容。擬討
論的事項(xiàng)需要獨(dú)立董事發(fā)表意見的，發(fā)布股東大會(huì)通知或補(bǔ)充通知時(shí)將同時(shí)披露獨(dú)立
董事的意見及理由。
股東大會(huì)采用網(wǎng)絡(luò)或其他通訊表決方式的，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)
或其他通訊表決方式的表決時(shí)間及表決程序。股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的開始時(shí)
間，不得早于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)召開前一日下午 3:00，并不得遲于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)召開當(dāng)日
上午 9:30，其結(jié)束時(shí)間不得早于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)結(jié)束當(dāng)日下午 3:00。
股權(quán)登記日與會(huì)議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于 7 個(gè)工作日。股權(quán)登記日一旦確認(rèn)，
不得變更。
第五十六條 股東大會(huì)擬討論董事、監(jiān)事選舉事項(xiàng)的，股東大會(huì)通知中將充分披
露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容：
（一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個(gè)人情況；
（二）與本公司或本公司的控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；
（三）披露持有本公司股份數(shù)量；
（四）是否受過中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。
除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項(xiàng)提案提
出。
第五十七條 發(fā)出股東大會(huì)通知后，無(wú)正當(dāng)理由，股東大會(huì)不應(yīng)延期或取消，股
東大會(huì)通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定
召開日前至少 2 個(gè)工作日公告并說明原因。
第五節(jié) 股東大會(huì)的召開
第五十八條 本公司董事會(huì)和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會(huì)的正常
秩序。對(duì)于干擾股東大會(huì)、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，將采取措施加以制
止并及時(shí)報(bào)告有關(guān)部門查處。
第五十九條 股權(quán)登記日登記在冊(cè)的股東或其代理人，均有權(quán)出席股東大會(huì)，并
依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。
股東可以親自出席股東大會(huì)，也可以委托代理人代為出席和表決。
第六十條 個(gè)人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明其身份
的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人有效身份證
件、股東授權(quán)委托書。
法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。法定代表人出
席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理
人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書
面授權(quán)委托書。
第六十一條 股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表決權(quán)；
（三）分別對(duì)列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的指示；
（四）委托書簽發(fā)日期和有效期限；
（五）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。
第六十二條 委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自
己的意思表決。
第六十三條 代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書
或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代理委
托書均需備置于公司住所或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。
委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會(huì)、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為
代表出席公司的股東大會(huì)。
第六十四條 出席會(huì)議人員的會(huì)議登記冊(cè)由公司負(fù)責(zé)制作。會(huì)議登記冊(cè)載明參加
會(huì)議人員姓名（或單位名稱）、身份證號(hào)碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份
數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項(xiàng)。
第六十五條 召集人和公司聘請(qǐng)的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提供的股東名冊(cè)
共同對(duì)股東資格的合法性進(jìn)行驗(yàn)證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權(quán)的
股份數(shù)。在會(huì)議主持人宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份
總數(shù)之前，會(huì)議登記應(yīng)當(dāng)終止。
第六十六條 股東大會(huì)召開時(shí)，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)出席會(huì)
議，總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席會(huì)議。
第六十七條 股東大會(huì)由董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由
半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。
監(jiān)事會(huì)自行召集的股東大會(huì)，由監(jiān)事會(huì)主席主持。監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或不
履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。
股東自行召集的股東大會(huì)，由召集人推舉代表主持。
召開股東大會(huì)時(shí)，會(huì)議主持人違反議事規(guī)則使股東大會(huì)無(wú)法繼續(xù)進(jìn)行的，經(jīng)現(xiàn)場(chǎng)
出席股東大會(huì)有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會(huì)可推舉一人擔(dān)任會(huì)議主持人，繼
續(xù)開會(huì)。
第六十八條 公司制定股東大會(huì)議事規(guī)則，詳細(xì)規(guī)定股東大會(huì)的召開和表決程序，
包括通知、登記、提案的審議、投票、計(jì)票、表決結(jié)果的宣布、會(huì)議決議的形成、會(huì)
議記錄及其簽署、公告等內(nèi)容，以及股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確
具體。股東大會(huì)議事規(guī)則應(yīng)作為章程的附件，由董事會(huì)擬定，股東大會(huì)批準(zhǔn)。
第六十九條 在年度股東大會(huì)上，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就其過去一年的工作向股
東大會(huì)作出報(bào)告。每名獨(dú)立董事也應(yīng)作出述職報(bào)告。
第七十條 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在股東大會(huì)上就股東的質(zhì)詢和建議作出解
釋和說明，但是涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會(huì)上公開的除外。
第七十一條 會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及
所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份
總數(shù)以會(huì)議登記為準(zhǔn)。
第七十二條 股東大會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄，由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)。會(huì)議記錄記載以下內(nèi)
容：
（一）會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱；
（二）會(huì)議主持人以及出席或列席會(huì)議的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人
員姓名；
（三）出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總
數(shù)的比例；
（四）對(duì)每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果；
（五）股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明；
（六）律師及計(jì)票人、監(jiān)票人姓名；
（七）本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。
第七十三條 召集人應(yīng)當(dāng)保證會(huì)議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。出席會(huì)議的董事、
監(jiān)事、董事會(huì)秘書、召集人或其代表、會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄
應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場(chǎng)出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其他通訊方式表決情況的
有效資料一并保存，保存期限不少于 15 年。
第七十四條 召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會(huì)連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗
力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股
東大會(huì)或直接終止本次股東大會(huì)，并及時(shí)公告。同時(shí)，召集人應(yīng)向公司所在地中國(guó)證
監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)及證券交易所報(bào)告。
第六節(jié) 股東大會(huì)的表決和決議
第七十五條 股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。
股東大會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表
決權(quán)的過半數(shù)通過。
股東大會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表
決權(quán)的 2/3 以上通過。
第七十六條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以普通決議通過：
（一）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告；
（二）董事會(huì)擬定的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（三）非由職工代表?yè)?dān)任的董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免；
（四）董事、監(jiān)事的報(bào)酬和支付方法；
（五）公司年度預(yù)算方案、決算方案；
（六）公司年度報(bào)告；
（七）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事
項(xiàng)。
第七十七條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過：
（一）公司增加或者減少注冊(cè)資本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)
總資產(chǎn) 30%的；
（五）發(fā)行公司債券、可轉(zhuǎn)換公司債券；
（六）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；
（七）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司
產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)。
第七十八條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表
決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。
股東大會(huì)審議影響中小投資者利益的重大事項(xiàng)時(shí)，對(duì)中小投資者表決應(yīng)當(dāng)單獨(dú)計(jì)
票。單獨(dú)計(jì)票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時(shí)公開披露。
公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計(jì)入出席股東大會(huì)有表決權(quán)
的股份總數(shù)。
公司董事會(huì)、獨(dú)立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以公開征集股東投票權(quán)。征
集股東投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有
償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。公司不得對(duì)征集投票權(quán)提出最低持股比例限制。
第七十九條 股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，股東大會(huì)主持人應(yīng)對(duì)關(guān)聯(lián)股東
的情況進(jìn)行說明，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，也不得代理其他股東行使表決權(quán)，
其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)；關(guān)聯(lián)股東及代理人不得參加計(jì)票、
監(jiān)票。股東大會(huì)決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。
第八十條 公司應(yīng)在保證股東大會(huì)合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，
優(yōu)先提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會(huì)提供便利。
第八十一條 除公司處于危機(jī)等特殊情況外，非經(jīng)股東大會(huì)以特別決議批準(zhǔn)，公
司將不與董事、總經(jīng)理和其它高級(jí)管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的
管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。
第八十二條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)表決。提案人應(yīng)當(dāng)
向董事會(huì)提供候選董事、監(jiān)事的簡(jiǎn)歷和基本情況，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東介紹候選董事、
監(jiān)事的簡(jiǎn)歷和基本情況。
董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及單獨(dú)或者合并持有公司 3%以上股份的股東，應(yīng)當(dāng)在本章程規(guī)
定的時(shí)間內(nèi)以書面方式提出公司董事、監(jiān)事候選人名單的提案（持有公司已發(fā)行股份
1%以上的股東可以提名獨(dú)立董事候選人），提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的書面
同意，單個(gè)提名人的提名人數(shù)不得超過應(yīng)當(dāng)選董事、監(jiān)事人數(shù)的兩倍，提名人應(yīng)當(dāng)提
交被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、工作經(jīng)歷、兼職等情況的詳細(xì)資料。股東大會(huì)召集人
對(duì)提名進(jìn)行形式審查，根據(jù)本章程的規(guī)定，發(fā)出股東大會(huì)通知或補(bǔ)充通知，公告提案
內(nèi)容及董事、監(jiān)事候選人的簡(jiǎn)歷和基本情況。
如果股東大會(huì)選舉兩名及以上董事或非職工監(jiān)事，股東大會(huì)就選舉董事、監(jiān)事進(jìn)
行表決時(shí)，根據(jù)本章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的決議，可以實(shí)行累積投票制。
前款所稱累積投票制是指股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董
事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。
適用累積投票制度選舉公司董事、監(jiān)事的具體步驟如下：
（一）投票股東必須在其選舉的每名董事后標(biāo)注其使用的表決權(quán)數(shù)目。
（二）如果該股東使用的表決權(quán)總數(shù)超過了其合法擁有的表決權(quán)數(shù)目，則視為該
股東放棄了表決權(quán)利。
（三）如果該股東使用的表決權(quán)總數(shù)沒有超過其所合法擁有的表決權(quán)數(shù)目，則該
表決票有效。
（四）表決完畢后，由股東大會(huì)監(jiān)票人清點(diǎn)票數(shù)，并公布每個(gè)董事候選人的得票
情況。依照董事、監(jiān)事候選人所得票數(shù)多少，決定當(dāng)選董事、監(jiān)事人選，當(dāng)選董事、
監(jiān)事所得的票數(shù)必須超過出席該次股東大會(huì)股東所持表決權(quán)的二分之一。如果當(dāng)選董
事、監(jiān)事人數(shù)不足應(yīng)選人數(shù)，召集人可決定就所缺名額再次進(jìn)行投票，也可留待下次
股東大會(huì)對(duì)所缺名額進(jìn)行補(bǔ)選。
為保證獨(dú)立董事當(dāng)選人數(shù)符合公司章程的規(guī)定，獨(dú)立董事與其他董事應(yīng)該分開選
舉。
第八十三條 除累積投票制外，股東大會(huì)將對(duì)所有提案進(jìn)行逐項(xiàng)表決，對(duì)同一事
項(xiàng)有不同提案的，將按提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е?br/>股東大會(huì)中止或不能作出決議外，股東大會(huì)將不會(huì)對(duì)提案進(jìn)行擱置或不予表決。
第八十四條 股東大會(huì)審議提案時(shí)，不會(huì)對(duì)提案進(jìn)行修改，否則，有關(guān)變更應(yīng)當(dāng)
被視為一個(gè)新的提案，不能在本次股東大會(huì)上進(jìn)行表決。
第八十五條 同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)或其他通訊表決方式中的一種。同
一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。
第八十六條 股東大會(huì)采取記名方式投票表決。
第八十七條 股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計(jì)票和監(jiān)
票。審議事項(xiàng)與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計(jì)票、監(jiān)票。
股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計(jì)票、
監(jiān)票，并當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。
通過網(wǎng)絡(luò)或其他通訊方式投票的公司股東或其代理人，有權(quán)通過相應(yīng)的投票系統(tǒng)
查驗(yàn)自己的投票結(jié)果。
第八十八條 股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)結(jié)束時(shí)間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他通訊方式，會(huì)議主持人
應(yīng)當(dāng)宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。
在正式公布表決結(jié)果前，股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)或其他通訊表決方式中所涉及的公
司、計(jì)票人、監(jiān)票人、主要股