深圳市聯(lián)建光電股份有限公司
關于調整對參股子公司杭州樹熊網(wǎng)絡有限公司投資額
并轉讓其部分股權暨關聯(lián)交易的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛
假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
深圳市聯(lián)建光電股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2018年3月8日召開第
四屆董事會第三十六次會議及第四屆監(jiān)事會第二十一次會議，審議通過了《關于
調整對參股子公司杭州樹熊網(wǎng)絡有限公司投資額并轉讓其部分股權暨關聯(lián)交易
的議案》，現(xiàn)將具體情況公告如下：
一、關聯(lián)交易概述
1、交易背景
公司及新余市德塔投資管理中心（有限合伙）（以下簡稱“德塔投資”）與
杭州樹熊網(wǎng)絡有限公司（以下簡稱“樹熊網(wǎng)絡”）股東賴杰、華璐坷、藍天、唐
文峰、徐寅、易有權、唐益鵬、杭州云祥創(chuàng)新投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下
簡稱“云祥投資”）、杭州基本粒子投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“基
本粒子投資”）、杭州泰邦創(chuàng)業(yè)投資有限公司、上海云鑫創(chuàng)業(yè)投資有限公司（以下
簡稱“云鑫投資”）、杭州桉葉投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“桉葉
合伙”）于 2016 年 6 月 8 日簽訂投資協(xié)議書（以下簡稱“原投資協(xié)議書”），公
司擬與關聯(lián)方德塔投資共同對樹熊網(wǎng)絡增資并收購其部分股權。公司和德塔投資
先以現(xiàn)金 2,500 萬元（人民幣，下同）受讓部分股權。股權轉讓完成后，公司和
德塔投資再以現(xiàn)金 17,500 萬元，通過分期出資方式認購樹熊網(wǎng)絡新增加之注冊
資本 1,703,858 元，其中公司以現(xiàn)金 6,825 萬元認購樹熊網(wǎng)絡新增加之注冊資本
664,505 元，德塔投資以現(xiàn)金 10,675 萬元認購樹熊網(wǎng)絡新增加之注冊資本
1,039,353 元。本次增資完成后，公司及德塔投資合計持有樹熊網(wǎng)絡 33.33%股權，
其中公司持有樹熊網(wǎng)絡 13.00%股權，德塔投資持有樹熊網(wǎng)絡 20.33%股權。詳情
請見公司于 2016 年 6 月 8 日在巨潮資訊網(wǎng)披露的《關于對杭州樹熊網(wǎng)絡有限公
司增資并收購其部分股權暨關聯(lián)交易的公告》（公告編號：2016-051）。
2、本次交易概述
公司及德塔投資與賴杰、華璐坷、基本粒子投資、云鑫投資、桉葉合伙于
2018 年 3 月 8 日簽訂了《經(jīng)重述及修訂的投資協(xié)議書》（以下簡稱“本投資協(xié)議
書”），因公司發(fā)展戰(zhàn)略的調整及樹熊網(wǎng)絡所在行業(yè)趨勢發(fā)生變化等多方面因素，
公司及關聯(lián)方德塔投資擬對樹熊網(wǎng)絡的投資額從 2 億元調整為 6,000 萬元，按照
投后估值 4.6 億元計算，確認公司及德塔投資享有樹熊網(wǎng)絡共計 13.04%的股權，
并向樹熊網(wǎng)絡其他股東賴杰、華璐坷、基本粒子投資、云鑫投資、桉葉合伙按比
例轉讓其持有的樹熊網(wǎng)絡 20.29%股權，轉讓完成后公司持有樹熊網(wǎng)絡 5.09%股權，
德塔投資持有樹熊網(wǎng)絡 7.95%股權。
3、德塔投資系公司控股股東及實際控制人劉虎軍先生與公司共同發(fā)起設立
的投資基金，本次交易構成關聯(lián)交易。
4、本次事項在公司董事會審批范圍之內，無需提交股東大會審議。
5、本次股權轉讓暨關聯(lián)交易事項不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
二、關聯(lián)方的基本情況
名稱：新余市德塔投資管理中心（有限合伙）
類型：有限合伙企業(yè)
主要經(jīng)營場所：分宜工業(yè)園區(qū)管委會 4 樓
執(zhí)行事務合伙人：深圳市尖崗山投資管理有限公司
成立日期：2015 年 7 月 21 日
合伙期限：自 2015 年 7 月 21 日至 2020 年 7 月 20 日
經(jīng)營范圍：企業(yè)投資、投資管理、企業(yè)管理、投資咨詢服務與項目投資策劃
（以上業(yè)務不含金融、證券、期貨、保險業(yè)務）（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關
部門批準后方可開展經(jīng)營活動）
主要股東：截至目前，劉虎軍占德塔投資認繳出資比例的77%，聯(lián)建光電占
德塔投資認繳出資比例的18%，深圳市尖崗山投資管理有限公司占德塔投資認繳
出資比例的5%。
截至2017年12月31日，德塔投資資產(chǎn)總額31,588.31萬元，負債總額9,366.76
萬元，凈資產(chǎn)22,221.55萬元，2017年營業(yè)收入0元，凈利潤-813.96萬元，上述
數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。
劉虎軍先生為公司的控股股東及實際控制人，亦為公司的董事長、總經(jīng)理，
公司與德塔投資本次共同投資構成關聯(lián)交易。
三、交易對手方的基本情況
1、賴杰、華璐坷為樹熊網(wǎng)絡創(chuàng)始人股東。
2、杭州基本粒子投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）
統(tǒng)一社會信用代碼：91330100063957571F
執(zhí)行合伙人：上海和山投資顧問有限公司
認繳出資總額：500萬元
主要經(jīng)營場所：杭州市西湖區(qū)塘苗路18號華星現(xiàn)代產(chǎn)業(yè)園D座D513號房
成立日期：2013年3月15日
經(jīng)營范圍：許可經(jīng)營項目：無；一般服務項目：服務，投資管理。
3、上海云鑫創(chuàng)業(yè)投資有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼：913101010878127993
法定代表人：井賢棟
注冊資本：45,178.2336萬元
住所：上海市黃浦區(qū)蒙自路207號13號樓419室
成立日期：2014年2月11日
經(jīng)營范圍：創(chuàng)業(yè)投資、實業(yè)投資、資產(chǎn)管理、投資咨詢、企業(yè)管理咨詢、法
律咨詢、財務咨詢、商務信息咨詢?！疽婪毥?jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后
方可開展經(jīng)營活動】
4、杭州桉葉投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）
統(tǒng)一社會信用代碼：91330106MA27X8KKX5
執(zhí)行合伙人：賴杰
認繳出資總額：133.849萬元
主要經(jīng)營場所：杭州市西湖區(qū)西溪路908號230室
成立日期：2016年4月1日
經(jīng)營范圍：一般經(jīng)營項目：服務：投資管理，投資咨詢（除證券、期貨類）
四、關聯(lián)交易標的基本情況
1、標的公司基本信息
公司名稱：杭州樹熊網(wǎng)絡有限公司
法定代表人：賴杰
注冊資本：826.5925萬元
注冊地址：杭州市西湖區(qū)文新區(qū)文新街道競舟路236號309室
經(jīng)營范圍：一般經(jīng)營項目：服務：計算機軟硬件、網(wǎng)絡技術、電子商務、安
防技術的技術開發(fā)、技術咨詢、技術服務、成果轉讓，承接弱電工程、綜合網(wǎng)絡
布線工程（涉及資質證憑證經(jīng)營），計算機系統(tǒng)集成，網(wǎng)頁設計，平面設計，圖
文設計，設計、制作、代理國內廣告，禮儀服務，公關活動策劃，企業(yè)形象設計；
批發(fā)、零售：電子產(chǎn)品（除?？兀?，辦公用品，日用百貨，工藝美術品，家用電
器，服裝，鞋帽，針紡織品，體育用品，家居用品，家具，金銀飾品。
2、標的公司股權結構
截至目前，樹熊網(wǎng)絡股權結構如下：
序號 股東 出資額(元) 持股比例
1 賴杰 1,654,706 20.02%
2 華璐坷 1,265,612 15.31%
3 杭州基本粒子投資管理合伙企業(yè)（有限合伙） 192,883 2.33%
4 上海云鑫創(chuàng)業(yè)投資有限公司 1,279,047 15.47%
5 杭州桉葉投資管理合伙企業(yè)（有限合伙） 1,118,393 13.53%
6 深圳市聯(lián)建光電股份有限公司 1,074,561 13.00%
7 新余市德塔投資管理中心（有限合伙） 1,680,723 20.33%
合計 8,265,925 100%
3、主要財務指標
單位：萬元
項目 2016年12月31日（經(jīng)審計） 2017年12月31日（未經(jīng)審計）
資產(chǎn)總額 3,133.15 870.87
負債總額 1,877.43 1,190.73
應收款項總額 97.29 61.97
凈資產(chǎn) 1,255.72 -319.86
項目 2016年1-12月（經(jīng)審計） 2017年1-12月（未經(jīng)審計）
營業(yè)收入 830.45 1,324.32
營業(yè)利潤 -2,342.08 -1,730.66
凈利潤 -2,343.41 -1,581.27
經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金
-2,358.85 -1,161.59
流量凈額
五、交易的定價政策及定價依據(jù)
根據(jù)原投資協(xié)議書約定，公司及德塔投資以增資收購方式，以現(xiàn)金2億元獲
得投資后樹熊網(wǎng)絡33.33%股權。截至目前，公司及德塔投資已完成第一次股權轉
讓款及第一筆增資款共計6,000萬元的支付，且已于2016年9月22日完成工商變更，
變更后公司及德塔投資持有樹熊網(wǎng)絡33.33%的股權。根據(jù)經(jīng)重述及修訂的投資協(xié)
議書的約定，公司及德塔投資的投資額由2億元調整為6,000萬元。
經(jīng)各方協(xié)商，由于公司及關聯(lián)方德塔投資對樹熊網(wǎng)絡的投資額從2億元調整
為6,000萬元，故將對公司及關聯(lián)方德塔投資持有樹熊網(wǎng)絡的股權做相應調減。
本次股權調減參考公司投資樹熊網(wǎng)絡當時的估值，同時結合受讓股權的對價及增
資價款，各方一致同意按投入6,000萬元、投后估值4.6億元計算，公司及德塔投
資享有樹熊網(wǎng)絡共計13.04%的股權，其中，聯(lián)建光電持有比例為5.09%；德塔投
資持有比例為7.95%。并對公司及德塔投資所持有的樹熊網(wǎng)絡20.29%股權分別以1
元對價向樹熊網(wǎng)絡其他股東賴杰、華璐坷、基本粒子投資、云鑫投資、桉葉合伙
按比例轉讓。
六、投資協(xié)議的主要內容
1、股權調整
1.1 按照原投資協(xié)議書約定，公司及德塔投資以現(xiàn)金 2 億元獲得投資后樹熊
網(wǎng)絡 33.33%的股權，且已于 2016 年 9 月 22 日完成工商變更登記。
1.2 本投資協(xié)議書各方同意，公司及德塔投資的投資額由原投資協(xié)議書約定
的 2 億元調整為 6,000 萬元，原投資協(xié)議書約定的第二筆至第七筆增資款不再支
付，相關的支付條件及業(yè)績指標考核均不再執(zhí)行。同時，以樹熊網(wǎng)絡投后估值
4.6 億元為基礎，確認公司及德塔投資享有樹熊網(wǎng)絡共計 13.04%的股權（對應的
出資額為 1,078,164 元），其中，聯(lián)建光電持股比例為 5.09%（對應的出資額為
420,484 元），德塔投資持股比例為 7.95%（對應的出資額為 657,680 元）。其持
有的其余 20.29%股權則依據(jù)本投資協(xié)議書的規(guī)定轉讓給公司其他股東賴杰、華
璐坷、基本粒子投資、云鑫投資、桉葉合伙。
1.3 根據(jù)本投資協(xié)議書所規(guī)定的條款和條件，公司及德塔投資不可撤銷地分
別以 1 元對價向樹熊網(wǎng)絡現(xiàn)有股東中賴杰、華璐坷、基本粒子投資、云鑫投資、
桉葉合伙按比例轉讓其持有的樹熊網(wǎng)絡 20.29%股權。
具體轉讓方案如下：
股權調整 轉讓出資額 轉讓對價
序號 股權調整受讓方
轉讓方 （元） （元）
聯(lián)建光電 196,402.44
1 賴杰
德塔投資 307,193.56
聯(lián)建光電 150,219.42
2 華璐坷
德塔投資 234,958.58
聯(lián)建光電 杭州基本粒子投資管理 22,893.78
3
德塔投資 合伙企業(yè)（有限合伙） 35,808.22
聯(lián)建光電 上海云鑫創(chuàng)業(yè)投資有限 151,814.91
4
德塔投資 公司 237,454.09
聯(lián)建光電 杭州桉葉投資管理合伙 132,746.25
5
德塔投資 企業(yè)（有限合伙） 207,628.75
合 計 1,677,120
1.4 股權調整完成后，公司及樹熊網(wǎng)絡股東及股權結構為：
序號 股東 出資額(元) 持股比例
1 賴杰 2,158,302 26.11%
2 華璐坷 1,650,790 19.97%
3 杭州基本粒子投資管理合伙企業(yè)（有限合伙） 251,585 3.04%
4 上海云鑫創(chuàng)業(yè)投資有限公司 1,668,316 20.18%
5 杭州桉葉投資管理合伙企業(yè)（有限合伙） 1,458,768 17.65%
6 深圳市聯(lián)建光電股份有限公司 420,484 5.09%
7 新余市德塔投資管理中心（有限合伙） 657,680 7.95%
合計 8,265,925 100%
2．優(yōu)先購買權
原則上，樹熊網(wǎng)絡上市前，如創(chuàng)始人股東提出（直接或間接）轉讓其持有的
任何股份，出售方應向樹熊網(wǎng)絡及其現(xiàn)有股東發(fā)出優(yōu)先購買權通知，告知其轉讓
上述股份的意向。發(fā)出優(yōu)先購買權通知應構成創(chuàng)始人股東根據(jù)通知中規(guī)定的條款
和條件按照聯(lián)建光電、德塔投資及云鑫投資持有的股權比例向聯(lián)建光電、德塔投
資及云鑫投資出售上述擬轉讓股權的要約。
優(yōu)先購買權通知應在送達起 15 天之內有效。如果聯(lián)建光電、德塔投資及云
鑫投資在該有效期內沒有行使優(yōu)先購買權，創(chuàng)始人股東可以向第三方出售其持有
的股份。
3.或有債權債務處置
3.1 協(xié)議各方確認并同意，基于本輪投資時未披露的樹熊網(wǎng)絡應承擔的相關
債務或財產(chǎn)價值貶損均由創(chuàng)始人股東承擔。該等債務及財產(chǎn)價值貶損包括但不限
于：
3.1.1 基于本輪投資前存在的及潛在的事實使樹熊網(wǎng)絡承擔賠償責任；
3.1.2 基于本輪投資前存在的及潛在的事實使樹熊網(wǎng)絡因行政處罰而承擔
處罰責任；
3.1.3 基于本輪投資前因樹熊網(wǎng)絡簽署的擔保合同導致公司承擔保證責任；
3.1.4 其它一切基于本輪投資前存在的及潛在的事實而導致樹熊網(wǎng)絡應承
擔的一切債務或稅務負擔；
3.1.5 基于本輪投資前存在的及潛在的事實使公司財產(chǎn)價值貶損部分。
4.本次股權轉讓完成后，樹熊網(wǎng)絡的董事會人數(shù)為5人，公司及德塔投資有
權聯(lián)合任命1名非執(zhí)行董事。
5、合同的變更、解除
5.1 本投資協(xié)議書的任何修改、變更應經(jīng)各方另行協(xié)商，并就修改、變更事
項共同簽署書面合同后方可生效。
5.2 本投資協(xié)議書在下列情況下解除：
5.2.1 經(jīng)本投資協(xié)議書各方當事人協(xié)商一致解除。
5.2.2 任一方發(fā)生違約行為并在三十（30）天內不予更正的，或發(fā)生累計兩
次或以上違約行為，守約方有權單方解除本協(xié)議書。
5.2.3 因不可抗力，造成本協(xié)議書無法履行。
5.3 提出解除合同的一方應當以書面形式通知，通知在送達其他各方時生效。
5.4 本投資協(xié)議書被解除后，不影響一方當事人要求支付違約金和賠償損失
的權利。
5.5 非經(jīng)各方協(xié)商一致并達成書面協(xié)議，任一方不得轉讓其在本投資協(xié)議書
項下全部和/或部分的權利或義務。
5.6 本投資協(xié)議書無論因何種原因無效、被撤銷或解除的，各方同意仍按原
協(xié)議書的約定執(zhí)行，但本協(xié)議書另有約定的除外。
七、本次交易的目的、對公司的影響
1、本次交易的目的
因公司發(fā)展戰(zhàn)略的調整，同時樹熊網(wǎng)絡所在行業(yè)趨勢發(fā)生變化，經(jīng)審慎研究，
公司及德塔投資擬調整對樹熊網(wǎng)絡的投資額，并相應轉讓其持有的樹熊網(wǎng)絡股權。
本次關聯(lián)交易事項遵循了公平公允的原則，不存在損害公司及其他股東特別是中
小股東利益的情形。
2、對公司的影響
本次交易符合公司發(fā)展戰(zhàn)略的調整，且涉及的金額較小，不會對公司本年度
以及未來各會計年度財務狀況、經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響，不會損害公司及股東的
利益。
八、當年年初至披露日與該關聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關聯(lián)交易的總金額
除本次關聯(lián)交易外，2018 年年初至本公告日，公司與德塔投資沒有發(fā)生關
聯(lián)交易。
九、獨立董事的事前認可意見和獨立意見
1、獨立董事就本次關聯(lián)交易事項的事前認可：公司與德塔投資本次調整對
樹熊網(wǎng)絡的投資額并相應轉讓其持有的樹熊網(wǎng)絡股權，符合公司的戰(zhàn)略規(guī)劃的調
整需要，關聯(lián)交易的審議程序符合有關法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，不存在
損害公司及股東，特別是中小股東利益的情形。因此，同意將此議案提交董事會
審議，董事會審議時，關聯(lián)董事在審議本議案時應當回避表決。
2、獨立董事發(fā)表了獨立意見：本次公司與德塔投資調整對樹熊網(wǎng)絡投資額
暨關聯(lián)交易事項符合公司和全體股東的利益，關聯(lián)交易的審議表決程序符合有關
法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，不存在損害公司及股東，特別是中小股東利益
的情形。因此，我們一致同意本次交易。
十、備查文件
1、 第四屆董事會第三十六次會議決議；
2、 第四屆監(jiān)事會第二十一次會議決議；
3、 經(jīng)重述及修訂的投資協(xié)議書；
4、 獨立董事的事前認可意見及獨立意見；
5、 深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市聯(lián)建光電股份有限公司
董事會
2018 年 3 月 9 日