北京市金杜律師事務(wù)所
關(guān)于國民技術(shù)股份有限公司
限制性股票激勵計劃第二個解鎖期解鎖相關(guān)事宜的
法律意見書
致：國民技術(shù)股份有限公司
北京市金杜律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）受國民技術(shù)股份有限公司（以
下簡稱“國民技術(shù)”或“公司”）委托，就公司限制性股票激勵計劃第二個
解鎖期解鎖（以下簡稱“本次限制性股票解鎖”）相關(guān)事宜出具本法律意見
書。
《國民技術(shù)股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《限
制性股票激勵計劃（草案）》”）系依據(jù)當(dāng)時有效的《上市公司股權(quán)激勵管
理辦法（試行）》（以下簡稱“《管理辦法（試行）》”）及相關(guān)配套制度
制定（《管理辦法（試行）》及相關(guān)配套制度自《上市公司股權(quán)激勵管理辦
法》生效之日即 2016 年 8 月 13 日起廢止）。本所律師根據(jù)《中華人民共
和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以
下簡稱“《證券法》”）等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及其他規(guī)范性文件以
及《限制性股票激勵計劃（草案）》、《國民技術(shù)股份有限公司章程》（以
下簡稱“《公司章程》”）的有關(guān)規(guī)定出具本法律意見書。
本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》
和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則》等規(guī)定及本法律意見書出具日以前
已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實信
用原則，進(jìn)行了充分的核查驗證，保證本法律意見所認(rèn)定的事實真實、準(zhǔn)確、
完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者
重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
為出具本法律意見書，我們假設(shè)所有提供給我們的文件是真實、準(zhǔn)確、完整
和有效的，并無任何隱瞞、遺漏、虛假記載或誤導(dǎo)之處，且文件材料為副本
或復(fù)印件的，其均與正本或原件一致。
本所同意將本法律意見書作為本次限制性股票解鎖的必備文件之一，隨其他
材料一同提交有關(guān)部門，并依法對所出具的法律意見承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
本法律意見書僅供公司為本次限制性股票解鎖之目的使用，不得用作任何其
他目的。
本所根據(jù)《中華人民共和國律師法》的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、
道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具法律意見如下：
一、 本次限制性股票解鎖已經(jīng)履行的程序
（一）2017 年 4 月 25 日，公司召開第三屆董事會第十七次會議審議通過了《關(guān)
于限制性股票激勵計劃第二個解鎖期解鎖條件成就的議案》，公司限制性股
票激勵計劃授予的限制性股票第二個解鎖期解鎖條件已達(dá)成，同意公司激勵
計劃涉及的 72 名激勵對象在第二個解鎖期可解鎖的限制性股票數(shù)量為
674.10 萬股，占公司總股本的比例為 1.20%。
（二）2017 年 4 月 25 日，公司召開第三屆監(jiān)事會第十四次會議審議通過了《關(guān)
于限制性股票激勵計劃第二個解鎖期解鎖條件成就的議案》。
（三）2017 年 4 月 25 日，公司獨(dú)立董事對本次限制性股票解鎖發(fā)表獨(dú)立意見。
基于上述，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具之日，公司已經(jīng)按照《限
制性股票激勵計劃（草案）》相關(guān)規(guī)定履行了對限制性股票激勵計劃激勵對
象所獲的限制性股票進(jìn)行第二個解鎖期解鎖的內(nèi)部程序。
二、 關(guān)于本次限制性股票解鎖安排及解鎖條件
（一）《限制性股票激勵計劃（草案）》關(guān)于解鎖期限的規(guī)定
根據(jù)公司《限制性股票激勵計劃（草案）》的規(guī)定，公司限制性股票激勵計
劃解鎖安排如下表所示：
解鎖安排 解鎖時間 解鎖比例
自限制性股票授予日起12個月后的首個交易日起
第一次解鎖 35%
至授予日起24個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止
自限制性股票授予日起 24 個月后的首個交易日起
第二次解鎖 35%
至授予日起 36 個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止
自限制性股票授予日起 36 個月后的首個交易日起
第三次解鎖 30%
至授予日起 48 個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止
（二）《限制性股票激勵計劃（草案）》關(guān)于解鎖條件的規(guī)定
1. 公司未發(fā)生下列任一情形：（1）最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會
計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；（2）最近一年內(nèi)因重大
違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；（3）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情
形。
2. 激勵對象未發(fā)生下列任一情形：（1）最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或
宣布為不適當(dāng)人選的；（2）最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會
予以行政處罰的；（3）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、
高級管理人員的情形的；（4）公司董事會認(rèn)定其他嚴(yán)重違反公司有關(guān)規(guī)定
的。
3. 公司層面解鎖業(yè)績條件：鎖定期內(nèi)，歸屬于上市公司股東的凈利潤及歸屬于
上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤均不得低于授予日前最近三個
會計年度的平均水平且不得為負(fù)。
解鎖安排 業(yè)績考核目標(biāo)
2015 年度凈利潤不低于 3,000 萬元；以 2014 年營業(yè)收入
第一次解鎖
為基數(shù)，2015 年的營業(yè)收入增長率不低于 30%。
2016 年度凈利潤不低于 7,500 萬元；以 2014 年營業(yè)收入
第二次解鎖
為基數(shù)，2016 年的營業(yè)收入增長率不低于 65%。
2017 年度凈利潤不低于 18,000 萬元；以 2014 年營業(yè)收入
第三次解鎖
為基數(shù)，2017 年的營業(yè)收入增長率不低于 135%。
4. 激勵對象層面考核內(nèi)容：激勵對象只有在對應(yīng)解鎖期的上一年度績效考核為
“合格”及以上，才能解鎖當(dāng)期全部份額，若對應(yīng)解鎖期的上一年度績效考
核為“基本合格”及以下，則取消當(dāng)期獲授權(quán)益份額，當(dāng)期全部份額由公司
統(tǒng)一回購注銷。
三、 關(guān)于本次限制性股票解鎖條件是否滿足的核查
（一） 鎖定期
根據(jù)公司《限制性股票激勵計劃（草案）》的規(guī)定：本計劃有效期為自限制
性股票授予之日起四年，自限制性股票授予日起的 12 個月為鎖定期。根據(jù)
《國民技術(shù)股份有限公司關(guān)于向公司限制性股票激勵計劃激勵對象授予限
制性股票的公告》、《國民技術(shù)股份有限公司關(guān)于限制性股票授予登記完成
的公告》，限制性股票的授予日為 2015 年 4 月 29 日，限制性股票第二個
解鎖期自限制性股票授予日起 24 個月后的首個交易日起至授予日起 36 個月
內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止。因此，公司限制性股票第二個鎖定期將于 2017
年 4 月 29 日屆滿。
（二） 解鎖的業(yè)績條件
根據(jù)大信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的大信審字[2017]第 34-00023
號《國民技術(shù)股份有限公司審計報告》（以下簡稱“《審計報告》”）和公
司第三屆董事會第十七次會議議案，公司符合解鎖業(yè)績條件。
（三） 其他解鎖條件
根據(jù)《審計報告》及公司第三屆董事會第十七次會議議案，并經(jīng)本所律師核
查，截至本法律意見書出具之日，公司未發(fā)生以下任一情形：（1）最近一
個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的
審計報告；（2）最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處
罰；（3）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
根據(jù)公司第三屆董事會第十七次會議議案，本次限制性股票激勵計劃的 72
名激勵對象中，未發(fā)生如下任一情形，符合解鎖條件：（1）最近三年內(nèi)被
證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的；（2）最近三年內(nèi)因重大違法
違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的；（3）具有《公司法》規(guī)定的不得
擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員情形的；（4）公司董事會認(rèn)定的其他
嚴(yán)重違反公司有關(guān)規(guī)定的。
根據(jù)公司第三屆董事會第十七次會議議案，本次限制性股票激勵計劃的 72
名激勵對象上一年度績效考核等級均為“合格”及以上，滿足解鎖條件。
基于上述，本所律師認(rèn)為，于公司限制性股票第二個鎖定期屆滿后，國民技
術(shù)本次限制性股票解鎖符合《限制性股票激勵計劃（草案）》規(guī)定的解鎖條
件。
四、 總體結(jié)論性意見
綜上，本所律師認(rèn)為：
《限制性股票激勵計劃（草案）》系依據(jù)當(dāng)時有效的《管理辦法（試行）》
及相關(guān)配套制度制定，于公司限制性股票第二個鎖定期屆滿后，本次限制性
股票解鎖符合《限制性股票激勵計劃（草案）》規(guī)定的解鎖條件，公司已按
照《限制性股票激勵計劃（草案）》相關(guān)規(guī)定履行了對本次限制性股票解鎖
的內(nèi)部批準(zhǔn)程序；
本次限制性股票解鎖尚需經(jīng)深圳證券交易所確認(rèn)后，向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦
理相關(guān)解鎖登記手續(xù)。
本法律意見書正本一式二份，具有同等效力。
（本頁為《北京市金杜律師事務(wù)所關(guān)于國民技術(shù)股份有限公司限制性股票激勵計
劃第二個解鎖期解鎖相關(guān)事宜的法律意見書》簽字頁，無正文）
北京市金杜律師事務(wù)所 經(jīng)辦律師： __________________
王立新 律師
__________________
肖 蘭 律師
單位負(fù)責(zé)人： _________________
王 玲 律師
年 月 日