北京市金杜（深圳）律師事務所
關于深圳市聯(lián)建光電股份有限公司
注銷部分股票期權、回購注銷部分限制性股票及注銷第一個行權
期未行權股票期權的法律意見書
致：深圳市聯(lián)建光電股份有限公司
北京市金杜（深圳）律師事務所（以下簡稱“金杜”）接受深圳市聯(lián)建光電
股份有限公司（以下簡稱“公司”或“聯(lián)建光電”）的委托，作為公司法律顧問，
就聯(lián)建光電股票期權與限制性股票激勵計劃（以下簡稱“激勵計劃”或“股權激
勵計劃”）因部分激勵對象離職涉及的注銷部分股票期權、回購注銷部分限制性
股票（以下簡稱“本次注銷/回購注銷”）及股權激勵計劃授予的股票期權第一
個行權期結束后注銷已授予但未行權的股票期權（以下簡稱“本次未行權期權注
銷”）的相關事項，出具本法律意見書。
《深圳市聯(lián)建光電股份有限公司股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》
（以下簡稱“《股票期權與限制性股票激勵計劃》”）系依據(jù)當時有效的《上市
公司股權激勵管理辦法（試行）》（證監(jiān)公司字[2005]151 號）（以下簡稱“《股
權激勵管理辦法》”）及相關配套制度制定，并于 2016 年 2 月 22 日經(jīng)公司 2016
年第一次臨時股東大會審議通過（注：《股權激勵管理辦法》及相關配套制度已
于 2016 年 8 月 13 日起被《上市公司股權激勵管理辦法》（中國證券監(jiān)督管理
委員會令第 126 號）廢止，但根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國
證監(jiān)會”）發(fā)布的公告，在《上市公司股權激勵管理辦法》（中國證券監(jiān)督管理
委員會令第 126 號）施行前已經(jīng)股東大會審議通過的股權激勵方案繼續(xù)按照原
《股權激勵管理辦法》及相關配套制度執(zhí)行），金杜根據(jù)《中華人民共和國公司
法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證
券法》”）、《股權激勵管理辦法》、《股權激勵有關事項備忘錄 1 號》、《股
權激勵有關事項備忘錄 2 號》、《股權激勵有關事項備忘錄 3 號》（以上三個備
忘錄以下合稱為 “《股權激勵有關事項備忘錄 1-3 號》”）等法律、行政法規(guī)、
部門規(guī)章及規(guī)范性文件（以下簡稱“法律法規(guī)”）和《深圳市聯(lián)建光電股份有限
公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關規(guī)定，出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，金杜依據(jù)《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法》
和《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等有關規(guī)定，查閱了按規(guī)定需
要查閱的文件以及金杜認為必須查閱的其他文件。在公司保證提供了金杜為出具
本法律意見書所要求公司提供的原始書面材料、副本材料、復印材料、確認函或
證明，提供給金杜的文件和材料是真實、準確、完整和有效的，并無任何隱瞞、
虛假或重大遺漏之處，且文件材料為副本或復印件的，其與原件一致和相符的基
礎上，金杜對有關事實進行了查證和確認。
金杜及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》、《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法》
和《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法律意見書出具日
以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信
用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見書所認定的事實真實、準確、
完整，所發(fā)表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大
遺漏，并承擔相應法責任。
金杜僅就與公司本次注銷/回購注銷及本次未行權期權注銷相關的法律問題
發(fā)表意見，且僅根據(jù)中國（指中華人民共和國，且鑒于本法律意見書之目的，不
包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)）法律法規(guī)發(fā)表法律意見，并
不依據(jù)任何中國境外法律發(fā)表法律意見。金杜不對公司本次注銷/回購注銷及本
次未行權期權注銷所涉及的會計、財務等非法律專業(yè)事項發(fā)表意見。在本法律意
見中對有關財務數(shù)據(jù)或結論進行引述時，金杜已履行了必要的注意義務，但該等
引述不應視為金杜對這些數(shù)據(jù)、結論的真實性和準確性作出任何明示或默示的保
證。
對于出具本法律意見書至關重要而又無法得到獨立證據(jù)支持的事實，金杜依
賴有關政府部門、聯(lián)建光電或其他有關單位出具的說明或證明文件出具法律意見。
金杜同意公司將本法律意見書作為公司本次注銷/回購注銷及本次未行權期
權注銷的必備文件之一，隨其他材料一起提交深圳證券交易所予以公告，并對所
出具的法律意見承擔相應的法律責任。
本法律意見書僅供公司為實施本次注銷/回購注銷及本次未行權期權注銷之
目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意公司在其為實施本次注銷/回購注
銷及本次未行權期權注銷所制作的相關文件中引用本法律意見書的相關內(nèi)容，但
公司作上述引用時，不得因引用而導致法律上的歧義或曲解，金杜有權對上述相
關文件的相應內(nèi)容再次審閱并確認。
金杜根據(jù)《公司法》、《證券法》等有關法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會有關規(guī)定
的要求，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，現(xiàn)出具法律
意見如下：
一、股權激勵計劃的實施情況
1. 2016 年 2 月 4 日，聯(lián)建光電召開第四屆董事會第九次會議，審議通過《關
于公司股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要的議案》等相關議案。
股權激勵計劃擬向激勵對象授予權益總計 1,014 萬份，其中：公司擬向激勵對象
授予 916.50 萬份股票期權、擬向激勵對象授予 97.50 萬股限制性股票。本激勵
計劃授予的股票期權的行權價格為 24.40 元，限制性股票的授予價格為 15 元。
公司獨立董事對此事項發(fā)表了獨立意見。
2016 年 2 月 4 日，聯(lián)建光電召開第四屆監(jiān)事會第四次會議，審議通過《關
于公司股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要的議案》等相關議案，
并對激勵對象名單進行核查。監(jiān)事會認為，列入公司股票期權與限制性股票激勵
計劃的激勵對象名單的人員具備《公司法》、《公司章程》等法律、法規(guī)和規(guī)范
性文件規(guī)定的任職資格，不存在最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責或宣布為不適
當人選、不存在最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的情
形，符合《股權激勵管理辦法》、《股權激勵有關事項備忘錄 1-3 號》規(guī)定的激
勵對象條件，符合公司《股票期權與限制性股票激勵計劃》及其摘要規(guī)定的激勵
對象范圍，作為公司本次限制性股票激勵對象的主體資格合法、有效。
2016 年 2 月 22 日，聯(lián)建光電召開 2016 年第一次臨時股東大會，審議通過
《關于公司股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要的議案》、《關于
公司股權激勵計劃實施考核管理辦法的議案》、《關于提請公司股東大會授權董
事會辦理公司股票期權與限制性股票激勵計劃相關事項的議案》，同意向激勵對
象授予股票期權和限制性股票，并授權董事會辦理股權激勵計劃的相關事宜。
2. 2016 年 3 月 1 日，聯(lián)建光電召開第四屆董事會第十次會議，審議通過《關
于公司股票期權與限制性股票激勵計劃授予相關事項的議案》，根據(jù)公司 2016
年第一次臨時股東大會決議授權，董事會認為公司激勵計劃規(guī)定的各項授權條件
已經(jīng)滿足，董事會確定以 2016 年 3 月 1 日作為公司激勵計劃的授予日，向符合
條件的 86 名激勵對象授予 916.50 萬份股票期權與 97.50 萬股限制性股票。公司
獨立董事對此事項發(fā)表了獨立意見。
2016 年 3 月 1 日，聯(lián)建光電召開第四屆監(jiān)事會第五次會議，審議通過《關
于公司股票期權與限制性股票激勵計劃授予相關事項的議案》，經(jīng)審核，公司監(jiān)
事會認為：董事會確定的授予日符合《股權激勵管理辦法》以及激勵計劃中關于
授予日的相關規(guī)定。激勵對象均符合《公司法》、《證券法》、《股權激勵管理
辦法》、《股權激勵有關事項備忘錄 1-3 號》等有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、
規(guī)范性文件規(guī)定的激勵對象條件，其作為公司本次激勵計劃激勵對象的主體資格
合法、有效。
3. 2016 年 7 月 13 日，聯(lián)建光電召開第四屆董事會第十四次會議，審議通
過《關于對股票期權與限制性股票激勵計劃涉及的人員、權益數(shù)量和價格進行調(diào)
整的議案》。因公司于 2016 年 5 月實施完成了 2015 年度利潤分配方案，公司
對涉及的股權激勵計劃權益價格進行調(diào)整，股票期權行權價格由 24.40 元/股調(diào)
整為 24.20 元/股，限制性股票回購價格由 15 元/股調(diào)整為 14.80 元/股；激勵對
象施特威、馬國良因個人原因離職，公司董事會決定取消該 2 人的激勵對象資格，
授予的激勵對象人數(shù)調(diào)整為 84 人，調(diào)整后的股票期權數(shù)量為 892.50 萬份，限
制性股票數(shù)量為 87.50 萬股。公司獨立董事對此事項發(fā)表了獨立意見。
2016 年 7 月 13 日，聯(lián)建光電召開第四屆監(jiān)事會第九次會議，審議通過《關
于對股票期權與限制性股票激勵計劃涉及的人員、權益數(shù)量和價格進行調(diào)整的議
案》。監(jiān)事會認為，本次調(diào)整符合《股權激勵管理辦法》、《股權激勵有關事項
備忘錄 1-3 號》及公司《股票期權與限制性股票激勵計劃》的相關規(guī)定，同意對
股權激勵涉及的人員、權益數(shù)量和價格進行調(diào)整。
4. 2017 年 3 月 20 日，聯(lián)建光電召開第四屆董事會第二十二次會議，審議
通過《關于對股票期權與限制性股票激勵計劃涉及的人員及權益數(shù)量進行調(diào)整的
議案》、《關于公司限制性股票激勵計劃第一個解鎖/行權期解鎖/行權條件成就
的議案》。鑒于公司原激勵對象萬虎、李豐良因已離職不符合激勵條件，根據(jù)公
司股權激勵計劃，公司將對其已獲授但尚未行權的全部 6.9 萬份股票期權回購注
銷。本次調(diào)整后，激勵計劃授予股票期權的總數(shù)由 892.50 萬份調(diào)整為 885.60
萬份，授予股票期權的激勵對象從 81 人調(diào)整為 79 人；并同意對滿足第一次行
權/解鎖期行權/解鎖條件的激勵對象按照激勵計劃的相關規(guī)定辦理行權/解鎖期
行權/解鎖的相關事宜。公司獨立董事對此事項發(fā)表了獨立意見。
2017 年 3 月 20 日，聯(lián)建光電召開第四屆監(jiān)事會第十三次會議，審議通過《關
于對股票期權與限制性股票激勵計劃涉及的人員及權益數(shù)量進行調(diào)整的議案》、
《關于公司限制性股票激勵計劃第一個解鎖/行權期解鎖/行權條件成就的議案》。
監(jiān)事會認為，本次調(diào)整符合《股權激勵管理辦法》、《股權激勵有關事項備忘錄
1-3 號》及激勵計劃的相關規(guī)定；根據(jù)公司激勵計劃和《股權激勵計劃實施考核
管理辦法》的有關規(guī)定，公司激勵計劃第一個鎖定期已經(jīng)屆滿且解鎖/行權條件
已經(jīng)成就；公司監(jiān)事會對本次擬解鎖/行權的激勵對象名單進行了核查，認為公
司本次 82 名激勵對象解鎖/行權資格合法、有效，同意公司為 82 名激勵對象在
第一個解鎖期正常解鎖/行權。
2017 年 4 月 10 日，聯(lián)建光電發(fā)布《關于股票期權與限制性股票激勵計劃第
一期解鎖股份上市流通的提示性公告》（公告編號 2017-028），股票期權與限
制性股票激勵計劃第一批限制性股票于 2017 年 4 月 13 日解鎖流通上市。
5. 2017 年 6 月 1 日，聯(lián)建光電召開第四屆董事會第二十六次會議，審議通
過《關于實施 2016 年度權益分派方案后調(diào)整股票期權與限制性股票激勵計劃行
權價格與回購價格的議案》。因公司于 2017 年 5 月實施完成了 2016 年度權益
分派方案，對激勵計劃中的行權價格及回購價格進行調(diào)整，其中股票期權行權價
格由 24.20 元/股調(diào)整為 24.00 元/股，限制性股票回購價格由 14.80 元/股調(diào)整為
14.60 元/股。公司獨立董事對此事項發(fā)表了獨立意見。
2017 年 6 月 1 日，聯(lián)建光電召開第四屆監(jiān)事會第十六次會議，審議通過《關
于實施 2016 年度權益分派方案后調(diào)整股票期權與限制性股票激勵計劃行權價格
與回購價格的議案》。監(jiān)事會認為，公司于 2017 年 5 月實施完成了 2016 年度
權益分派方案，并相應調(diào)整激勵計劃涉及的行權價格及回購價格，符合《股權激
勵管理辦法》、《股權激勵有關事項備忘錄 1-3 號》及激勵計劃的相關規(guī)定，不
存在損害公司和全體股東利益的情形。
6. 2017 年 8 月 27 日，聯(lián)建光電召開第四屆董事會第三十一次會議，審議
通過《關于回購注銷部分已授予但尚未解鎖的限制性股票的議案》，因激勵對象
鐘菊英女士離職，已不符合激勵條件，公司同意回購注銷鐘菊英女士已獲授但尚
未解鎖的限制性股票 180,000 股，回購價格為 14.60 元/股。公司獨立董事對此
事項發(fā)表了獨立意見。
2017 年 8 月 27 日，聯(lián)建光電召開第四屆監(jiān)事會第十八次會議，審議通過《關
于回購注銷部分已授予但尚未解鎖的限制性股票的議案》，監(jiān)事會認為公司本次
回購注銷限制性股票符合《股權激勵管理辦法》《股權激勵有關事項備忘錄 1-3
號》及公司《股票期權與限制性股票激勵計劃》的相關規(guī)定，同意對鐘菊英女士
已授予但尚未解鎖的限制性股票予以回購注銷。
7. 2018 年 1 月 19 日，聯(lián)建光電召開第四屆董事會第三十五次會議，審議
通過《關于回購注銷部分已授予但尚未解鎖的限制性股票的議案》，因激勵對象
褚偉晉先生離職，已不符合激勵條件，公司同意回購注銷褚偉晉先生已獲授但尚
未解鎖限制性股票 180,000 股，回購價格為 14.60 元/股。公司獨立董事對此事
項發(fā)表了獨立意見。
2018 年 1 月 19 日，聯(lián)建光電召開第四屆監(jiān)事會第二十次會議，審議通過《關
于回購注銷部分已授予但尚未解鎖的限制性股票的議案》，監(jiān)事會認為公司本次
回購注銷限制性股票符合《股權激勵管理辦法》《股權激勵有關事項備忘錄 1-3
號》及公司《股票期權與限制性股票激勵計劃》的相關規(guī)定，同意對褚偉晉先生
已授予但尚未解鎖的限制性股票予以回購注銷。
二、本次注銷/回購注銷的相關事項
1. 本次注銷/回購注銷的原因
《股票期權與限制性股票激勵計劃》“第八章公司/激勵對象發(fā)生異動的處理
/二、激勵對象個人情況發(fā)生變化”部分規(guī)定：“（二）激勵對象因辭職、公司
裁員而離職，在情況發(fā)生之日，對激勵對象已獲準行權但尚未行使的股票期權終
止行權，其未獲準行權的期權作廢。已獲授但尚未解鎖的限制性股票不得解鎖，
由公司按照限制性股票授予價格回購注銷?！?br/> 根據(jù)公司提供的辭職報告并經(jīng)本所律師核查，激勵對象潘青松與劉欣欣因個
人原因于 2018 年 2 月 26 日離職。根據(jù)《股票期權與限制性股票激勵計劃》的
規(guī)定，此 2 名激勵對象已不符合激勵條件，其已獲準行權但尚未行使的股票期權
終止行權，其未獲準行權的股票期權作廢；已獲授但尚未解鎖的限制性股票不得
解鎖，由公司按照限制性股票授予價格回購注銷。
2. 本次注銷的股票期權數(shù)量及回購注銷的限制性股票數(shù)量和價格
根據(jù)公司提供的資料及相關公告，激勵對象潘青松與劉欣欣被授予但尚未行
權的股票期權（包括已獲準行權但尚未行權的股票期權和尚未獲準行權的股票期
權）均為 10 萬份，其被授予但尚未解鎖的限制性股票均為 8 萬股。
公司董事會決定對上述被授予但尚未行權的股票期權進行注銷，合計注銷數(shù)
量為 20 萬份；決定對上述已授予但尚未解鎖的限制性股票進行回購注銷，合計
回購數(shù)量為 16 萬股，回購價格確定如下：
根據(jù)《股票期權與限制性股票激勵計劃》的相關規(guī)定，限制性股票的授予價
格為 15 元，激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司發(fā)生資本公積
轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股等影響公司股本總量或公司股
票價格事項的，公司應對尚未解鎖的限制性股票的回購價格做相應的調(diào)整，調(diào)整
方法如下：
（1）公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細：P＝P0/（1＋n）
其中：P 為調(diào)整后的每股限制性股票回購價格，P0 為每股限制性股票授予
價格；n 為每股公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票
經(jīng)轉增、送股或股票拆細后增加的股票數(shù)量）。
（2）縮股：P＝P0÷n
其中：P 為調(diào)整后的每股限制性股票回購價格，P0 為每股限制性股票授予
價格；n 為每股的縮股比例（即 1 股股票縮為 n 股股票）。
（3）配股：P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]
其中：P1 為股權登記日當天收盤價；P2 為配股價格；n 為配股的比例（即
配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）
（4）派息：P＝P0-V
其中：P0 為調(diào)整前的授予價格；V 為每股的派息額；P 為調(diào)整后的回購價
格，經(jīng)派息調(diào)整后，P 仍須大于 1。
根據(jù)公司第四屆董事會第十四次會議決議，因公司于 2016 年 5 月實施完成
了 2015 年度利潤分配方案，公司對涉及的股權激勵計劃權益價格進行調(diào)整，其
中限制性股票回購價格由 15 元/股調(diào)整為 14.80 元/股。
根據(jù)公司第四屆董事會第二十六次會議決議，因公司于 2017 年 5 月實施完
成了 2016 年度權益分派方案，對激勵計劃中的行權價格及回購價格進行調(diào)整，
其中限制性股票的回購價格由 14.80 元/股調(diào)整為 14.60 元/股。
依據(jù)上述，公司本次回購注銷部分限制性股票的回購價格為 14.60 元/股。
3. 本次注銷/回購注銷已履行的程序
2018 年 3 月 8 日，聯(lián)建光電召開第四屆董事會第三十六次會議，審議通過
了《關于注銷/回購注銷部分已授予但尚未解鎖的限制性股票及部分股票期權的
議案》。因公司激勵對象劉欣欣先生、潘青松先生因個人發(fā)展原因離職已不符合
激勵條件，根據(jù)股權激勵計劃的相關規(guī)定，在情況發(fā)生之日，對激勵對象已獲授
但尚未行權的股票期權終止行權，其未獲準行權的作廢。已獲授但尚未解鎖的限
制性股票不得解鎖，由公司按照限制性股票授予價格回購注銷。公司將對激勵對
象劉欣欣先生、潘青松先生已獲授但尚未解鎖全部 16 萬份限制性股票回購注銷，
回購價格 14.60 元/股；其已授獲但尚未行權的合計 20 萬份股票期權作廢。公司
獨立董事對此事項發(fā)表了獨立意見。
2018 年 3 月 8 日，聯(lián)建光電召開第四屆監(jiān)事會第二十一次會議，審議通過
了《關于注銷/回購注銷部分已授予但尚未解鎖的限制性股票及部分股票期權的
議案》，監(jiān)事會認為因激勵對象劉欣欣先生、潘青松先生因個人發(fā)展原因離職已
不符合激勵條件以及股票期權第一個行權期屆滿，同意回購注銷劉欣欣先生、潘
青松先生已獲授但尚未解鎖的限制性股票合計 16 萬股，回購價格 14.60 元/股，
其已授獲但尚未行權的合計 20 萬份股票期權作廢。
綜上，金杜認為，截至本法律意見書出具之日，本次注銷/回購注銷已取得
現(xiàn)階段必要的授權和批準，符合《公司法》、《證券法》、《股權激勵管理辦法》
和《股票期權與限制性股票激勵計劃》的相關規(guī)定。
4. 本次注銷/回購注銷尚需履行的程序
本次注銷/回購注銷尚需按照《股權激勵管理辦法》、深圳證券交易所有關
規(guī)范性文件的規(guī)定履行相關信息披露義務；公司尚需向中國證券登記結算有限責
任公司深圳分公司申請辦理期權注銷手續(xù)；本次回購注銷部分限制性股票導致公
司注冊資本減少，公司尚需依照《公司法》的規(guī)定履行減資及股份注銷登記相關
手續(xù)。
三、本次未行權期權注銷的相關事項
1. 本次未行權期權注銷的原因與數(shù)量
根據(jù)《股票期權與限制性股票激勵計劃》“第五章股權激勵計劃具體內(nèi)容/
一、股票期權激勵計劃/（四）股票期權激勵計劃的有效期、授予日、等待期、
可行權日、禁售期”部分的規(guī)定：“在可行權日內(nèi)，若達到本計劃規(guī)定的行權條
件，激勵對象應在股票期權授予日起滿 12 個月后的未來 48 個月內(nèi)分四期行
權……計劃有效期結束后，對已獲授但尚未行權的股票期權不得行權，由公司注
銷?！?br/> 公司股權激勵計劃授予的股票期權的第一個行權期限已于 2018 年 2 月 28
日結束，除去潘青松與劉欣欣應予注銷的股票期權，該行權期可行權股票期權數(shù)
量為 173.12 萬份，激勵對象實際行權的股票期權數(shù)量為 0 份，未行權股票期權
數(shù)量為 173.12 萬份。根據(jù)《股權激勵管理辦法》等相關法律法規(guī)及《股票期權
與限制性股票激勵計劃》的規(guī)定，聯(lián)建光電對該行權期未行權的股票期權共計
173.12 萬份予以全部注銷。
2. 本次未行權期權注銷已履行的程序
2018 年 3 月 8 日，聯(lián)建光電召開第四屆董事會第三十六次會議，審議通過
了《關于注銷/回購注銷部分已授予但尚未解鎖的限制性股票及部分股票期權的
議案》。公司股權激勵計劃授予的股票期權第一個行權期于 2018 年 2 月 28 日
屆滿，除去潘青松與劉欣欣應予注銷的股票期權，該行權期內(nèi)可行權股票期權數(shù)
量為 173.12 萬份，截至 2018 年 2 月 28 日，激勵對象的未行權股票期權數(shù)量為
173.12 萬份。按照股權激勵計劃的相關規(guī)定，對已授獲但尚未行權的股票期權
不得行權，由公司注銷。公司獨立董事對此事項發(fā)表了獨立意見。
2018 年 3 月 8 日，聯(lián)建光電召開第四屆監(jiān)事會第二十一次會議，審議通過
了《關于注銷/回購注銷部分已授予但尚未解鎖的限制性股票及部分股票期權的
議案》，監(jiān)事會認為因激勵對象劉欣欣先生、潘青松先生因個人發(fā)展原因離職已
不符合激勵條件以及股票期權第一個行權期屆滿，同意注銷股票期權第一個行權
期屆滿未行權的股票期權 173.12 萬份。
綜上，金杜認為，截至本法律意見書出具之日，公司對本次未行權期權之注
銷已取得現(xiàn)階段必要的授權和批準，符合《公司法》、《證券法》、《股權激勵
管理辦法》和《股票期權與限制性股票激勵計劃》的相關規(guī)定。
3. 本次未行權期權注銷尚需履行的程序
本次未行權期權注銷尚需按照《股權激勵管理辦法》、深圳證券交易所有關
規(guī)范性文件的規(guī)定履行信息披露義務；公司尚需向中國證券登記結算有限責任公
司深圳分公司申請辦理本次未行權期權注銷的相關手續(xù)。
四、結論
綜上所述，金杜認為：
1. 截至本法律意見書出具之日，公司本次注銷/回購注銷已經(jīng)取得現(xiàn)階段必
要的授權和批準；本次注銷/回購注銷符合《公司法》、《證券法》、《股權激
勵管理辦法》和《股票期權與限制性股票激勵計劃》的相關規(guī)定；公司尚需按照
《股權激勵管理辦法》、深圳證券交易所有關規(guī)范性文件的規(guī)定履行相關信息披
露義務；公司尚需向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司申請辦理期權注
銷手續(xù)；本次回購注銷部分限制性股票導致公司注冊資本減少，公司尚需依照《公
司法》的規(guī)定履行減資及股份注銷登記相關手續(xù)。
2. 截至本法律意見書出具之日，公司對本次未行權期權之注銷已取得現(xiàn)階
段必要的授權和批準，符合《公司法》、《證券法》、《股權激勵管理辦法》和
《股票期權與限制性股票激勵計劃》的相關規(guī)定；公司尚需按照《股權激勵管理
辦法》、深圳證券交易所有關規(guī)范性文件的規(guī)定履行相關信息披露義務；公司尚
需向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司申請辦理期權注銷手續(xù)。
本法律意見書正本一式三份。
（下接簽字頁）
（此頁無正文，為《北京市金杜（深圳）律師事務所關于深圳市聯(lián)建光電股份有
限公司注銷部分股票期權、回購注銷部分限制性股票及注銷第一個行權期未行權
股票期權的法律意見書》的簽字頁）
北京市金杜（深圳）律師事務所 律師：
周 蕊
田維娜
單位負責人：
高 峰
二〇一八年 月 日