深圳市瑞豐光電子股份有限公司
關(guān)于轉(zhuǎn)讓全資子公司股權(quán)的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
基于深圳市瑞豐光電子股份有限公司（以下簡稱“公司”或“深圳瑞豐”）
未來汽車照明發(fā)展規(guī)劃和公司整體業(yè)務(wù)布局規(guī)劃，公司擬轉(zhuǎn)讓全資子公司上海瑞
豐光電子有限公司（以下簡稱“上海瑞豐”）100%股權(quán)，詳情如下：
一、交易概述
公司擬以人民幣 250,000,000 元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓上海瑞豐 100%股權(quán)，其中深圳瑞
豐轉(zhuǎn)讓直接持有的上海瑞豐 62.5%的股權(quán)，全資子公司寧波瑞康光電有限公司（以
下簡稱“寧波瑞康”）轉(zhuǎn)讓其持有的上海瑞豐 37.5%的股權(quán)，股權(quán)受讓方為孫向
東先生。
公司于 2018 年 3 月 5 日召開的第三屆董事會第二十次會議審議了《關(guān)于轉(zhuǎn)
讓全資子公司股權(quán)的議案》，董事會以 9 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)審議通過了
該項(xiàng)議案，獨(dú)立董事發(fā)表了同意意見。本次擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)事項(xiàng)尚需經(jīng)公司股東大會
審議批準(zhǔn)。
本次擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)事項(xiàng)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易、不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理
辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
二、交易標(biāo)的基本情況
1、公司名稱：上海瑞豐光電子有限公司
2、統(tǒng)一社會信用代碼：91310115055857589G
3、注冊資本：24,000 萬元人民幣
4、法定代表人：龔偉斌
5、成立日期：2012 年 10 月 18 日
6、公司性質(zhì)：有限責(zé)任公司
7、公司住所：浦東新區(qū)南匯新城鎮(zhèn)蘆潮港路 1758 號 1 幢 8650 室
8、經(jīng)營范圍：電子產(chǎn)品的研發(fā)、制造、加工、銷售，發(fā)光二極管、半導(dǎo)體
照明燈具的制造、加工，從事貨物和技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)。 【依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)
目，相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動】
9、股權(quán)結(jié)構(gòu)：
表1-1 本次交易前上海瑞豐光電子有限公司股權(quán)結(jié)構(gòu)表
出資方 注冊資本（人民幣） 持股比例
深圳市瑞豐光電子股份有限公司 15,000萬元 62.5%
寧波市瑞康光電有限公司 9,000萬元 37.5%
表1-2 本次交易后上海瑞豐光電子有限公司股權(quán)結(jié)構(gòu)表
出資方 注冊資本（人民幣） 持股比例
孫向東 24,000萬元 100%
10、主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)
單位：人民幣萬元
序號 財(cái)務(wù)項(xiàng)目 2017.12.31 2016.12.31
1 資產(chǎn)總額 25,715.54 27,905.84
2 負(fù)債總額 247.95 3,083.76
3 應(yīng)收款項(xiàng)總額 17,898.51 10,954.22
4 或有事項(xiàng)涉及的金額 0.00
5 凈資產(chǎn) 25,467.59 24,822.09
序號 財(cái)務(wù)項(xiàng)目 2017 年 2016 年
1 營業(yè)收入 9,691.86 19,417.02
2 利潤總額 734.02 391.08
3 凈利潤 645.51 386.09
4 經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 122.24 1,113.29
注：以上數(shù)據(jù)已經(jīng)致同會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，并分別出具了致同審字(2017)第 441FC0210
號、致同專字(2018)第 441ZA0572 號報(bào)告，致同會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)
業(yè)務(wù)資格。
三、交易對方的基本情況
孫向東：男，1969 年生，身份證號為 4201111969****4016，中國國籍，無
境外居留權(quán)，住所為義烏市通惠門中央公館，博士研究生學(xué)歷，畢業(yè)于上海大學(xué)
控制理論與控制工程專業(yè)。1991 年至 1992 年任義烏市電視臺工程師；1992 年至
1998 年任浙江迪元儀表有限公司總經(jīng)理助理；1999 年至 2017 年任浙江迪元儀表
有限公司副總經(jīng)理，2011 年至今任浙江迪元儀表有限公司董事；目前持有浙江
迪元儀表有限公司股份。孫向東先生具有支付本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的能力。
截止本公告披露日，孫向東先生未持有深圳市瑞豐光電子股份有限公司股份。
孫向東先生與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，其與公司前十名股東、公司董事、監(jiān)事
及高級管理人員在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面不存在可能或已經(jīng)
造成上市公司對其利益傾斜的情形。
四、交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)
就本次交易定價(jià)事宜，上海瑞豐 2017 年度的財(cái)務(wù)報(bào)表已經(jīng)致同會計(jì)師事務(wù)
所（特殊普通合伙）審計(jì)，并出具了致同專字(2018)第 441ZA0572 號的《審計(jì)報(bào)
告》；此外聘請了中水致遠(yuǎn)資產(chǎn)評估有限公司對上海瑞豐股東全部權(quán)益價(jià)值進(jìn)行
了評估，并出具了《深圳市瑞豐光電子股份有限公司擬進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉及的上
海瑞豐光電子有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值資產(chǎn)評估報(bào)告》（中水致遠(yuǎn)評報(bào)字[2018]
第 090001 號，以下簡稱“資產(chǎn)評估報(bào)告”）。依據(jù)《資產(chǎn)評估報(bào)告》，于評估基準(zhǔn)
日即 2017 年 12 月 31 日，上海瑞豐凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為 25,467.59 萬元，評估價(jià)
值為 26,710.85 萬元；評估增值 1,243.26 萬元，增值率為 4.88%。
2018 年 1 月，上海瑞豐經(jīng)股東會決議進(jìn)行利潤分配，分配利潤人民幣
13,049,574.85 元，《資產(chǎn)評估報(bào)告》中的評估價(jià)值包括了該等未分配利潤，又
因綜合考慮交割后員工關(guān)系的維護(hù)成本及上海瑞豐專利不在本次轉(zhuǎn)讓標(biāo)的范圍
內(nèi)等因素，經(jīng)交易各方協(xié)商，瑞豐光電及寧波瑞康擬以承債式的轉(zhuǎn)讓方式（即轉(zhuǎn)
讓股權(quán)的同時(shí)一并轉(zhuǎn)讓對上海瑞豐的應(yīng)付賬款）以人民幣 250,000,000 元的價(jià)格
將合計(jì)持有上海瑞豐的 100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給孫向東先生。
五、交易協(xié)議的主要內(nèi)容
1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓和價(jià)款
根據(jù)《資產(chǎn)評估報(bào)告》，并鑒于 2018 年 1 月上海瑞豐經(jīng)過股東會決議同意分
配 利 潤 人 民 幣 13,049,574.85 元 ， 經(jīng) 交 易 各 方 協(xié) 商 一 致 ， 同 意 以 人 民 幣
250,000,000 元將上海瑞豐 100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給孫向東先生。
2、交易安排、付款安排
交易各方同意，在前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的同時(shí)，將公司對上海瑞豐截至 2018 年 2
月 9 日的應(yīng)付賬款 185,018,041.21 元一并轉(zhuǎn)讓，孫向東先生同意予以受讓。
依據(jù)上海瑞豐前述利潤分配決議，上海瑞豐應(yīng)付深圳瑞豐及寧波瑞康利潤分
配款 13,049,574.85 元，各方同意，前述兩筆款項(xiàng)直接進(jìn)行抵扣后，公司應(yīng)付上
海瑞豐 171,968,466.36 元，公司按照對應(yīng)的應(yīng)付賬款賬面價(jià)值向?qū)O向東先生支
付轉(zhuǎn)讓對價(jià)，即就該債務(wù)的轉(zhuǎn)讓，瑞豐光電應(yīng)向?qū)O向東先生支付對價(jià)人民幣
171,968,466.36 元。
各方進(jìn)一步同意并確認(rèn)，為便于操作，孫向東先生應(yīng)付公司的轉(zhuǎn)讓價(jià)款可與
公司應(yīng)付孫向東先生的債務(wù)對價(jià)直接進(jìn)行抵扣，抵扣后，孫向東先生應(yīng)向公司支
付轉(zhuǎn)讓價(jià)款余額人民幣 78,031,533.64 元。且該等款項(xiàng)由孫向東先生在本協(xié)議生
效之日起 12 個月內(nèi)按以下約定分 3 期支付至公司指定的銀行賬戶：
（1） 自本協(xié)議生效之日起 1 個月內(nèi)，支付人民幣 23,400,000 元；
（2） 自本協(xié)議生效之日起 6 個月內(nèi)，支付人民幣 23,400,000 元；
（3） 自本協(xié)議生效之日起 12 個月內(nèi)，支付余款人民幣 31,231,533.64 元。
3、其他約定
（1）孫向東先生同意并確認(rèn)，其已充分了解上海瑞豐的股權(quán)及債務(wù)狀況[具
體可見《資產(chǎn)評估報(bào)告》以及致同會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）于 2018 年 3
月 5 日出具的上海瑞豐 2017 年度的《審計(jì)報(bào)告》（致同專字(2018)第 441ZA0572
號）]，并按照現(xiàn)狀以承債方式受讓上海瑞豐股權(quán)。
（2）本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不涉及人員安置，上海瑞豐聘用人員繼續(xù)保持其與上海
瑞豐的勞動合同關(guān)系，不因本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓而發(fā)生變化。
（3）自交割日（即上海瑞豐 100%股權(quán)過戶登記至孫向東先生名下）后，孫
向東先生應(yīng)依據(jù)公司的要求，停止使用“瑞豐”作為公司字號，包括但不限于公
司的名稱、產(chǎn)品、服務(wù)、宣傳等，并在交割日后 3 個月內(nèi)完成將上海瑞豐名稱進(jìn)
行變更，使其不含有“瑞豐”字號。
（4）孫向東先生同意并確認(rèn)，本次交易內(nèi)容不包括上海瑞豐持有的專利，
孫向東先生保證并促使上海瑞豐在交割日后 3 個月內(nèi)將該等專利無償轉(zhuǎn)讓并過
戶至公司或公司指定的關(guān)聯(lián)方名下。
4、違約責(zé)任
如果任何一方（“違約方”）在本協(xié)議中所作之任何陳述或保證是虛假的或錯
誤的，或該陳述或保證并未得到適當(dāng)、及時(shí)地履行，則該方應(yīng)被視為違反了本協(xié)
議。任何一方不履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的任何承諾或義務(wù)，亦構(gòu)成該方對本協(xié)議的
違反。違約方除應(yīng)履行本協(xié)議規(guī)定的其他義務(wù)外，還應(yīng)賠償和承擔(dān)非違約方因該
違約而產(chǎn)生的或者遭受的所有損失、損害、費(fèi)用（包括但不限于合理的律師費(fèi)）
和責(zé)任。
孫向東先生未能依據(jù)本協(xié)議的約定向公司支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款的，每逾期一日應(yīng)按
照應(yīng)付未付金額的萬分之五向公司支付違約金。
5、協(xié)議生效條件
協(xié)議應(yīng)于各方或其授權(quán)代表簽字、蓋章之日起成立，并自瑞豐光電董事會、
股東大會審議通過本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及本協(xié)議之日起生效。
六、涉及本次交易的其他事項(xiàng)說明
1、公司不存在為上海瑞豐委托理財(cái)，上海瑞豐 100%股權(quán)不存在質(zhì)押等限制
轉(zhuǎn)讓或其他妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的情況，亦不存在重大爭議、訴訟或仲裁事項(xiàng)，也不存
在查封、凍結(jié)等司法措施等情形。
2、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易將導(dǎo)致公司合并報(bào)表范圍的變化，股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，
上海瑞豐不再納入公司合并報(bào)表范圍。
3、出售資產(chǎn)所得款項(xiàng)的用途：用于補(bǔ)充公司流動資金。
七、交易目的和對公司的影響
1、本次交易的目的：公司正逐步將主要生產(chǎn)基地往浙江義烏、深圳集中，
本次擬出售上海瑞豐股權(quán)是為優(yōu)化組織結(jié)構(gòu)、加快公司產(chǎn)品及資源整合所作出的
合理安排，匹配公司長遠(yuǎn)發(fā)展規(guī)劃。
2、本次交易的影響：本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，上海瑞豐不再納入公司合并報(bào)
表范圍。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易不會對公司正常生產(chǎn)經(jīng)營和未來財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營成果
帶來不利影響，亦不存在損害公司及全體股東利益的情形。
八、備查文件
1、第三屆董事會第二十次會議決議；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市瑞豐光電子股份有限公司
董事會
2018 年 3 月 6 日