國民技術(shù)股份有限公司
關(guān)于限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第二個(gè)解鎖期解鎖股份
上市流通的提示性公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，公告不存在
虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
特別提示：
1、本次可解鎖的限制性股票數(shù)量為6,741,000股，占公司股本總額的1.20%；本次
實(shí)際可上市流通的限制性股票數(shù)量為4,046,000股，占公司股本總額的0.72%。
2、本次解除限售股份的上市流通日期2017年5月25日。
3、本次實(shí)施的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃與已披露的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃不存在差異。
國民技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“公司”）限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第二個(gè)解鎖期
解鎖的條件已滿足，經(jīng)公司第三屆董事會第十七次會議審議通過，公司激勵(lì)計(jì)劃涉及
的72名激勵(lì)象在第二個(gè)解鎖期可解鎖的限制性股票數(shù)量為6,741,000股，占公司總股本
的比例為1.20%。具體內(nèi)容如下：
一、 公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃簡述及已履行的相關(guān)審批程序
1、2015年3月3日，公司召開的第二屆董事會第二十五次（臨時(shí)）會議審議通過
了《關(guān)于〈國民技術(shù)股份有限公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》。
公司獨(dú)立董事對此發(fā)表了獨(dú)立意見，律師等中介機(jī)構(gòu)出具相應(yīng)報(bào)告。隨后，公司將限
制性股票激勵(lì)計(jì)劃及其相關(guān)材料報(bào)送中國證監(jiān)會。
2、2015年4月2日，公司獲悉中國證監(jiān)會已對公司報(bào)送的限制性股票激勵(lì)計(jì)劃方
案確認(rèn)無異議并進(jìn)行了備案。
3、2015年4月29日，公司召開的2014年度股東大會審議通過了《關(guān)于〈國民技術(shù)
股份有限公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》及其相關(guān)事項(xiàng)的議案，
并授權(quán)公司董事會辦理后續(xù)相關(guān)事宜。律師等中介機(jī)構(gòu)出具相應(yīng)報(bào)告。
4、2015年4月29日，公司召開的第三屆董事會第一次會議審議通過了《關(guān)于向公
司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對象授予限制性股票的議案》，確定2015年4月29日為授予
日。公司獨(dú)立董事對此發(fā)表了獨(dú)立意見，律師等中介機(jī)構(gòu)出具相應(yīng)報(bào)告。
5、2015年6月23日，公司召開的第三屆董事會第四次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整
公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予價(jià)格的議案》。公司獨(dú)立董事對此發(fā)表了獨(dú)立意見，律
師等中介機(jī)構(gòu)出具相應(yīng)報(bào)告。本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃授予限制性股票1,056萬股，授予日
為2015年4月29日，授予價(jià)格為16.025元/股，授予對象為81名。上述股份于2015年7
月13日在深圳證券交易所上市。
6、2015年8月5日，公司召開的第三屆董事會第六次會議審議通過了《關(guān)于回購
注銷部分已授予限制性股票的議案》，公司回購注銷1名股權(quán)激勵(lì)對象已授予但未解鎖
的限制性股票60萬股。公司獨(dú)立董事對此發(fā)表了獨(dú)立意見，律師等中介機(jī)構(gòu)出具相應(yīng)
報(bào)告。公司于2015年9月25日完成上述限制性股票的回購注銷手續(xù)。
7、2016年2月29日，公司召開的第三屆董事會第十次會議審議通過《關(guān)于回購注
銷部分限制性股票的議案》，公司擬回購注銷3名股權(quán)激勵(lì)對象已授予但未解鎖的注銷
公司限制性股票共計(jì)14萬股。公司獨(dú)立董事對此發(fā)表了獨(dú)立意見，律師等中介機(jī)構(gòu)出
具相應(yīng)報(bào)告。
8、2016年4月1日，公司實(shí)施了2015年度權(quán)益分派方案，即以截止2015年12月31
日公司總股本28,196萬股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利人民幣1元（含稅）
同時(shí)以資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增10股，因此，本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃授予的限制
性股票總數(shù)將相應(yīng)調(diào)整。
9、2016年4月22日，公司召開的第三屆董事會第十二次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)
整限制性股票數(shù)量及回購價(jià)格的議案》，公司董事會根據(jù)《國民技術(shù)股份有限公司限
制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定及公司2014年度股東大會授權(quán)，決定對限制
性股票的數(shù)量及回購價(jià)格予以調(diào)整，調(diào)整后的限制性股票數(shù)量為1,964萬股；審議通
過了《關(guān)于限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第一個(gè)解鎖期解鎖條件成就的議案》，公司限制性股
票激勵(lì)計(jì)劃授予的限制性股票第一個(gè)解鎖期解鎖條件已達(dá)成，公司激勵(lì)計(jì)劃涉及的77
名激勵(lì)象在第一個(gè)解鎖期可解鎖的限制性股票數(shù)量為6,874,000股，占公司總股本的比
例為1.22%。
10、2017年3月28日，公司召開的第三屆董事會第十六次會議審議通過了《關(guān)于
回購注銷部分已授予限制性股票的議案》，公司擬回購公司限制性股票24.7萬股。公
司獨(dú)立董事對此發(fā)表了獨(dú)立意見，律師等中介機(jī)構(gòu)出具相應(yīng)報(bào)告。
11、2017年4月25日，公司召開的第三屆董事會第十六次會議審議通過了《關(guān)于
限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第二個(gè)解鎖期解鎖條件成就的議案》，公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃
授予的限制性股票第二個(gè)解鎖期將于2017年4月29日屆滿，第二次解鎖條件已達(dá)成，
公司激勵(lì)計(jì)劃涉及的72名激勵(lì)對象在第二個(gè)解鎖期可解鎖的限制性股票數(shù)量為
674.10萬股，占公司總股本的比例為1.20%。
二、限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第二個(gè)解鎖期解鎖條件已達(dá)成的說明
（一）授予的限制性股票第二個(gè)鎖定期屆滿
根據(jù)激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)規(guī)定，在授予日后12個(gè)月為限制性股票鎖定期，激勵(lì)對象根
據(jù)激勵(lì)計(jì)劃持有的限制性股票將被鎖定且不得以任何形式轉(zhuǎn)讓。鎖定期滿后為解鎖
期，授予的限制性股票的解鎖期及解鎖時(shí)間安排如下表所示：
解鎖安排 解鎖時(shí)間 解鎖比例
自限制性股票授予日起12個(gè)月后的首個(gè)交易日起至授予日
第一次解鎖 35%
起24個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
自限制性股票授予日起24個(gè)月后的首個(gè)交易日起至授予日
第二次解鎖 35%
起36個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
自限制性股票授予日起36個(gè)月后的首個(gè)交易日起至授予日
第三次解鎖 30%
起48個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
在鎖定期內(nèi)，激勵(lì)對象根據(jù)本計(jì)劃獲授的限制性股票（包含因該等股票取得的股
票股利）予以鎖定，該等股票不得轉(zhuǎn)讓或用于償還債務(wù)。
滿足第二次解鎖條件后，解鎖數(shù)量為獲授限制性股票數(shù)量的35%。本次授予的限
制性股票授予日為2015年4月29日，截至2016年4月29日，第一個(gè)限制性股票的鎖定期
已屆滿。
（二）解鎖條件成就情況說明
解鎖條件 解鎖條件成就情況說明
1、公司未發(fā)生以下任一情形：
（1）最近一個(gè)會計(jì)年度財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告被注冊會計(jì)
師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；
公司未發(fā)生前述情形，滿足解鎖條件。
（2）最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)
會予以行政處罰；
（3）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形；
2、激勵(lì)對象未發(fā)生以下任一情形： 激勵(lì)對象未發(fā)生前述情形，滿足解鎖條
（1）最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為 件。
不適當(dāng)人選的；
（2）最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)
會予以行政處罰的；
（3）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、
監(jiān)事、高級管理人員情形的；
（4）公司董事會認(rèn)定的其他嚴(yán)重違反公司有關(guān)規(guī)
定的。
公司業(yè)績成就情況：
（1）公司2016年歸屬于上市公司股東的
凈利潤為101,207,345.09元，不低于授予
3、公司層面業(yè)績考核： 日前最近三個(gè)會計(jì)年度（即2012-2014年）
（1）鎖定期內(nèi)，歸屬于上市公司股東的凈利潤及 的平均水平23,275,658.69元；公司2016
歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利 年歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性
潤均不得低于授予日前最近三個(gè)會計(jì)年度的平均 損益的凈利潤76,972,115.43元，不低于授
水平且不得為負(fù)。 予日前最近三個(gè)會計(jì)年度（即2012-2014
（2）2016年度歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常 年）的平均水平-25,716,051.26元。
性損益的凈利潤不低于7,500萬元；以2014年?duì)I業(yè)
收入為基數(shù)，2016年的營業(yè)收入增長率不低于 （2）公司2016年歸屬于上市公司股東的
65%。 扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為
76,972,115.43元；公司2016年?duì)I業(yè)收入為
706,124,094.84 元 ， 較 2014 年 度 增 長
65.88%。上述業(yè)績條件均已達(dá)到，滿足
解鎖條件。
個(gè)人層面業(yè)績成就情況：
4、激勵(lì)對象層面考核 2016年，公司授予限制性股票的激勵(lì)
激勵(lì)對象只有在對應(yīng)解鎖期的上一年度績效考 對象除5名激勵(lì)對象離職外，其他72名激
核為“合格”及以上，才能解鎖當(dāng)期全部份額。 勵(lì)對象績效考核等級均為“合格”及以
上，滿足解鎖條件。
綜上所述，公司董事會認(rèn)為股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中第二個(gè)解鎖期解鎖條件已經(jīng)成就，根
據(jù)公司2014年度股東大會對董事會的授權(quán)，公司將按照激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)規(guī)定辦理限制
性股票第二次解鎖的相關(guān)事宜。本次實(shí)施的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)內(nèi)容與已披露的激勵(lì)
計(jì)劃不存在差異。
三、本次解鎖限制性股票的上市流通安排
1、本次解鎖的限制性股票上市流通日為2017年5月25日。
2、本次解鎖的激勵(lì)對象共計(jì)72名。
3、本次可解鎖的限制性股票數(shù)量為6,741,000股，占公司股本總額的1.20%；本次
實(shí)際可上市流通的限制性股票數(shù)量為4,046,000股，占公司股本總額的0.72%。
獲授限制性 獲授限制性 本期可解鎖 剩余未解除 本次解鎖實(shí)際
姓名 職務(wù) 股數(shù)量（調(diào)整 股數(shù)量（調(diào) 限制性股票 限制性股票 可上市流通股
前）（股） 整后）（股） 的數(shù)量（股） 的數(shù)量（股） 票數(shù)量（股）
羅昭學(xué) 董事長 2,200,000 4,400,000 1,540,000 1,320,000
孫迎彤 副董事長、總經(jīng)理 700,000 1,400,000 490,000 420,000
喻俊杰 董事、常務(wù)副總經(jīng)理 600,000 1,200,000 420,000 360,000
核心管理、技術(shù)、業(yè)務(wù)骨干人員
6,130,000 12,260,000 4,291,000 3,678,000 4,046,000
（69 人）
合計(jì) 9,630,000 19,260,000 6,741,000 5,778,000 4,046,000
注：（1）根據(jù)《公司法》、《證券法》及相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，董事、高級管理人員每
年實(shí)際可交易的股票數(shù)量為其所持有本公司股票總數(shù)的25%，剩余75%所持股份將作為高管鎖定
股，同時(shí)須遵守中國證監(jiān)會和深圳證券交易所關(guān)于董事、高級管理人員買賣公司股票的相關(guān)規(guī)定。
公司董事、高級管理人員羅昭學(xué)先生、孫迎彤先生、喻俊杰先生本次解除限售的股票列入高管鎖
定股數(shù)量合計(jì)為2,450,000股，本次解鎖實(shí)際可上市流通股票數(shù)量合計(jì)為0股。
（2）2017年3月28日公司召開的第三屆董事會第十六次會議審議通過了《關(guān)于高級管理人員
職務(wù)調(diào)整的議案》，因個(gè)人身體原因，董事會同意關(guān)仕源先生不再公司副總經(jīng)理職務(wù)，仍在公司
擔(dān)任其他職務(wù)，其所持有的全部公司股份自申報(bào)離任日起六個(gè)月內(nèi)全部鎖定。關(guān)仕源先生本次解
除限售的股票列入高管鎖定股數(shù)量為245,000股，本次解鎖實(shí)際可上市流通股票數(shù)量合計(jì)為0股。
四、股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)表
本次變動(dòng)前 本次變動(dòng) 本次變動(dòng)后
類別
數(shù)量(股) 比例 增加（+） 減少（-） 數(shù)量（股） 比例
1、限售條件流通股 25,787,900 4.58% 2,695,000 6,741,000 21,741,900 3.86%
股權(quán)激勵(lì)限售股 12,766,000 2.26% 0 6,741,000 6,025,000 1.07%
高管鎖定股 13,021,900 2.31% 2,695,000 0 15,716,900 2.79%
2、無限售條件流通股 537,852,100 95.42% 4,046,000 0 541,898,100 96.14%
3、總股本 563,640,000 100.00% 6,741,000 6,741,000 563,640,000 100.00%
五、備查文件
1、第三屆董事會第十七次會議決議；
2、第三屆監(jiān)事會第十四次會議決議；
3、獨(dú)立董事對相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見；
4、北京市金杜律師事務(wù)所關(guān)于公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第二個(gè)解鎖期解鎖相關(guān)
事宜的法律意見書。
國民技術(shù)股份有限公司
董 事 會
二○一七年五月二十二日