鴻利智匯集團(tuán)股份有限公司
關(guān)于戰(zhàn)略合作協(xié)議進(jìn)展暨股東權(quán)益變動(dòng)的提示性公告
本公司及董事會(huì)全體人員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記
載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
重要內(nèi)容提示：
1、本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓，不觸及要約收購(gòu)；
2、本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓需深圳證券交易所進(jìn)行合規(guī)性確認(rèn)后方能在中國(guó)證券登記結(jié)算
有限責(zé)任公司深圳分公司辦理流通股協(xié)議轉(zhuǎn)讓過戶手續(xù)；
3、若交易各方未按照合同嚴(yán)格履行各自的義務(wù)，本交易最終是否能夠完成尚存
在不確定性，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)；
4、本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓的實(shí)施不會(huì)導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變更。
一、本次權(quán)益變動(dòng)概述
1、鴻利智匯集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于近日收到公司持股5%以
上股東馬成章先生發(fā)來的《股份減持告知函》，馬成章先生與張家港經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)
區(qū)銳捷投資企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“銳捷投資”）于2018年3月17日簽署《關(guān)于
鴻利智匯集團(tuán)股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，協(xié)議約定馬成章先生將其直接持有
的公司36,400,000股股份通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓給銳捷投資。本次權(quán)益變動(dòng)前，馬成章持有公
司134,339,750股股份，占公司總股本的18.71%；本次權(quán)益變動(dòng)生效后，馬成章持有
公司97,939,750股股份，占公司總股本的13.64%。
2、公司于2018年2月9日與和諧浩數(shù)投資管理（北京）有限公司（下稱“和諧浩
數(shù)投資”）、張家港經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)管理委員會(huì)、張家港市悅豐金創(chuàng)投資有限公司（下
稱“悅豐金創(chuàng)投資”）簽訂了《戰(zhàn)略合作協(xié)議》。和諧浩數(shù)投資或其指定關(guān)聯(lián)方和悅
豐金創(chuàng)將聯(lián)合成立或利用現(xiàn)有產(chǎn)業(yè)投資基金，根據(jù)市場(chǎng)情況，在未來6個(gè)月內(nèi)收購(gòu)公
司股份，增持比例不低于10%。具體內(nèi)容詳見公司于2018年2月12日在創(chuàng)業(yè)板指定信
息披露網(wǎng)站發(fā)布了《關(guān)于簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議的公告》。
近日，公司收到由和諧浩數(shù)投資、悅豐金創(chuàng)投資作為有限合伙人之一出資設(shè)立
的張家港經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)銳捷投資企業(yè)（有限合伙）發(fā)來的《股份增持告知函》，銳
捷投資于 2018 年 3 月 17 日與公司持股 5%以上股東馬成章先生簽署了《關(guān)于鴻利
智匯集團(tuán)股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，協(xié)議約定銳捷投資通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式受讓
馬成章先生直接持有的公司 36,400,000 股無限售流通股，占公司總股本的 5.07%。
本次權(quán)益變動(dòng)前，銳捷投資持有公司 35,545,171 股股份，占公司總股本的 4.95%；
本次權(quán)益變動(dòng)生效后，銳捷投資將持有公司 71,945,171.00 股股份，占公司總股本的
10.02%。
二、本次權(quán)益變動(dòng)情況
1、本次權(quán)益變動(dòng)情況
轉(zhuǎn)讓數(shù)量 轉(zhuǎn)讓比例 轉(zhuǎn)讓價(jià)格
轉(zhuǎn)讓方 受讓方 轉(zhuǎn)讓日期 轉(zhuǎn)讓方式
（股） （%） (元/股)
馬成章 銳捷投資 2018 年 3 月 17 日 36,400,000 5.07 12.50 協(xié)議轉(zhuǎn)讓
2、本次權(quán)益變動(dòng)前轉(zhuǎn)讓雙方持股情況
（1）本次權(quán)益變動(dòng)前轉(zhuǎn)讓方持股情況
本次權(quán)益變動(dòng)前，轉(zhuǎn)讓方馬成章持有公司134,339,750股股份，占公司總股本的
18.71%，均為無限售條件流通股。
（2）本次權(quán)益變動(dòng)前受讓方持股情況
本次權(quán)益變動(dòng)前，受讓方銳捷投資通過大宗交易方式增持公司股份 35,545,171
股，占公司總股本的 4.95%。具體如下:
增持價(jià)格
增持日期 增持?jǐn)?shù)量 增持比例 增持方式
(元/股)
2018 年 3 月 15 日 21,188,401 12.50 2.95% 大宗交易
2018 年 3 月 16 日 14,356,770 12.50 2.00% 大宗交易
3、本次權(quán)益變動(dòng)前后轉(zhuǎn)讓雙方持股情況
本次變動(dòng)前持有公司股份 本次變動(dòng)后持有公司股份
股東名稱
股數(shù)（股） 占總股本比例 股數(shù)（股） 占總股本比例
馬成章 134,339,750 18.71% 97,939,750 13.64%
銳捷投資 35,545,171 4.95% 71,945,171.00 10.02%
三、轉(zhuǎn)讓雙方基本情況
1、轉(zhuǎn)讓方基本情況
馬成章，男，中國(guó)國(guó)籍，無境外永久居留權(quán)，身份證號(hào)：44010619471123****；
住所：廣東省廣州市天河區(qū)****。
轉(zhuǎn)讓方關(guān)于股份承諾及履行情況如下：
（1）自公司首次公開發(fā)行的股票在證券交易所上市之日起三十六個(gè)月內(nèi)，本人
不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本人直接或間接持有的公司首次公開發(fā)行股票前已發(fā)行的
股份，也不由公司回購(gòu)本人持有的該等股份、公司首次公開發(fā)行股票在證券交易所
上市之日起三十六個(gè)月后，本人在任職期間內(nèi)每年直接和間接轉(zhuǎn)讓公司股份不超過
本人所持有公司股份總數(shù)的25%。本人離職后半年內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓本人直接或間接持有
的公司股份。
承諾人遵守了上述承諾，上述承諾已于2016年02月11日履行完畢。
（2）自2016年7月19日起6個(gè)月內(nèi)不減持本人持有的公司股份。前述6個(gè)月期限
屆滿后的6個(gè)月內(nèi)如減持，減持的股份數(shù)量不超過公司股份總數(shù)的5%。以上承諾減
持的股份包括承諾期間因送股、公積金轉(zhuǎn)增股本等權(quán)益分派產(chǎn)生的股份。本人若違
反承諾減持股份，減持股份所得收益將全部上繳公司，并承擔(dān)由此引發(fā)的法律責(zé)任。
承諾人遵守了上述承諾，上述承諾已于2017年07月18日履行完畢。
2、受讓方基本情況
公司名稱：張家港經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)銳捷投資企業(yè)（有限合伙）
類型：有限合伙企業(yè)
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91320582MA1UQACT9E
主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所：張家港經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)軟件（動(dòng)漫）產(chǎn)業(yè)園商務(wù)中心3樓
執(zhí)行事務(wù)合伙人：寧波梅山保稅港區(qū)愛奇觀恒投資管理有限公司（委派代表：
林棟梁）
成立日期：2017年12月15日
合伙期限：2017年12月15日至******
經(jīng)營(yíng)范圍：投資管理。 【依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)
營(yíng)活動(dòng)】
出資情況：
認(rèn)繳出資額
合伙人性質(zhì) 合伙人名稱 出資比例
（萬元）
普通合伙人 寧波梅山保稅港區(qū)愛奇觀恒投資管理有限公司 100 0.1996%
有限合伙人 和諧浩數(shù)投資管理（北京）有限公司 10,000 19.9601%
有限合伙人 義烏和諧光燦企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙） 10,000 19.9601%
有限合伙人 張家港市悅豐金創(chuàng)投資有限公司 30,000 59.8802%
合計(jì) 50,100 100.0000%
銳捷投資與持有公司5%以上股份的股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不存在關(guān)
聯(lián)關(guān)系。
四、協(xié)議主要內(nèi)容
1、協(xié)議轉(zhuǎn)讓的當(dāng)事人
股份轉(zhuǎn)讓方（甲方）：馬成章
股份受讓方（乙方）：張家港經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)銳捷投資企業(yè)（有限合伙）
2、本次交易的方案
乙方以支付現(xiàn)金方式購(gòu)買甲方所持鴻利智匯36,400,000股股票, 本次交易完成
后，乙方成為鴻利智匯5%以上的股東。
雙方同意，參照鴻利智匯股票的二級(jí)市場(chǎng)價(jià)格，乙方以12.50元/股的價(jià)格購(gòu)買
標(biāo)的股票，購(gòu)買價(jià)款總計(jì)45,500萬元。
本協(xié)議簽署日至標(biāo)的股票過戶至乙方名下之日，如鴻利智匯發(fā)生資本公積金轉(zhuǎn)
增股本、派送股票紅利等事宜，新增至甲方名下的股票應(yīng)當(dāng)與標(biāo)的股票一并轉(zhuǎn)讓予
乙方，乙方不再就新增股票支付任何額外購(gòu)買價(jià)款。
3、本次交易的先決條件
雙方同意本次交易自下列先決條件全部滿足之日起實(shí)施：
(1)雙方內(nèi)部有權(quán)機(jī)構(gòu)或人士批準(zhǔn)本次交易(如涉及)；
(2)深圳證券交易所同意本次交易并出具確認(rèn)意見書；
(3)如本次交易需要取得第三人許可或相關(guān)監(jiān)管部門許可、審批的，相關(guān)方已取
得該等許可或?qū)徟募?br/> (4)標(biāo)的股票不存在質(zhì)押、司法凍結(jié)等限制轉(zhuǎn)讓的情形；
(5)如本次交易實(shí)施前，本次交易適用的法律、法規(guī)予以修訂，提出其他強(qiáng)制性
審批要求或豁免部分行政許可事項(xiàng)的，則以屆時(shí)生效的法律、法規(guī)為準(zhǔn)調(diào)整本次交
易實(shí)施的先決條件。
4、交易對(duì)價(jià)支付
在本協(xié)議簽署之日起2個(gè)工作日內(nèi)，乙方向甲方支付5,000萬元定金。若本協(xié)議
規(guī)定的先決條件在本協(xié)議簽署之日起3個(gè)月內(nèi)無法全部滿足，甲方應(yīng)自確認(rèn)先決條件
無法滿足之日起5個(gè)工作日內(nèi)將定金返還予乙方；若本協(xié)議的先決條件全部滿足，則
乙方先行支付的5,000萬元定金自動(dòng)轉(zhuǎn)為首期股票轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)，即乙方向甲方支付首期
股票轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)5,000萬元；
在中國(guó)證券登記結(jié)算有限公司將標(biāo)的股票登記至乙方名下的手續(xù)(股票交割手
續(xù))完成之日起2個(gè)月內(nèi)，乙方應(yīng)向甲方支付股票轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)40,500萬元。
5、股票交割手續(xù)
（1）甲方自本協(xié)議約定的先決條件滿足且收到乙方定金之日起5個(gè)工作日內(nèi)(如
遇已知的窗口敏感期，則相應(yīng)順延)，甲方應(yīng)當(dāng)向中國(guó)證券登記結(jié)算有限公司申請(qǐng)將
標(biāo)的股票登記至乙方名下的過戶手續(xù)，乙方應(yīng)當(dāng)予以配合。
（2）標(biāo)的股票交割完成后，基于標(biāo)的股票的一切權(quán)利義務(wù)原則上歸乙方享有或
承擔(dān)。但在乙方付清全部標(biāo)的股票轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)前，存在以下限制：
1）乙方轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押標(biāo)的股票或是在標(biāo)的股票上設(shè)置第三方權(quán)利均須得到甲方同
意。但乙方質(zhì)押標(biāo)的股票的款項(xiàng)專用于支付本次股票轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)的，視為甲方同意。
2）乙方獲得鴻利智匯的現(xiàn)金分紅由甲方收取，優(yōu)先用于抵扣股票轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)。
6、利潤(rùn)分配
雙方同意并確認(rèn)，本協(xié)議簽署日至股票交割完成之日期間，鴻利智匯進(jìn)行現(xiàn)金
分紅的，相關(guān)收益由乙方享有。
7、稅費(fèi)
因辦理本次交易相關(guān)事宜過程中所發(fā)生的各種稅費(fèi)，由雙方依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)
及政策性規(guī)定各自承擔(dān)。
8、協(xié)議生效、解除與終止
（1）本協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章后成立，并在滿足本協(xié)議約定的本次交易實(shí)施的先
決條件后即時(shí)生效。
（2）若乙方未能按本協(xié)議約定按時(shí)足額支付定金的，逾期超過3天的，甲方有
權(quán)單方終止協(xié)議。
（3）若乙方未能按照本協(xié)議約定支付股票轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)的，經(jīng)甲方書面通知后，乙
方應(yīng)自收到甲方書面通知之日起不晚于60日內(nèi)及時(shí)支付相關(guān)交易價(jià)款。前述寬限期
屆滿，已支付的對(duì)價(jià)未達(dá)到股票轉(zhuǎn)讓總對(duì)價(jià)80%的，甲方有權(quán)選擇沒收定金，退回
乙方已支付剩余交易價(jià)款，并解除本協(xié)議，并要求乙方在20個(gè)工作日內(nèi)退還全部股
票。前述寬限期屆滿，已支付的對(duì)價(jià)已達(dá)到股票轉(zhuǎn)讓總對(duì)價(jià)80%但不足100%的，甲
方可以再給予乙方10個(gè)月寬限期，10個(gè)月寬限期屆滿乙方仍未付清的，除要求乙方
繼續(xù)支付外，甲方還有權(quán)要求乙方另行支付股票轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)總額20%的違約金。甲方
在選取前述救濟(jì)措施后不再追究乙方其他違約責(zé)任。
（4）若乙方違反上述5、股票交割手續(xù)之（2）約定之一導(dǎo)致乙方未能按本協(xié)議
約定支付股票轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)的，甲方有權(quán)選擇任選其一方式處理：①?zèng)]收定金，退回乙
方已支付剩余交易價(jià)款，解除本協(xié)議，并要求乙方退還全部股票；或②要求乙方支
付股票轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)，并另行支付股票轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)20%的違約金。甲方在選取前述救濟(jì)措
施后不再追究乙方其他違約責(zé)任
（5）若本協(xié)議約定的本次交易實(shí)施的先決條件自本協(xié)議簽訂之日起三個(gè)月內(nèi)仍
無法滿足，乙方有權(quán)單方解除本協(xié)議。
（6）雙方經(jīng)協(xié)商一致，可以書面形式解除本協(xié)議。
五、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)公司的影響
本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓的實(shí)施能夠?yàn)楣疽M(jìn)持股5%以上的投資者，可以優(yōu)化公司股權(quán)
結(jié)構(gòu)。同時(shí)，本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓的實(shí)施不會(huì)導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變更，不會(huì)對(duì)公司的持
續(xù)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生不利影響，不存在損害上市公司及其他股東利益的情形。
六、其他相關(guān)說明
1、本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓符合《公司法》、《證券法》、《上市公司收購(gòu)管理辦法》、《深圳
證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范動(dòng)作指引》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、業(yè)務(wù)規(guī)則等
的規(guī)定，不存在違反上述規(guī)定的情形。
2、本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓不存在違反《上市公司收購(gòu)管理辦法》、《深圳證券交易所股票
上市規(guī)則》、《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》和《深圳證券交易所上
市公司股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》等法律法規(guī)、部門規(guī)
章、規(guī)范性文件等規(guī)定的情況。
3、本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓將由深圳證券交易所對(duì)股份轉(zhuǎn)讓當(dāng)事人提出的股份轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)進(jìn)
行合規(guī)性確認(rèn)，在上述業(yè)務(wù)辦理過程中，存在合規(guī)性審核的不確定性風(fēng)險(xiǎn)，敬請(qǐng)廣
大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
4、本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓尚需向中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司申請(qǐng)辦理過
戶手續(xù)。公司將持續(xù)關(guān)注上述股份轉(zhuǎn)讓事宜的進(jìn)展情況，并督促相關(guān)各方及時(shí)履行
信息披露義務(wù)。
5、公司將督促信息披露義務(wù)人在公司定期報(bào)告前三十天內(nèi)不向中國(guó)證券登記結(jié)
算有限責(zé)任公司深圳分公司申請(qǐng)辦理股份過戶相關(guān)手續(xù)。
6、根據(jù)有關(guān)規(guī)定，信息披露義務(wù)人出具了《簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》，該報(bào)告書
全文與本公告同時(shí)刊登于中國(guó)證監(jiān)會(huì)創(chuàng)業(yè)板指定信息披露網(wǎng)站。
七、備查文件
1、《股份減持告知函》
2、《股份增持告知函》
3、《關(guān)于鴻利智匯集團(tuán)股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》
4、《簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書（一）》
5、《簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書（二）》
6、深交所要求的其他文件。
特此公告。
鴻利智匯集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)
2018年3月18日