廣東三雄極光照明股份有限公司
章 程
二〇一八年三月
目 錄
第一章 總 則 2
第二章 經營宗旨和范圍 3
第三章 股 份 3
第一節(jié) 股份發(fā)行 3
第二節(jié) 股份增減和回購 4
第三節(jié) 股份轉讓 5
第四章 股東和股東大會 6
第一節(jié) 股東 6
第二節(jié) 股東大會的一般規(guī)定 9
第三節(jié) 股東大會的召集 13
第四節(jié) 股東大會的提案與通知 15
第五節(jié) 股東大會的召開 17
第六節(jié) 股東大會的表決和決議 20
第五章 董事會 26
第一節(jié) 董事 26
第二節(jié) 董事會 29
第三節(jié) 董事會專門委員會 35
第六章 總經理及其他高級管理人員 36
第七章 監(jiān)事會 38
第一節(jié) 監(jiān)事 38
第二節(jié) 監(jiān)事會 40
第八章 財務會計制度、利潤分配和審計 41
第一節(jié) 財務會計制度 42
第二節(jié) 內部審計 44
第三節(jié) 會計師事務所的聘任 45
第九章 通知和公告 45
第一節(jié) 通知 45
第二節(jié) 公告 46
第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算 47
第一節(jié) 合并、分立、增資和減資 47
第二節(jié) 解散和清算 48
第十一章 修改章程 49
第十二章 附 則 50
第一章 總 則
第一條 為維護廣東三雄極光照明股份有限公司（以下簡稱“公司”）、
股東和債權人的合法權益，規(guī)范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司
法》（以下簡稱“《公司法》”）和其他有關規(guī)定，制訂本章程。
第二條 公司系依照《公司法》、《中華人民共和國公司登記管理條例》
和其他有關規(guī)定成立的股份有限公司。
公司采取發(fā)起設立的方式設立；在廣州市工商行政管理局注冊登記，取得營
業(yè)執(zhí)照，統(tǒng)一社會信用代碼為 914401015544474882。
第三條 公司于 2017 年 2 月 17 日經中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱
“中國證監(jiān)會”）核準，首次向社會公眾發(fā)行人民幣普通股 7,000 萬股，于 2017
年 3 月 17 日在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市。
第四條 公司注冊名稱
中文名稱：廣東三雄極光照明股份有限公司
英文名稱：GUANGDONG PAK CORPORATION CO., LTD.
第五條 公司住所：廣州市番禺區(qū)石壁街韋涌工業(yè)區(qū) 132 號。
第六條 公司注冊資本為人民幣 28,000 萬元。
第七條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。
第八條 董事長為公司的法定代表人。
第九條 公司全部資產分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承
擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。
第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司
與股東、股東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、
董事、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據本章程，股東可以起訴
股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、總經理和其他高級管理人員，股東可以起
訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、總經理和其他高級管理人員。
第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經理、財務總監(jiān)、
董事會秘書。
第二章 經營宗旨和范圍
第十二條 公司的經營宗旨為：以市場需求為導向、以提高經濟效益、勞動
生產率和實現(xiàn)資產保值增值為目的，實現(xiàn)企業(yè)穩(wěn)步、持續(xù)發(fā)展，使全體股東獲得
良好的經濟效益，繁榮社會經濟。
第十三條 經公司登記機關核準，公司經營范圍為：主營項目類別：電氣
機械和器材制造業(yè)：一般經營范圍：電工器材制造；電器輔件、配電或控制設備
的零件制造；家用通風電器具制造；照明器具生產專用設備制造；照明燈具制造；
電光源制造；家用電力器具專用配件制造；配電開關控制設備制造；燈用電器附
件及其他照明器具制造；LED 芯片封裝及銷售、LED 應用技術開發(fā)與應用服務；
安全智能卡類設備和系統(tǒng)制造；電線、電纜制造；家用廚房電器具制造；建筑裝
飾及水暖管道零件制造；電工器材的批發(fā)；家用電器批發(fā)；電線、電纜批發(fā)；五
金產品批發(fā)；燈具、裝飾物品批發(fā)；開關、插座、接線板、電線電纜、絕緣材料
零售；電工器材零售；五金零售；燈具零售；日用家電設備零售；日用燈具零售；
貨物進出口（專營專控商品除外）；技術進出口。
第三章 股 份
第一節(jié) 股份發(fā)行
第十四條 公司的股份采取股票的形式。
第十五條 公司股份的發(fā)行實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一
股份應當具有同等權利。
同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應當相同；任何單位或個人
所認購的股份，每股應當支付相同價額。
第十六條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標明面值。
第十七條 公司發(fā)行的股份，在中國證券登記結算有限公司深圳分公司集
中存管。
第十八條 公司設立時，發(fā)起人共持有公司 50,000,000 股股份，各發(fā)起
人的名稱/姓名、認購的股份數、股份比例和出資方式情況如下：
認購的股份數
發(fā)起人名稱/姓名 股份比例 出資方式
（萬股）
張宇濤 1,650 33% 貨幣
張賢慶 1,350 27% 貨幣
林巖 1,350 27% 貨幣
陳松輝 650 13% 貨幣
各發(fā)起人認繳的出資額已出資完畢。
第十九條 公司股份總數為 28,000 萬股，公司的股本結構為：普通股
28,000 萬股。
第二十條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈與、墊資、
擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。
第二節(jié) 股份增減和回購
第二十一條 公司根據經營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經股東
大會作出決議，可以采用下列方式增加注冊資本:
（一）公開發(fā)行股份；
（二）非公開發(fā)行股份；
（三）向現(xiàn)有股東派送紅股；
（四）以公積金轉增股本；
（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會批準的其他方式。
第二十二條 公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，按照《公司法》
以及其他有關規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。
第二十三條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本
章程的規(guī)定，收購本公司的股份:
（一）減少公司注冊資本；
（二）與持有本公司股票的其他公司合并；
（三）將股份獎勵給本公司職工；
（四）股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購
其股份的。
除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的活動。
第二十四條 公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進行：
（一）證券交易所集中競價交易方式：
（二）要約方式；
（三）中國證監(jiān)會認可的其他方式。
第二十五條 公司因本章程第二十三條第（一）項至第（三）項的原因收
購本公司股份的，應當經股東大會決議。公司依照第二十三條規(guī)定收購本公司股
份后，屬于第（一）項情形的，應當自收購之日起十日內注銷；屬于第（二）項、
第（四）項情形的，應當在六個月內轉讓或者注銷。
公司依照第二十三條第（三）項規(guī)定收購的本公司股份，將不超過本公司已
發(fā)行股份總額的百分之五；用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出；所收
購的股份應當一年內轉讓給職工。
第三節(jié) 股份轉讓
第二十六條 公司的股份可以依法轉讓。
第二十七條 公司不接受以本公司的股票作為質押權的標的。
第二十八條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉
讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日
起一年內不得轉讓。
公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報其所持有的本公司的股份及
變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分
之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人
員離職半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司董事、監(jiān)事和高級管理人
員在首次公開發(fā)行股票上市之日起六個月內申報離職的，自申報離職之日起十八
個月內不得轉讓其直接持有的本公司股份；在首次公開發(fā)行股票上市之日起第七
個月至第十二個月之間申報離職的，自申報離職之日起十二個月內不得轉讓其直
接持有的本公司股份。
第二十九條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有本公司股份 5%以上的股
東，將其持有的本公司股票在買入后 6 個月內賣出，或者在賣出后 6 個月內又買
入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券
公司因包銷購入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，賣出該股票不受 6 個月時
間限制。
公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權要求董事會在 30 日內執(zhí)行。
公司董事會未在上述期限內執(zhí)行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接
向人民法院提起訴訟。
公司董事會不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負有責任的董事依法承擔連帶責
任。
第四章 股東和股東大會
第一節(jié) 股東
第三十條 公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是
證明股東持有公司股份的充分證據。股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔
義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。
公司應當與證券登記機構簽訂股份保管協(xié)議，定期查詢主要股東資料以及主
要股東的持股變更（包括股權的出質）情況，及時掌握公司的股權結構。
第三十一條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東
身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市后
登記在冊的股東為享有相關權益的股東。
第三十二條 公司股東享有下列權利：
（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并
行使相應的表決權；
（三）對公司的經營進行監(jiān)督，提出建議或者質詢；
（四）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉讓、贈與或質押其所持有的股
份；
（五）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會
會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告；
（六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分
配；
（七）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購
其股份；
（八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權利。
第三十三條 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司
提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份
后按照股東的要求予以提供。
第三十四條 公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規(guī)的，股東
有權請求人民法院認定無效。
股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章
程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起六十日內，請求人
民法院撤銷。
第三十五條 董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者
本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)一百八十日以上單獨或合并持有公司百
分之一以上股份的股東有權書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公
司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，前述股東
可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。
監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到
請求之日起三十日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利
益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直
接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依
照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。
第三十六條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，
損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
第三十七條 公司股東承擔下列義務：
（一）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；
（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；
（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；
（四）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人
獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；
公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償
責任。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司
債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。
（五）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應當承擔的其他義務。
第三十八條 持有公司百分之五以上有表決權股份的股東，將其持有的股份
進行質押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。
第三十九條 公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯(lián)關系損害公司利
益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務?？?br/>股股東應嚴格依法行使出資人的權利,控股股東不得利用利潤分配、資產重組、
對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益,
不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。
公司董事、監(jiān)事、高級管理人員有義務維護公司資產不被控股股東占用。如
出現(xiàn)公司董事、高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產的
情形，公司董事會應視情節(jié)輕重對直接責任人給予處分和對負有嚴重責任的董事
予以罷免。
如發(fā)生公司控股股東以包括但不限于占用公司資金的方式侵占公司資產的
情形，公司董事會應立即以公司名義向人民法院申請對控股股東所侵占的公司資
產及所持有的公司股份進行司法凍結。凡控股股東不能對所侵占公司資產恢復原
狀或現(xiàn)金清償的，公司有權按照有關法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定及程序，通過變現(xiàn)
控股股東所持公司股份償還所侵占公司資產。
第二節(jié) 股東大會的一般規(guī)定
第四十條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：
（一）決定公司的經營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的
報酬事項；
（三）審議批準董事會的報告；
（四）審議批準監(jiān)事會報告；
（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（八）對發(fā)行公司債券作出決議；
（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（十）修改本章程；
（十一）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；
（十二）審議批準本章程第四十一條規(guī)定的重大交易事項；
（十三）審議批準本章程第四十二條規(guī)定的重大擔保事項；
（十四）審議批準以下重大關聯(lián)交易事項：公司與關聯(lián)人發(fā)生的交易金額在
一千萬元以上且占公司最近一期經審計凈資產絕對值百分之五以上的關聯(lián)交易；
（十五）對公司董事會設立戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核專門委員會作出
決議；
（十六）審議股權激勵計劃；
（十七）審議批準變更募集資金用途事項；
（十八）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、相關部門規(guī)范性文件或本章程規(guī)
定應由股東大會決定的其他事項。
上述股東大會的職權不得通過授權的形式由董事會或其他機構和個人代為
行使。
第四十一條 公司下列重大交易事項，須經股東大會審議通過：
1、交易涉及的資產總額占公司最近一期經審計總資產的百分之五十以上，
該交易涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數據；
2、交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的營業(yè)收入占公司最近一個
會計年度經審計營業(yè)收入的百分之五十以上，且絕對金額超過三千萬元；
3、交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會
計年度經審計凈利潤的百分之五十以上，且絕對金額超過三百萬元；
4、交易的成交金額（含承擔債務和費用）占公司最近一期經審計凈資產的
百分之五十以上，且絕對金額超過三千萬元；
5、交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的百分之五十以
上，且絕對金額超過三百萬元；
6、公司發(fā)生購買或出售資產交易時，資產總額或成交金額（取其高者）經
累計計算在連續(xù)十二個月內達到最近一期經審計總資產百分之三十的，應提請股
東大會審議時，并經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過；已經履行
相關義務的，不再納入相關的累計計算范圍。
7、公司對除合并報表范圍內的、持股比例超過50%的控股子公司之外的第三
方提供財務資助事項屬于下列情形之一：（1）被資助對象最近一期經審計的資
產負債率超過70%；（2）單次財務資助金額或者連續(xù)十二個月內累計提供財務資
助金額超過公司最近一期經審計凈資產的10%。
前款所述重大交易事項包括但不限于：
1、 購買或者出售資產（不含購買原材料或者出售商品等與日常經營相關的
資產）；
2、 對外投資（含委托理財、對子公司投資等）；
3、 提供財務資助（含委托貸款、對子公司提供財務資助等）；
4、 租入或者租出資產；
5、 簽訂管理方面的合同（含委托經營、受托經營等）；
6、 贈與或者受贈資產（公司受贈現(xiàn)金資產除外）；
7、 提供擔保（含對子公司擔保）；
8、 債權或債務重組；
9、 研究與開發(fā)項目的轉移；
10、 簽訂許可協(xié)議等；
11、 放棄權利（含放棄優(yōu)先購買權、優(yōu)先認繳出資權利等）。
公司與其合并報表范圍內的控股子公司發(fā)生的或者上述控股子公司之間發(fā)
生的交易，除相關部門另有規(guī)定外，免于按照本條規(guī)定履行相應程序。
第四十二條 公司下列重大對外擔保行為，須經股東大會審議通過：
（一）單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產百分之十的擔保；
（二）本公司及本公司控股子公司、分公司的對外擔保總額，達到或超過公
司最近一期經審計凈資產的百分之五十以后提供的任何擔保；
（三）連續(xù)十二個月內公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計總
資產的百分之三十以后提供的任何擔保；
（四）為資產負債率超過百分之七十的擔保對象提供的擔保；
（五） 連續(xù)十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計凈資產的百分之
五十且絕對金額超過三千萬元；
（六）對股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供的擔保；
（七）對公司關聯(lián)方提供的擔保；
股東大會審議前款第（三）項擔保事項時，必須經出席會議的股東所持表決
權的三分之二以上通過。
股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯(lián)人提供擔保的議案以及在審議
對公司關聯(lián)方提供擔保的議案時，該股東、受實際控制人支配的股東、與關聯(lián)方
存在關聯(lián)關系的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東
所持表決權的半數以上通過。
第四十三條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每
年召開一次，應當于上一會計年度結束后的六個月內舉行。
第四十四條 有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起兩個月以內召開臨
時股東大會：
（一）董事人數不足《公司法》規(guī)定人數或者本章程所定人數的三分之二時；
（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時；
（三）單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東書面請求時；
（四）董事會認為必要時；
（五）監(jiān)事會提議召開時；
（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。
第四十五條 本公司召開股東大會的地點為：公司住所地或股東大會通知中
指定的地點。
股東大會將設置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。公司還應提供網絡投票或其他
方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出
席。
第四十六條 本公司召開股東大會時聘請律師對以下問題出具法律意見并
公告：
（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程；
（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
（三）會議的表決程序、表決結果是否合法有效；
（四）應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。
第三節(jié) 股東大會的召集
第四十七條 股東大會會議由董事會召集。董事會不能履行或者不履行召集
股東大會會議職責的，監(jiān)事會應當及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連
續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和
主持。
第四十八條 獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要
求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，
在收到提議后十日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的五日內發(fā)出召開
臨時股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將書面說明理由并公
告。
第四十九條 監(jiān)事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形
式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議
后十日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的五日內發(fā)出召開
臨時股東大會的通知，通知中如對原提議進行變更，應征得監(jiān)事會的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提議后十日內未作出書面反饋
的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監(jiān)事會可以自行召
集和主持。
第五十條 單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東有權向董事
會請求召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法
律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請求后十日內提出同意或不同意召開臨時
股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議后的五日內發(fā)出召
開臨時股東大會的通知，通知如中對原請求進行變更，應當征得相關股東的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后十日內未作出書面反饋
的，單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東有權向監(jiān)事會提議召開臨時
股東大會，并應當以書面形式向監(jiān)事會提出請求。
監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求五日內發(fā)出召開臨時股東大
會的通知，通知中如對原請求進行變更，應當征得相關股東的同意。
監(jiān)事會未在規(guī)定期限內發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東
大會，連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行
召集和主持。
第五十一條 監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，
同時向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構和證券交易所備案。
在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于 10%。
召集股東應在股東大會通知發(fā)出及股東大會決議公告時，向公司所在地中國
證監(jiān)會派出機構和證券交易所提交相關證明材料。
第五十二條 對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書
應予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。
第五十三條 監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由公司
承擔。
第四節(jié) 股東大會的提案與通知
第五十四條 提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，有明確議題和具體決
議事項，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關規(guī)定。
第五十五條 公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨或者合并持有公
司百分之三以上股份的股東，有權向公司提出提案。
單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日
前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后兩日內發(fā)出股東大
會補充通知，公告臨時提案的內容。臨時提案的內容應符合本章程第五十四條的
要求。
除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會通知公告后，不得修改股東大
會通知中已列明的提案或增加新的提案。
股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十四條規(guī)定的提案，股東大會不
得進行表決并作出決議。
第五十六條 召集人應在年度股東大會召開二十日前以公告方式通知各股
東，臨時股東大會應于會議召開十五日前以公告方式通知各股東。
公司在計算起始期限時，不應當包括會議召開當日。
第五十七條 股東大會的通知包括以下內容：
(一) 會議的時間、地點和會議期限；
(二) 提交會議審議的事項和提案；
(三) 以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以書面委托
代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
(四) 有權出席股東大會股東的股權登記日
(五) 會務常設聯(lián)系人姓名，電話號碼；
(六) 相關法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件以及本章程規(guī)定的通知中應包括
的其他內容。
如經董事會判斷，擬提交股東大會審議的有關事項構成關聯(lián)交易，則董事會
應在股東大會通知中明確說明相關交易為關聯(lián)交易，并明確指明該交易所涉關聯(lián)
股東。
股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內容。
擬討論的事項需要獨立董事發(fā)表意見的，發(fā)布股東大會通知或補充通知時將同時
披露獨立董事的意見及理由。
股東大會采用網絡或其他方式的，應當在股東大會通知中明確載明網絡或其
他方式的表決時間及表決程序。股東大會網絡或其他方式投票的開始時間，不得
早于現(xiàn)場股東大會召開前一日下午3:00，并不得遲于現(xiàn)場股東大會召開當日上午
9:30，其結束時間不得早于現(xiàn)場股東大會結束當日下午3:00。
股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多于7個工作日。股權登記日一旦
確認，不得變更。
第五十八條 股東大會擬討論董事、股東代表監(jiān)事選舉事項的，股東大會通
知中應充分披露董事、股東代表監(jiān)事候選人的詳細資料，至少包括以下內容：
(一) 工作經歷，特別是在本公司、公司股東、實際控制人等單位的工作情
況；
(二) 教育背景、專業(yè)背景、從業(yè)經驗、兼職等個人情況；
(三) 持有本公司股份數量；
(四) 與持有公司5%以上股份的股東、實際控制人、公司其他董事、監(jiān)事、
高級管理人員是否存在關聯(lián)關系；
(五) 是否受過中國證監(jiān)會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒；
(六) 是否存在法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件規(guī)定的不得擔任董事、監(jiān)事
的情形。
除采取累積投票制選舉董事、股東代表監(jiān)事外，每位董事、股東代表監(jiān)事候
選人應當以單項提案提出。
第五十九條 發(fā)出股東大會通知后，無正當理由，股東大會不應延期或取消，
股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應當
在原定召開日前至少兩個工作日公告并書面說明原因。
第五節(jié) 股東大會的召開
第六十條 股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東
大會，并依照有關法律、法規(guī)及本章程行使表決權。
股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。
第六十一條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明
其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；接受委托代理他人出席會議的股東代理
人，應出示該代理人有效身份證件、股東授權委托書。
法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表
人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；
委托代理人出席會議的，代理人應出示該代理人身份證、法人股東單位的法定代
表人依法出具的書面授權委托書。
第六十二條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下
列內容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表決權；
（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投同意、反對或棄權票的指
示；
（四）委托書簽發(fā)日期和有效期限；
（五）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。
第六十三條 委托書應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以
按自己的意思表決。
第六十四條 代理投票授權委托書由委托人授權他人簽署的，授權簽署的授
權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，和投
票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。
第六十五條 委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構
決議授權的人作為代表出席公司的股東大會。
第六十六條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊載明
參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表
決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。
第六十七條 召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構提供的股
東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持
有表決權的股份數。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數及所持
有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。
第六十八條 公司召開股東大會，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應當
出席會議，總經理和其他高級管理人員應當列席會議。
第六十九條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務
時，由半數以上董事共同推舉的一名董事主持。
監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務
或不履行職務時，由半數以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。
股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。
召開股東大會時，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進行的，經
現(xiàn)場出席股東大會有表決權過半數的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主
持人，繼續(xù)開會。
第七十條 公司制定股東大會議事規(guī)則，詳細規(guī)定股東大會的召開和表決
程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議決議
的形成、會議記錄及其簽署、公告等內容。
股東大會議事規(guī)則作為本章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。
第七十一條 在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應當就其過去一年的工作
向股東大會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。
第七十二條 董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上就股東的質詢和建議
應作出解釋和說明。
第七十三條 會議主持人應當在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人
人數及所持有表決權的股份總數，現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數及所持有表
決權的股份總數以會議登記為準。
第七十四條 股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以
下內容：
（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；
（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、總經理和其他高級管
理人員姓名；
（三）出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司股
份總數的比例；
（四）對每一提案的審議經過、發(fā)言要點和表決結果；
（五）股東的質詢意見或建議以及相應的答復或說明；
（六）律師及計票人、監(jiān)票人姓名；
（七）按有關規(guī)定應當載入會議記錄的其他內容。
第七十五條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的
董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。
會議記錄應當與現(xiàn)場出席股東（或其代理人）簽名的《會議登記冊》及代理
出席的委托書、網絡及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于
10年。
第七十六條 召集人應當保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不
可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的，應采取必要措施盡快恢
復召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時公告。同時，召集人應向公司
所在地中國證監(jiān)會派出機構及證券交易所報告。
第七十七條 董事會和其他召集人應采取必要措施，保證股東大會的正常秩
序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，應采取措施加以
制止并及時報告有關部門查處。
第六節(jié) 股東大會的表決和決議
第七十八條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。
股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所
持表決權的二分之一以上通過。
股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所
持表決權的三分之二以上通過。
第七十九條 下列事項由股東大會以普通決議通過：
（一）董事會和監(jiān)事會的工作報告；
（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（三）董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法；
（四）公司年度預算方案、決算方案；
（五）公司年度報告；
（六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應當以特別決議通過以外的其
他事項。
第八十條 下列事項由股東大會以特別決議通過：
（一）公司增加或者減少注冊資本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經
審計總資產百分之三十的；
（五）股權激勵計劃；
（六）變更公司形式；
（七）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認定會對
公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
第八十一條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行
使表決權，每一股份享有一票表決權。
對同一事項有不同提案的，股東或者其代理人在股東大會上不得對同一事項
不同的提案同時投同意票。
股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應當單
獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。
公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表
決權的股份總數。
公司董事會、獨立董事和符合相關規(guī)定條件的股東可以公開征集股東投票
權。 征集股東投票權應當向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有
償或者變相有償的方式征集股東投票權。公司不得對征集投票權提出最低持股比
例限制。
第八十二條 股東大會審議有關關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)股東或其代表不應當
參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數。股東大會決
議公告應充分披露非關聯(lián)股東的表決情況。
股東大會審議關聯(lián)交易事項，有關聯(lián)關系股東的回避和表決程序如下：
公司股東大會審議關聯(lián)交易事項前，董事會應依據相關法律、法規(guī)、規(guī)范性
文件及公司章程、規(guī)章制度的規(guī)定，對擬提交股東大會審議的有關事項是否構成
關聯(lián)交易做出判斷，在作此項判斷時，股東的持股數額應以會議當日為準。如經
董事會判斷，擬提交股東大會審議的有關事項構成關聯(lián)交易，則董事會應通知關
聯(lián)股東，并就其是否申請豁免回避獲得其書面答復。董事會應在發(fā)出股東大會通
知前完成以上規(guī)定的工作，并在股東大會通知中明確說明相關交易為關聯(lián)交易，
并明確指明該交易所涉關聯(lián)股東。
公司股東大會審議關聯(lián)交易事項時關聯(lián)股東或其代表應當回避表決，其所代
表的有表決權的股份數不計入有效表決總數。關聯(lián)股東有特殊情況無法回避時，
經出席會議的全體股東一致同意后，關聯(lián)股東或其代表可以按照正常程序參加表
決；公司應當在股東大會決議中對此作出詳細說明，同時對非關聯(lián)股東的投票情
況進行專門統(tǒng)計。
關聯(lián)股東或其代表在股東大會表決時，應當自動回避并放棄表決權。會議主
持人應當要求關聯(lián)股東或其代表回避；如會議主持人為董事長且需要回避的，其
他董事應當要求董事長及其他關聯(lián)股東或其代表回避。無須回避的任何股東均有
權要求關聯(lián)股東或其代表回避。被提出回避的股東，或其他股東如對提交表決的
事項是否屬于關聯(lián)交易事項及由此帶來的在會議上的回避、放棄表決有權異議
的，可在股東大會后向有關部門投訴或以其他方式申請?zhí)幚怼?br/> 第八十三條 公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和
途徑，優(yōu)先提供網絡形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術手段，為股東參加股東大會
提供便利。
第八十四條 除公司處于危機等特殊情況外，非經股東大會以特別決議批
準，公司將不與董事、總經理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者
重要業(yè)務的管理交予該人負責的合同。
第八十五條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。
董事、監(jiān)事提名的方式和程序為：
（一） 公司獨立董事候選人由公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有公
司已發(fā)行股份百分之一以上的股東提出，由股東大會選舉產生或變更；
（二） 公司非獨立董事候選人由董事會、單獨或者合并持有公司百分之三
以上股份的股東提出，由股東大會選舉產生或變更；
（三） 公司監(jiān)事候選人中由股東代表擔任的，由單獨或者合并持有公司3%
以上股份的股東或監(jiān)事會提出，由股東大會選舉決定產生或變更；
（四） 公司監(jiān)事候選人中由職工代表擔任的，經職工代表大會、職工大會
或者其他形式民主選舉產生后，直接進入監(jiān)事會；職工代表監(jiān)事的產生及其職權
職責依據公司相關規(guī)章制度執(zhí)行；
（五） 提名人應向董事會或監(jiān)事會按照本章程第五十八條的規(guī)定提供其所
提名的董事或監(jiān)事候選人的相關資料。董事會或監(jiān)事會應當對提名提案中提出的
候選董事或股東代表監(jiān)事的資格進行審查。除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程
規(guī)定不能擔任董事、股東代表監(jiān)事的情形外，董事會或監(jiān)事會應當將其所提名的
候選人名單提交股東大會進行選舉。董事或股東代表監(jiān)事候選人應在股東大會召
開之前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的董事或監(jiān)事候選人的資料
真實、完整并保證當選后切實履行董事或股東代表監(jiān)事職責。董事會應在股東大
會召開前在會議通知中附上董事或股東代表監(jiān)事候選人的詳細資料，以保證股東
在投票時對候選人有足夠的了解。
第八十六條 股東大會選舉董事、監(jiān)事應當采取累積投票制。累積投票制是
指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應選董事或者監(jiān)事人數相同的
表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。具體如下：
（一）與會股東所持的每一有表決權的股份擁有與應選董事、監(jiān)事人數相
等的投票權；
（二）股東可以將所持股份的全部投票權集中投給一位候選董事、監(jiān)事，
也可分散投給數位候選董事、監(jiān)事；
（三）參加股東大會的股東所代表的有表決權股份總數與應選董事、監(jiān)事
人數的乘積為有效投票權總數；
（四）股東對單個董事、監(jiān)事候選人所投的票數可以高于或低于其持有的
有表決權的股份數，并且不必是該股份數的整倍數，但合計不得超過其持有的有
效投票權總數；
（五）投票結束后，根據全部候選人各自得票的數量并以擬選舉的董事、
監(jiān)事人數為限，在得票數為到會有表決權股份數半數以上的候選人中從高到低依
次產生當選的董事、監(jiān)事；
（六）如出現(xiàn)兩名以上董事、監(jiān)事候選人得票數相同，且按得票數多少排
序可能造成當選董事、監(jiān)事人數超過擬選聘的董事、監(jiān)事人數情況時，分別按以
下情況處理：
上述可當選董事、監(jiān)事候選人得票數均相同時，應重新進行選舉；
排名最后的兩名以上可當選董事、監(jiān)事候選人得票相同時，排名在其之前的
其它候選董事、監(jiān)事當選，同時將得票相同的最后兩名以上候選董事、監(jiān)事再重
新選舉；
上述董事、監(jiān)事的選舉按得票數從高到低依次產生當選的董事、監(jiān)事，若經
股東大會三輪選舉仍無法達到擬選董事、監(jiān)事數，則按本條第（八）、（九）款
執(zhí)行。
（七）若當選董事、監(jiān)事的人數少于應選董事、監(jiān)事人數兩名以上，則按
候選人所得票多少排序，淘汰所得票最后一位后對所有候選人進行重新選舉；若
當選董事、監(jiān)事的人數僅少于應選董事、監(jiān)事人數一名，或經過股東大會三輪選
舉當選董事、監(jiān)事的人數仍然少于應選董事、監(jiān)事人數，公司應在十五天內召開
董事會、監(jiān)事會，再次召集臨時股東大會并重新推選缺額董事、監(jiān)事候選人，在
前次股東大會上新當選的董事、監(jiān)事仍然有效；
（八）如經上述選舉，董事會、監(jiān)事會人數（包括新當選董事、監(jiān)事）未
能達到法定或本章程規(guī)定的最低董事、監(jiān)事人數，則原任董事、監(jiān)事不能離任，
并且公司應在 15 日內召開董事會、監(jiān)事會，再次召集臨時股東大會并重新推選
缺額董事、監(jiān)事；在前次股東大會上新當選的董事、監(jiān)事仍然有效，但其任期應
推遲到新當選的董事、監(jiān)事人數達到法定或本章程規(guī)定的最低人數時方開始就
任；
（九）股東大會審議董事、監(jiān)事選舉的提案，應當對每一個董事、監(jiān)事候
選人逐個進行表決；
（十）公司獨立董事和非獨立董事的選舉應分開選舉，分開投票。
第八十七條 除累積投票制外，股東大會應對所有提案進行逐項表決，對同
一事項有不同提案的，應當按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特
殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會不得對提案進行擱置或不
予表決。
第八十八條 股東大會審議提案時，不得對提案進行修改，否則，有關變更
應當被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。
第八十九條 股東大會采取記名方式投票表決。
股東大會采用網絡投票方式的，股東大會股權登記日登記在冊的所有股東，
均有權通過股東大會網絡投票系統(tǒng)行使表決權，但同一表決權只能選擇現(xiàn)場投
票、網絡投票或符合規(guī)定的其他投票方式中的一種表決方式。同一表決權出現(xiàn)重
復表決的以第一次投票結果為準。
股東或其委托代理人通過股東大會網絡投票系統(tǒng)行使表決權的，應當在股東
大會通知規(guī)定的有效時間內參與網絡投票。
第九十條 出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發(fā)表以下意見之
一：同意、反對或棄權。
未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決
權利，其所持股份數的表決結果應計為“棄權”。
第九十一條 股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票
和監(jiān)票。審議事項與股東有利害關系的，相關股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。
股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負責計
票、監(jiān)票，并當場公布表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。
通過網絡或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系統(tǒng)
查驗自己的投票結果。
第九十二條 股東大會現(xiàn)場結束時間不得早于網絡或其他方式，會議主持人
應當宣布每一提案的表決情況和結果，并根據表決結果宣布提案是否通過。
在正式公布表決結果前，股東大會現(xiàn)場、網絡及其他表決方式中所涉及的公
司、計票人、監(jiān)票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密
義務。
第九十三條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所
投票數組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人
對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求點票，會議主
持人應當立即組織點票。
第九十四條 股東大會決議應當及時公告，公告中應當列明出席會議的股東
和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司有表決權股份總數的比例、表
決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。
第九十五條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，
應當在股東大會決議公告中作特別提示。
第九十六條 股東大會通過有關董事、股東代表監(jiān)事選舉提案的，新任董事、
股東代表監(jiān)事在股東大會提名提案獲得通過、股東大會主持人宣布其當選后立即
就任。
第九十七條 股東大會通過有關派現(xiàn)、送股或資本公積轉增股本提案的，公
司應當在股東大會結束后兩個月內實施具體方案。
第五章 董事會
第一節(jié) 董事
第九十八條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，
被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾五
年；
（三）擔任破產清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、總經理，對該公司、企
業(yè)的破產負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產清算完結之日起未逾三年；
（四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，
并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；
（五）個人所負數額較大的債務到期未清償；
（六）被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；
（七）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他情形。
違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職
期間出現(xiàn)本條情形的，公司應解除其職務。
第九十九條 董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連
選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務。
董事任期從選舉其任職的股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期
屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當
依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務。
董事可以由總經理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經理或者其他高級
管理人員職務的董事，總計不得超過公司董事總數的二分之一。
第一百條 董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠實
義務：
（一）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；
（二）不得挪用公司資金；
（三）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存
儲；
（四）不得違反本章程的規(guī)定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借
貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；
（五）不得違反本章程的規(guī)定或未經股東大會同意，與本公司訂立合同或者
進行交易；
（六）未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于
公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經營與本公司同類的業(yè)務；
（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益；
（十）不得違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務。
董事違反本條規(guī)定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當
承擔賠償責任。
第一百零一條 董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列勤
勉義務：
（一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業(yè)行為
符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)
照規(guī)定的業(yè)務范圍；
（二）應公平對待所有股東；
（三）及時了解公司業(yè)務經營管理狀況；
（四）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、
準確、完整；
（五）應當如實向監(jiān)事會提供有關情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行
使職權；
（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務。
第一百零二條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會
會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。
第一百零三條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提
交書面辭職報告。董事會將在 2 日內披露有關情況。
如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時，在改選出的董事就任
前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和本章程的規(guī)定，
履行董事職務。
除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。
第一百零四條 董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手
續(xù)，其對公司和股東承擔的忠實義務，在其辭職報告尚未生效前以及生效后的三
年之內，或其任期屆滿后的三年之內仍然有效，并不當然解除；其對公司保密的
義務在其任期結束后仍然有效，直至秘密成為公開信息；其他義務的持續(xù)期間應
當根據公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關系
在何種情況和條件下結束而定。
第一百零五條 未經本章程規(guī)定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個
人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地
認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和
身份。
第一百零六條 董事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章
程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款。公司
應當定期向股東披露董事、監(jiān)事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況。
第一百零七條 獨立董事的權利義務應按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有
關規(guī)定執(zhí)行，獨立董事的工作制度由董事會另行制定并經股東大會審議通過。
第二節(jié) 董事會
第一百零八條 公司設董事會，對股東大會負責。
董事會應認真履行有關法律、法規(guī)和本章程規(guī)定的職責，確保公司遵守法律
法規(guī)，公平對待全體股東，并關注利益相關者的利益。
第一百零九條 董事會由九名董事組成，其中獨立董事三名。
第一百一十條 董事會行使下列職權：
（一）召集股東大會，并向股東大會報告工作；
（二）執(zhí)行股東大會的決議；
（三）決定公司的經營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；
（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公
司形式的方案；
（八）按本章程第一百一十二條規(guī)定的董事會審批權限或股東大會的其他授
權，決定公司購買或者出售資產（不含購買原材料或者出售商品等與日常經營相
關的資產）、對外投資（含委托理財，對子公司投資等）、提供財務資助（含委
托貸款、對子公司提供財務資助等）、租入或者租出資產、簽訂管理方面的合同
（含委托經營、受托經營等）、贈與或者受贈資產、提供擔保（含對子公司擔保）、
債權或債務重組、研究與開發(fā)項目的轉移、簽訂許可協(xié)議、放棄權利（含放棄優(yōu)
先購買權、優(yōu)先認繳出資權利等）等交易事項；
（九）審議批準除本章程第四十二條規(guī)定的應當由股東大會審議批準的重大
對外擔保事項之外的其他對外擔保事項。董事會審議對外擔保事項時，應經董事
會三分之二以上董事同意；
（十）審議批準除本章程第四十一條規(guī)定的應當由股東大會審議批準的重大
對外提供財務資助事項之外的其他對外提供財務資助事項。董事會審議對外提供
財務資助事項時，應經董事會三分之二以上董事同意；
（十一）審議批準公司與關聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在三十萬元以上的關聯(lián)
交易；審議批準公司與關聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在一百萬元以上且占公司最近一
期經審計凈資產絕對值百分之零點五以上的關聯(lián)交易。達到本章程第四十條第
（十四）項規(guī)定的“重大”標準的關聯(lián)交易還應提交股東大會審議。未達到本條
規(guī)定標準的關聯(lián)交易，由總經理根據日常經營管理決策權限審批。董事會對關聯(lián)
交易進行表決時，關聯(lián)董事應回避表決，獨立董事應發(fā)表專門意見。
（十二）決定公司內部管理機構的設置；
（十三）聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任
或者解聘公司副總經理、財務總監(jiān)等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事
項；
（十四）制訂公司的基本管理制度；
（十五）制訂本章程的修改方案；
（十六）管理公司信息披露事項；
（十七）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；
（十八）聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作；
（十九）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權。
超過本章程規(guī)定或股東大會授權范圍的事項，董事會應當提交股東大會審
議。
第一百一十一條 董事會應當確定對外投資、收購出售資產、借款、對外
擔保、關聯(lián)交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有
關專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。
第一百一十二條 公司發(fā)生的交易達到下列標準之一的，須經董事會審議
通過：
1、交易涉及的資產總額占公司最近一期經審計總資產的百分之十以上，該
交易涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數據；
2、交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的營業(yè)收入占公司最近一個
會計年度經審計營業(yè)收入的百分之十以上，且絕對金額超過五百萬元；
3、交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會
計年度經審計凈利潤的百分之十以上，且絕對金額超過一百萬元；
4、交易的成交金額（含承擔債務和費用）占公司最近一期經審計凈資產的
百分之十以上，且絕對金額超過五百萬元；
5、交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的百分之十以上，
且絕對金額超過一百萬元。
達到本章程第四十一條規(guī)定的“重大”標準的交易事項應提交股東大會審議。
未達到本條規(guī)定標準的交易事項，除提供財務資助、對外借款等事項外，由總經
理根據日常經營管理決策程序審批。
公司與其合并報表范圍內的控股子公司發(fā)生的或者上述控股子公司之間發(fā)
生的交易，除相關部門另有規(guī)定外，免于按照本條規(guī)定履行相應程序。
董事會可在權限范圍內通過《總經理工作細則》等公司規(guī)章制度或董事會決
議，授予總經理一定的權限。
依據本章程及公司相關制度已經獲股東大會或董事會審議通過的事項，董事
長可以授權總經理或其他人員簽署相關合同及其他文件。
第一百一十三條 公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非
標準審計意見向股東大會做出說明。
第一百一十四條 董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大
會決議，提高工作效率，保證科學決策。 董事會議事規(guī)則作為本章程的附件，
由董事會擬定，股東大會批準。
第一百一十五條 董事會設董事長一人。董事長由董事會以全體董事的過
半數（不含本數）選舉產生。
第一百一十六條 董事長行使下列職權：
（一） 主持股東大會和召集、主持董事會會議；
（二） 督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；
（三） 簽署公司股票、公司債券及其他有價證券；
（四） 簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件、
報表；
（五） 行使公司法定代表人的職權；
（六） 提名公司總經理、董事會秘書人選交董事會審議批準；
（七） 本章程規(guī)定或董事會授予的其他職權。
第一百一十七條 董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董
事共同推舉一名董事履行職務。
第一百一十八條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，除臨時董
事會會議外，于會議召開 10 日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。
第一百一十九條 單獨或合并代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以
上董事、二分之一以上獨立董事、監(jiān)事會或者總經理，可以提議召開董事會臨時
會議。董事長應當自接到提議后十日內，召集和主持董事會會議。董事會召開臨
時董事會會議的通知方式為：電子郵件、電話、傳真、郵寄或專人送達。通知時
限為：會議召開 3 日以前。
情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過口頭或者電話等
方式發(fā)出會議通知，但召集人應當在會議上做出說明。
第一百二十條 董事會書面會議通知包括以下內容：
（一）會議日期和地點；
（二）會議期限；
（三）事由及議題；
（四）發(fā)出通知的日期。
口頭會議通知至少應包括上述第（一）、（二）項內容，以及情況緊急需要盡
快召開董事會臨時會議的說明。
第一百二十一條 董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出
決議，除本章程另有規(guī)定的外，必須經全體董事的過半數通過。
董事會決議的表決，實行一人一票。
第一百二十二條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的,
不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由
過半數的無關聯(lián)關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯(lián)關系董
事過半數通過。出席董事會的無關聯(lián)董事人數不足三人的，應將該事項提交股東
大會審議。
第一百二十三條 董事會決議表決方式為：舉手表決或記名投票表決。
董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用電話或傳真方式
進行并作出決議，并由參會董事簽字。
第一百二十四條 董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明代理人的姓名，代理事項、授權
范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。獨立董事不得委托非獨立董事代為出
席會議。涉及表決事項的，委托人應當在委托書中明確對每一事項發(fā)表同意、反
對或棄權的意見。董事不得作出或者接受無表決意向的委托、全權委托或者授權
范圍不明確的委托。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董
事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。
董事對表決事項的責任不因委托其他董事出席而免除。
一名董事不得在一次董事會會議上接受超過兩名以上董事的委托代為出席
會議。在審議關聯(lián)交易事項時，非關聯(lián)董事不得委托關聯(lián)董事代為出席會議。
第一百二十五條 董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會
議的董事應當在會議記錄上簽名。
董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于十年。
董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者
公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負
賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免予
責任。
第一百二十六條 董事會會議記錄包括以下內容：
（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；
（三）會議議程；
（四）董事發(fā)言要點；
（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權
的票數）。
第三節(jié) 董事會專門委員會
第一百二十七條 董事會設立審計委員會、薪酬和考核委員會、提名委員會
和戰(zhàn)略委員會，委員會成員應為單數，并不得少于三名。其中審計委員會、提名
委員會、薪酬和考核委員會成員中應當有半數以上的獨立董事，并由獨立董事?lián)?br/>任召集人。審計委員會的召集人應為會計專業(yè)人士。
第一百二十八條 審計委員會的主要職責權限：
（一）提議聘請或更換外部審計機構；
（二）監(jiān)督公司的內部審計制度及其實施；
（三）負責內部審計與外部審計之間的溝通；
（四）審核公司的財務信息及其披露；
（五）審查公司的內控制度；
（六）董事會授予的其他職責。
第一百二十九條 薪酬與考核委員會的主要職責權限：
（一）根據董事及高級管理人員所在崗位的工作內容、職責、重要性以及
同行業(yè)類似崗位的薪酬水平制定薪酬與考評方案，薪酬與考評方案包括但不限于
薪酬方案；績效評價標準、考評程序、考核方法；獎勵和懲罰的主要標準及相關
制度等；
（二）審閱公司董事及高級管理人員提交的述職報告，對公司董事及高級
管理人員的職責履行情況進行績效考評；
（三）監(jiān)督公司薪酬制度及決議的執(zhí)行；
（四）提出對董事、高級管理人員激勵計劃的建議及方案；
（五）董事會授權的其他事宜。
第一百三十條 提名委員會的主要職責權限：
（一）研究董事、高級管理人員的選擇標準和程序，并向董事會提出建議；
（二）廣泛搜尋合格的董事和高級管理人員的人選；
（三）對董事候選人和高級管理人員的人選進行審查并對候選人名單的提
出建議；
（四）董事會授權的其他事宜。
第一百三十一條 戰(zhàn)略委員會的主要職責權限：
（一）對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃進行研究并提出建議；
（二）對本章程規(guī)定須經董事會批準的重大投資融資方案進行研究并提出
建議；
（三）對本章程規(guī)定須經董事會批準的重大資本運作、資產經營項目進行
研究并提出建議；
（四）對其他影響公司發(fā)展的重大事項進行研究并提出建議；
（五）董事會授權的其他事宜。
第一百三十二條 董事會制定專門委員會的工作制度，對專門委員會的組
成、職責等作出具體規(guī)定。
第六章 總經理及其他高級管理人員
第一百三十三條 公司設總經理一名，經董事長提名，由董事會聘任或解聘。
第一百三十四條 公司高級管理人員包括：公司總經理、副總經理、董事會
秘書、財務總監(jiān)，由董事會聘任或解聘。
本章程第九十八條關于不得擔任董事的情形同時適用于高級管理人員。
本章程第一百條關于董事的忠實義務和第一百零一條（四）～（六）關于勤
勉義務的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。
第一百三十五條 在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事以外其他職
務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。
第一百三十六條 總經理每屆任期三年，總經理可以連聘連任。
第一百三十七條 總經理對董事會負責，行使下列職權：
（一）組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；
（二）主持公司的生產經營管理工作；
（三）依法根據董事會或法定代表人的合法授權簽署相關合同及其他文件；
（四）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
（五）擬訂公司內部管理機構設置方案；
（六）擬訂公司的基本管理制度；
（七）制定公司的具體規(guī)章；
（八）提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務總監(jiān)等高級管理人員；
（九）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的管理人員；
（十）本章程或董事會授予的其他職權。
總經理列席董事會會議。
第一百三十八條 總經理應制訂總經理工作細則，報董事會批準后實施。
第一百三十九條 總經理工作細則包括下列內容：
（一）總經理會議召開的條件、程序和參加的人員；
（二）總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；
（三）公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監(jiān)事會
的報告制度；
（四）董事會認為必要的其他事項。
第一百四十條 總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理辭職的
具體程序和辦法由總經理與公司之間的勞動合同規(guī)定。
第一百四十一條 副總經理的任免程序為：由總經理提名，董事會審議決定
其聘任或解聘。
第一百四十二條 副總經理的職權由《總經理工作細則》具體規(guī)定。
第一百四十三條 副總經理對總經理負責，按總經理授予的職權履行職責，
協(xié)助總經理開展工作。
第一百四十四條 公司設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌
備、文件保管以及公司股權管理，辦理信息披露事務、投資者關系管理等事宜。
董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負責。董事會秘書由董事長提名，
經董事會聘任或解聘。董事會秘書應當由公司董事、副總經理、財務負責人或者
公司章程規(guī)定的其他高級管理人員擔任。董事會秘書依據法律、行政法規(guī)、規(guī)章、
規(guī)范性文件、本章程及本公司規(guī)章制度的規(guī)定履行職責。
第一百四十五條 高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門
規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第七章 監(jiān)事會
第一節(jié) 監(jiān)事
第一百四十六條 本章程第九十八條關于不得擔任董事的情形，同時適用于
監(jiān)事。
董事、高級管理人員在任職期間，其本人不得兼任監(jiān)事，其配偶和直系親屬
不得擔任監(jiān)事；最近兩年內曾擔任過公司董事或者高級管理人員的監(jiān)事人數不得
超過公司監(jiān)事總數的二分之一。
第一百四十七條 非由職工代表擔任的監(jiān)事（以下簡稱“股東代表監(jiān)事”）
由股東大會選舉或更換。股東代表監(jiān)事，由單獨或者合并持有公司百分之三以上
股份的股東或監(jiān)事會提出候選人名單，由公司監(jiān)事會以提案的方式提交股東大會
選舉產生或更換。
監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例
不低于三分之一。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會
或者其他形式民主選舉產生，直接進入監(jiān)事會。職工代表監(jiān)事的產生及其職權職
責依據公司相關規(guī)章制度執(zhí)行。
第一百四十八條 監(jiān)事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有忠實
義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財
產。
第一百四十九條 監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。
監(jiān)事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他監(jiān)事出席監(jiān)事會會議，且一年內
參加監(jiān)事會會議的次數少于監(jiān)事會會議總數的三分之二的，視為不能履行其職
責，對不能履行其職責的監(jiān)事，股東大會或職工（代表）大會應當予以撤換。
第一百五十條 監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內辭職導致監(jiān)
事會成員低于法定人數的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行
政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。
第一百五十一條 監(jiān)事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整。
第一百五十二條 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢
或者建議。
第一百五十三條 監(jiān)事不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益，若給公司造成損
失的，應當承擔賠償責任。
第一百五十四條 監(jiān)事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本
章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第二節(jié) 監(jiān)事會
第一百五十五條 公司設監(jiān)事會，監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機構，監(jiān)事會對股東
大會負責并報告工作，維護公司、股東及員工的合法權益。監(jiān)事會由三名監(jiān)事組
成，其中職工代表監(jiān)事一名，股東代表監(jiān)事兩名。監(jiān)事會設主席一人。監(jiān)事會主
席由全體監(jiān)事過半數選舉產生和變更。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事
會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集
和主持監(jiān)事會會議。
第一百五十六條 監(jiān)事會行使下列職權：
（一） 對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見；
（二） 檢查公司財務；
（三） 對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、
行政法規(guī)、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
（四） 當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級
管理人員予以糾正，必要時可向股東大會或有權機關報告；
（五） 提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》及本章程規(guī)定
的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；
（六） 向股東大會提出提案；
（七） 認為必要時提議召開董事會臨時會議；
（八） 依照《公司法》的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；
（九） 發(fā)現(xiàn)公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師
事務所、律師事務所等專業(yè)機構協(xié)助其工作，費用由公司承擔；
（十） 本章程或股東大會授予的其他職權。
監(jiān)事會行使職權所必需的費用，由公司承擔。
第一百五十七條 監(jiān)事會每六個月至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨
時監(jiān)事會會議。
召開監(jiān)事會定期會議和臨時會議，監(jiān)事會應當分別提前十日和三日發(fā)出書面
會議通知。情況緊急，需要盡快召開監(jiān)事會臨時會議的，可以隨時通過口頭或者
電話等方式發(fā)出會議通知，但召集人應當在會議上做出說明。
第一百五十八條 監(jiān)事會會議通知包括以下內容：
（一）舉行會議的日期、地點和會議期限；
（二）事由及議題；
（三）發(fā)出通知的日期。
第一百五十九條 監(jiān)事會會議，應由監(jiān)事本人出席；監(jiān)事因故不能出席，可
以書面委托其他監(jiān)事代為出席，委托書中應載明代理人的姓名，代理事項、授權
范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的監(jiān)事應當在授權范圍
內行使監(jiān)事的權利。監(jiān)事未出席監(jiān)事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在
該次會議上的投票權。
監(jiān)事會決議的表決實行一人一票，表決方式為：記名投票以及其他能夠充分
表達監(jiān)事意見的合理方式。監(jiān)事會決議應當經過全體監(jiān)事過半數通過。
第一百六十條 監(jiān)事會應當將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的
監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。
監(jiān)事有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會
議記錄作為公司檔案至少保存十年。
第一百六十一條 監(jiān)事會擬定監(jiān)事會議事規(guī)則，明確監(jiān)事會的議事方式和表
決程序，以確保監(jiān)事會的工作效率和科學決策。
監(jiān)事會議事規(guī)則作為本章程的附件，由監(jiān)事會擬定，股東大會批準。
第八章 財務會計制度、利潤分配和審計
第一節(jié) 財務會計制度
第一百六十二條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關部門的規(guī)定，制定公
司的財務會計制度。
第一百六十三條 公司在每一會計年度結束之日起四個月內向中國證監(jiān)會
和證券交易所報送年度財務會計報告,在每一會計年度前六個月結束之日起兩個
月內向中國證監(jiān)會派出機構和證券交易所報送半年度財務會計報告,在每一會計
年度前三個月和前九個月結束之日起的一個月內向中國證監(jiān)會派出機構和證券
交易所報送季度財務會計報告。
上述財務會計報告按照有關法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。
第一百六十四條 公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資
產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。
第一百六十五條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入
公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，
可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公
積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤
中提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，經股東大會決議，按照股東持
有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。
股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配
利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。
公司持有的本公司股份不參與分配利潤。
第一百六十六條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或
者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。
法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本
的百分之二十五。
第一百六十七條 利潤分配政策及其調整和利潤分配應履行的程序
（一）公司的主要利潤分配政策如下：
1、股利分配原則：公司實行積極、持續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配政策，公司應重
視對投資者的合理投資回報并兼顧公司當年的實際經營情況和可持續(xù)發(fā)展；公司
董事會和股東大會對利潤分配政策的決策和論證應當充分考慮獨立董事、監(jiān)事會
和公眾投資者的意見。
2、利潤的分配形式：公司采取現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金股票相結合的方式或者
法律、法規(guī)允許的其他方式分配利潤，并優(yōu)先考慮采取現(xiàn)金方式分配利潤。利潤
分配不得超過累計可分配利潤的范圍，不得損害公司持續(xù)經營能力。公司可以根
據公司盈利及資金需求情況進行中期現(xiàn)金分紅。
3、利潤分配政策：
（1）如無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出發(fā)生，公司應當采取現(xiàn)金分配股利，
公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤不少于當年度實現(xiàn)的可分配利潤的20%。
重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出是指以下情形之一：
1）公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或購買設備累計支出達到或
超過公司最近一期經審計凈資產的50%，且超過3,000萬元；
2）公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或者購買設備累計支出達到
或超過公司最近一期經審計總資產的30%。
（2）發(fā)放股票股利的條件：若公司有擴大股本規(guī)模需要，或者公司認為其
他需要時，且應當具有公司成長性、每股凈資產攤薄等真實合理因素，可以在上
述現(xiàn)金股利分配之余，進行股票股利分配。
（3）公司董事會未做出現(xiàn)金利潤分配預案的，應當在股東大會中說明原因，
獨立董事應當對此發(fā)表獨立意見，監(jiān)事會應當審核并對此發(fā)表意見。
（4）公司的控股子公司所執(zhí)行的利潤分配政策應能保證發(fā)行人未來具備現(xiàn)
金分紅能力。
（5）公司董事會應當綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經營模式、
盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照本章程規(guī)
定的程序，實行差異化的現(xiàn)金分紅政策：
1）公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)
金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；
2）公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)
金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；
3）公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)
金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%。
公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規(guī)定處理。
（二）利潤分配政策的調整：公司根據生產經營情況、投資規(guī)劃和長期發(fā)展
的需要，可以調整利潤分配政策。如公司需要調整利潤分配政策，應由公司董事
會根據實際情況提出利潤分配政策調整議案，并詳細論證和說明調整的原因，調
整后的利潤分配政策不得違反相關法律法規(guī)、規(guī)范性文件的有關規(guī)定。獨立董事
應當對利潤分配政策調整方案發(fā)表明確意見。有關調整利潤分配政策的議案應由
三分之二以上獨立董事且經全體董事過半數以上表決同意后方可提交公司股東
大會審議并經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。為充分聽取中小
股東意見，公司應通過提供網絡投票等方式為社會公眾股東參加股東大會提供便
利，必要時獨立董事可公開征集中小股東投票權。
（三）利潤分配應履行的程序
公司董事會根據公司的利潤分配規(guī)劃，結合公司當年的生產經營狀況、現(xiàn)金
流量狀況、未來的業(yè)務發(fā)展規(guī)劃和資金使用需求、以前年度虧損彌補狀況等因素，
以實現(xiàn)股東合理回報為出發(fā)點，制訂公司當年的利潤分配預案。董事會在制定利
潤分配預案時，應當認真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機、條件和最低比例、調
整的條件及其決策程序要求等事宜。獨立董事應對利潤分配預案發(fā)表明確意見。
公司具體利潤分配預案經董事會審議通過后提交股東大會表決，經出席股東大會
的股東（包括股東代理人）所持表決權的二分之一以上審議通過。股東大會對現(xiàn)
金分紅預案進行審議時，應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通
和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復中小股東關心的問題。
如果公司符合本章程規(guī)定的現(xiàn)金分紅條件，但董事會沒有作出現(xiàn)金分紅預案
的，應當在定期報告中披露原因、未用于分紅的資金留存公司的用途，公司監(jiān)事
會、獨立董事應當對此發(fā)表獨立意見，并在股東大會審議相關議案時向股東提供
網絡形式的投票平臺。
（四）若公司股東存在違規(guī)占用公司資產情況的，公司應當扣減該股東所分
配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資產。
（五）公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利派發(fā)事項。
第二節(jié) 內部審計
第一百六十八條 公司實行內部審計制度，設置內部審計機構，配備專職審
計人員，對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監(jiān)督。
第一百六十九條 公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批準
后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。
第三節(jié) 會計師事務所的聘任
第一百七十條 公司聘用取得“從事證券相關業(yè)務資格”的會計師事務
所進行會計報表審計、資產驗證及其他相關的咨詢服務等業(yè)務，聘期一年，可以
續(xù)聘。
第一百七十一條 公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得
在股東大會決定前委任會計師事務所。
第一百七十二條 公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑
證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。
第一百七十三條 會計師事務所的審計費用由股東大會決定。
第一百七十四條 公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務所時，提前三十天事先
通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師
事務所陳述意見。
會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。
第一百七十五條 獨立董事有權向董事會提議聘用或解聘會計師事務所。
第九章 通知和公告
第一節(jié) 通知
第一百七十六條 公司的通知可以下列形式之一發(fā)出：
（一） 直接送達；
（二） 以專人送達；
（三） 以電話方式送達；
（四） 以郵件方式送達；
（五） 以傳真方式送達；
（六） 以電子郵件方式送達；
（七） 以公告的方式送達；
（八） 法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件及公司規(guī)章制度、簽訂的文件規(guī)定
的其他通知送達方式。
以上通知送達方式中，采取郵件、傳真、電子郵件、公告方式的，為書面送
達。直接送達、專人送達一般以書面形式送達。
第一百七十七條 公司發(fā)出的通知，以公告方式進行的，一經公告，視為所
有相關人員收到通知。
第一百七十八條 公司召開股東大會的會議通知，應以本章程第一百七十六
條規(guī)定的通知送達方式中的書面方式（含電子郵件，不含短信方式）送達。
第一百七十九條 除本章程另有規(guī)定外，公司召開董事會的會議通知，以本
章程第一百七十六條規(guī)定的通知方式進行。
第一百八十條 公司召開監(jiān)事會的會議通知，以本章程第一百七十六條規(guī)
定的通知方式進行。
第一百八十一條 公司通知以直接送達專人送達的，由被送達人在送達回執(zhí)
上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自
交付郵局之日起第五個工作日為送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次
公告刊登日為送達日期；公司通知以傳真方式送出的，應同時電話通知被送達人，
被送達人應及時傳回回執(zhí)，被送達人傳回回執(zhí)的日期為送達日期，若被送達人未
傳回或未及時傳回回執(zhí)，則以傳真方式送出之次日為送達日期。公司通知以電子
郵件方式送出的，自該數據電文進入收件人指定的特定系統(tǒng)之日為送達日期。
第一百八十二條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者
該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。
第二節(jié) 公告
第一百八十三條 公司在中國證監(jiān)會指定的報刊上刊登公司公告和其他需
要披露的信息，并指定深圳證券交易所網站及中國證監(jiān)會指定網站為登載公司公
告和其他需要披露信息的網站。
第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算
第一節(jié) 合并、分立、增資和減資
第一百八十四條 公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。
一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并
設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。
第一百八十五條 公司合并，應當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產負
債表及財產清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人，并于三十
日內在中國證監(jiān)會指定的媒體上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未
接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的
擔保。
第一百八十六條 公司合并時，合并各方的債權、債務，由合并后存續(xù)的公
司或者新設的公司承繼。
第一百八十七條 公司分立，其財產作相應的分割。
公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日
起十日內通知債權人，并于三十日內在中國證監(jiān)會指定的媒體上公告。
第一百八十八條 公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，
公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。
第一百八十九條 公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清
單。
公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內
在中國證監(jiān)會指定的媒體上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到
通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔
保。
公司減資后的注冊資本將不低于法定的最低限額。
第一百九十條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應當依法向公
司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設立新公
司的，應當依法辦理公司設立登記。
公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。
第二節(jié) 解散和清算
第一百九十一條 公司因下列原因解散：
（一）股東大會決議解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；
（四）公司經營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，
通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以
請求人民法院解散公司。
第一百九十二條 公司因本章程第一百九十一條第（一）項、第（三）項、
第（四）項規(guī)定而解散的，應當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內成立清算組，開
始清算。清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清
算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。
第一百九十三條 清算組在清算期間行使下列職權：
（一）清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；
（二）通知、公告?zhèn)鶛嗳耍?br/> （三）處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務；
（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；
（五）清理債權、債務；
（六）處理公司清償債務后的剩余財產；
（七）代表公司參與民事訴訟活動。
第一百九十四條 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日
內在中國證監(jiān)會指定的媒體上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，
未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。
債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當
對債權進行登記。
在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。
第一百九十五條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，
應當制定清算方案，并報股東大會或者人民法院確認。
公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，
繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，公司按照股東持有的股份比例分配。
清算期間，公司存續(xù)，但不能開展與清算無關的經營活動。公司財產在未按
前款規(guī)定清償前，將不會分配給股東。
第一百九十六條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，
發(fā)現(xiàn)公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。 公司經人
民法院裁定宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。
第一百九十七條 公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東大會
或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。
第一百九十八條 清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。
清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。
清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠
償責任。
第一百九十九條 公司被依法宣告破產的，依照有關企業(yè)破產的法律實施破
產清算。
第十一章 修改章程
第二百條 有下列情形之一的，公司應當修改章程：
（一）《公司法》或有關法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項與修改后
的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸；
（二）公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致；
（三）股東大會決定修改章程。
第二百零一條 董事會依照股東大會修改章程的決議修改本章程。
第二百零二條 章程修改事項屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定予
以公告。
第十二章 附 則
第二百零三條 釋義
（一）控股股東，是指其持有的股份占公司股本總額百分之五十以上的股東；
持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表決權已足以
對股東大會的決議產生重大影響的股東。
（二）實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協(xié)議或者其
他安排，能夠實際支配公司行為的人。
（三）關聯(lián)關系，是指公司與控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管
理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關系，以及可能導致公司利益轉移的
其他關系。但是，國家控股的企業(yè)之間不僅因為同受國家控股而具有關聯(lián)關系。
第二百零四條 董事會可依照章程的規(guī)定，制訂章程細則。章程細則不得
與章程的規(guī)定相抵觸。
第二百零五條 本章程以中文書寫，以在廣州市工商行政管理局最近一次
核準登記后的中文版章程為準。
第二百零六條 除特別注明外，本章程所稱“以上”、“以內”、“以下”、
“不超過”都含本數，“不足”、“以外”、“低于”、“多于”、“超過”不
含本數。
第二百零七條 本章程由公司董事會負責解釋。
第二百零八條 本章程經公司股東大會審議通過之日起生效。