廣東三雄極光照明股份有限公司
董事會(huì)議事規(guī)則
二〇一八年三月
廣東三雄極光照明股份有限公司
董事會(huì)議事規(guī)則
第一章 總則
第一條 為規(guī)范廣東三雄極光照明股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）董事會(huì)
的議事方式和決策程序，促進(jìn)董事和董事會(huì)有效地履行其職責(zé)，確保董事會(huì)工作效
率及科學(xué)決策，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《中華
人民共和國證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》
（以下簡(jiǎn)稱“《上市規(guī)則》”）、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》
等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件、深圳證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則和《廣東三雄極光照明股份
有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“公司章程”）的有關(guān)規(guī)定，制定本規(guī)則。
第二章 董事會(huì)的構(gòu)成與職權(quán)
第二條 董事會(huì)由 9 名董事（其中 3 名為獨(dú)立董事）組成，設(shè)董事長(zhǎng) 1 名。獨(dú)
立董事中應(yīng)至少包括一名會(huì)計(jì)專業(yè)人士（會(huì)計(jì)專業(yè)人士是指具有高級(jí)職稱或注冊(cè)會(huì)
計(jì)師資格的人士）。董事會(huì)應(yīng)具備合理的專業(yè)結(jié)構(gòu)，董事會(huì)成員應(yīng)具備履行職務(wù)所必
需的知識(shí)、技能和素質(zhì)。
第三條 獨(dú)立董事的工作制度由董事會(huì)另行制定，并由股東大會(huì)通過。
第四條 董事會(huì)根據(jù)需要及在遵守有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定的前提下可設(shè)立薪
酬與考核委員會(huì)、提名委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、戰(zhàn)略委員會(huì)等專門委員會(huì)。各專門委
員會(huì)制定工作制度，對(duì)委員會(huì)構(gòu)成、職權(quán)及議事程序等相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行規(guī)定，由董事
會(huì)審議批準(zhǔn)。
第五條 董事會(huì)下設(shè)證券部，處理董事會(huì)日常事務(wù)。董事會(huì)秘書或者證券事務(wù)
代表兼任證券部負(fù)責(zé)人。
第六條 《公司法》規(guī)定的董事會(huì)各項(xiàng)具體職權(quán)應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)集體行使，不得
授權(quán)他人行使，并不得以公司章程、股東大會(huì)決議等方式加以變更或者剝奪。
公司章程規(guī)定的董事會(huì)其他職權(quán)涉及重大業(yè)務(wù)和事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)實(shí)行集體決策審
批，不得授權(quán)單個(gè)或幾個(gè)董事單獨(dú)決策。
第七條 董事會(huì)行使下列職權(quán)：
（一）召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作；
（二）執(zhí)行股東大會(huì)的決議；
（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；
（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公
司形式的方案；
（八）按公司章程規(guī)定的董事會(huì)審批權(quán)限或股東大會(huì)的其他授權(quán)，決定公司
購買或者出售資產(chǎn)（不含購買原材料或者出售商品等與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的資產(chǎn)）、
對(duì)外投資（含委托理財(cái)，對(duì)子公司投資等）、提供財(cái)務(wù)資助（含委托貸款、對(duì)子
公司提供財(cái)務(wù)資助等）、租入或者租出資產(chǎn)、簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營(yíng)、
受托經(jīng)營(yíng)等）、贈(zèng)與或者受贈(zèng)資產(chǎn)、提供擔(dān)保（含對(duì)子公司擔(dān)保）、債權(quán)或債務(wù)
重組、研究與開發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移、簽訂許可協(xié)議、放棄權(quán)利（含放棄優(yōu)先購買權(quán)、
優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)利等）等交易事項(xiàng)；
（九）審議批準(zhǔn)除公司章程規(guī)定的應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)審議批準(zhǔn)的重大對(duì)外擔(dān)保
事項(xiàng)之外的其他對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)。董事會(huì)審議對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)經(jīng)董事會(huì)三分之
二以上董事同意。
（十）審議批準(zhǔn)除公司章程規(guī)定的應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)審議批準(zhǔn)的重大對(duì)外提供
財(cái)務(wù)資助事項(xiàng)之外的其他對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助事項(xiàng)。董事會(huì)審議對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助
事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)經(jīng)董事會(huì)三分之二以上董事同意。
（十一）審議批準(zhǔn)公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在三十萬元以上的關(guān)聯(lián)
交易；審議批準(zhǔn)公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在一百萬元以上且占公司最近一
期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值百分之零點(diǎn)五以上的關(guān)聯(lián)交易。達(dá)到公司章程規(guī)定的“重
大”標(biāo)準(zhǔn)的關(guān)聯(lián)交易還應(yīng)提交股東大會(huì)審議。未達(dá)到本條規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的關(guān)聯(lián)交易，
由總經(jīng)理根據(jù)日常經(jīng)營(yíng)管理決策權(quán)限審批。董事會(huì)對(duì)關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行表決時(shí)，關(guān)聯(lián)
董事應(yīng)回避表決，獨(dú)立董事應(yīng)發(fā)表專門意見。
（十二）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
（十三）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會(huì)秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任
或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事
項(xiàng)；
（十四）制訂公司的基本管理制度；
（十五）制訂公司章程的修改方案；
（十六）管理公司信息披露事項(xiàng)；
（十七）向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；
（十八）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作；
（十九）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程授予的其他職權(quán)。
第八條 公司下列交易事項(xiàng)，須經(jīng)董事會(huì)審議通過：
1、交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的百分之十以上，該
交易涉及的資產(chǎn)總額同時(shí)存在帳面值和評(píng)估值的，以較高者作為計(jì)算數(shù)據(jù)；
2、交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入占公司最近一個(gè)
會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營(yíng)業(yè)收入的百分之十以上，且絕對(duì)金額超過五百萬元；
3、交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)
計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的百分之十以上，且絕對(duì)金額超過一百萬元；
4、交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的
百分之十以上，且絕對(duì)金額超過五百萬元；
5、交易產(chǎn)生的利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的百分之十以上，
且絕對(duì)金額超過一百萬元。
達(dá)到公司章程規(guī)定的“重大”標(biāo)準(zhǔn)的交易事項(xiàng)應(yīng)提交股東大會(huì)審議。未達(dá)到
本條規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的交易事項(xiàng)，除提供財(cái)務(wù)資助、對(duì)外借款等事項(xiàng)外，由總經(jīng)理根據(jù)
日常經(jīng)營(yíng)管理決策程序?qū)徟?br/> 公司與其合并報(bào)表范圍內(nèi)的控股子公司發(fā)生的或者上述控股子公司之間發(fā)
生的交易，除相關(guān)部門另有規(guī)定外，免于按照本條規(guī)定履行相應(yīng)程序。
依據(jù)公司章程及公司相關(guān)制度已經(jīng)獲股東大會(huì)或董事會(huì)審議通過的事項(xiàng)，董
事長(zhǎng)可以授權(quán)總經(jīng)理或其他人員簽署相關(guān)合同及其他文件。
第九條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見
向股東大會(huì)作出說明。
第十條 董事長(zhǎng)由公司董事?lián)?，以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。
第十一條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：
（一） 主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；
（二） 督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行；
（三） 簽署公司股票、公司債券及其他有價(jià)證券；
（四） 簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件、
報(bào)表；
（五） 行使公司法定代表人的職權(quán)；
（六） 提名公司總經(jīng)理、董事會(huì)秘書人選交董事會(huì)審議批準(zhǔn)；
（七） 公司章程規(guī)定或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
第十二條 公司必須設(shè)立一名董事會(huì)秘書，董事會(huì)秘書為公司的高級(jí)管理人
員，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。董事會(huì)秘書的工作規(guī)則由公司董事會(huì)另行制定。
第三章 董事會(huì)會(huì)議的召開
第十三條 董事會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。
第十四條 董事會(huì)每年至少召開兩次定期會(huì)議。
第十五條 在發(fā)出召開董事會(huì)定期會(huì)議通知前，證券部應(yīng)當(dāng)視需要征求各董
事和總經(jīng)理的意見，初步形成會(huì)議提案后交董事長(zhǎng)擬定。
第十六條 有下列情形之一的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議：
（一）代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議時(shí)；
（二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)；
（三）監(jiān)事會(huì)提議時(shí)；
（五）二分之一以上獨(dú)立董事提議時(shí)；
（六）總經(jīng)理提議時(shí)；
（六）證券監(jiān)管部門要求召開時(shí)；
（七）公司章程規(guī)定的其他情形。
第十七條 按照第十六條規(guī)定提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)通過證券部
或者直接向董事長(zhǎng)提交經(jīng)提議人簽字（蓋章）的書面提議。書面提議中應(yīng)當(dāng)載明下
列事項(xiàng)：
（一）提議人的姓名或者名稱；
（二）提議理由或者提議所基于的客觀事由；
（三）提議會(huì)議召開的時(shí)間或者時(shí)限、地點(diǎn)和方式；
（四）明確和具體的提案；
（五）提議人的聯(lián)系方式和提議日期等。
提案內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于公司章程規(guī)定的董事會(huì)職權(quán)范圍內(nèi)的事項(xiàng)，與提案有關(guān)的材
料應(yīng)當(dāng)一并提交。
證券部在收到上述書面提議和有關(guān)材料后，應(yīng)當(dāng)于當(dāng)日轉(zhuǎn)交董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)認(rèn)
為提案內(nèi)容不明確、具體或者有關(guān)材料不充分的，可以要求提議人修改或者補(bǔ)充。
董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議或者證券監(jiān)管部門的要求后十日內(nèi)，召集董事會(huì)會(huì)議并
主持會(huì)議。
第十八條 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履
行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
第十九條 召開董事會(huì)定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，證券部應(yīng)當(dāng)分別提前十日和三
日將書面會(huì)議通知通過電子郵件、電話、傳真、郵寄或?qū)Ｈ怂瓦_(dá)，提交全體董事和
監(jiān)事以及總經(jīng)理、董事會(huì)秘書。非直接送達(dá)的，還應(yīng)當(dāng)通過電話進(jìn)行確認(rèn)并做相應(yīng)
記錄。
情況緊急，需要盡快召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的，可以隨時(shí)通過電話或者其他口頭
方式發(fā)出會(huì)議通知，但召集人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議上作出說明。
證券部在會(huì)議通知的同時(shí)應(yīng)提供足夠的資料，包括會(huì)議議題的相關(guān)背景材料和
有助于董事理解公司業(yè)務(wù)進(jìn)展的信息和數(shù)據(jù)。當(dāng) 2 名或 2 名以上獨(dú)立董事認(rèn)為資料
不充分或論證不明確時(shí)，可聯(lián)名以書面形式向董事會(huì)提出延期召開董事會(huì)會(huì)議或延
期審議該事項(xiàng)，董事會(huì)應(yīng)予以采納。
第二十條 書面會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：
（一）會(huì)議日期和地點(diǎn)；
（二）會(huì)議期限；
（三）事由及議題；
（四）發(fā)出通知的日期。
口頭會(huì)議通知至少應(yīng)包括上述第（一）、（二）項(xiàng)內(nèi)容，以及情況緊急需要盡快
召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的說明。
第二十一條 董事會(huì)定期會(huì)議的書面會(huì)議通知發(fā)出后，如果需要變更會(huì)議的時(shí)
間、地點(diǎn)等事項(xiàng)或者增加、變更、取消會(huì)議提案的，應(yīng)當(dāng)在原定會(huì)議召開日之前三
日發(fā)出書面變更通知，說明情況和新提案的有關(guān)內(nèi)容及相關(guān)材料。不足三日的，會(huì)
議日期應(yīng)當(dāng)相應(yīng)順延或者取得全體與會(huì)董事的認(rèn)可后按期召開。
董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的會(huì)議通知發(fā)出后，如果需要變更會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)等事項(xiàng)或
者增加、變更、取消會(huì)議提案的，應(yīng)當(dāng)事先取得全體與會(huì)董事的認(rèn)可并做好相應(yīng)記
錄。
第二十二條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。有關(guān)董事拒不出
席或者怠于出席會(huì)議導(dǎo)致無法滿足會(huì)議召開的最低人數(shù)要求時(shí)，董事長(zhǎng)和董事會(huì)秘
書應(yīng)當(dāng)及時(shí)向監(jiān)管部門報(bào)告。
董事應(yīng)當(dāng)親自出席董事會(huì)會(huì)議，因故不能親自出席董事會(huì)的，應(yīng)當(dāng)審慎選擇
并以書面形式委托其他董事代為出席，董事對(duì)表決事項(xiàng)的責(zé)任不因委托其他董事
出席而免除。獨(dú)立董事不得委托非獨(dú)立董事代為出席會(huì)議；一名董事不得在一次
董事會(huì)會(huì)議上接受超過兩名董事的委托代為出席會(huì)議；在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，
非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代為出席會(huì)議。
委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名，代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名
或蓋章。涉及表決事項(xiàng)的，委托人應(yīng)當(dāng)在委托書中明確對(duì)每一事項(xiàng)發(fā)表同意、反對(duì)
或棄權(quán)的意見。董事不得作出或者接受無表決意向的委托、全權(quán)委托或者授權(quán)范圍
不明確的委托。
受托董事應(yīng)當(dāng)向會(huì)議主持人提交書面委托書，在會(huì)議簽到簿上說明受托出席的
情況并在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。
董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票
權(quán)。
監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議；總經(jīng)理和董事會(huì)秘書未兼任董事的，應(yīng)當(dāng)列席董事
會(huì)會(huì)議。會(huì)議主持人認(rèn)為有必要的，可以通知其他有關(guān)人員列席董事會(huì)會(huì)議。
第二十三條 董事會(huì)會(huì)議以現(xiàn)場(chǎng)召開為原則。必要時(shí)，在保障董事充分表達(dá)意
見的前提下，經(jīng)召集人（主持人）、提議人同意，也可以通過視頻、電話、傳真或者
電子郵件表決等方式召開。董事會(huì)會(huì)議也可以采取現(xiàn)場(chǎng)與其他方式同時(shí)進(jìn)行的方式
召開。
非以現(xiàn)場(chǎng)方式召開的，以視頻顯示在場(chǎng)的董事、在電話會(huì)議中發(fā)表意見的董事、
規(guī)定期限內(nèi)實(shí)際收到傳真或者電子郵件等有效表決票，或者董事事后提交的曾參加
會(huì)議的書面確認(rèn)函等計(jì)算出席會(huì)議的董事人數(shù)。
第二十四條 會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)提請(qǐng)出席董事會(huì)會(huì)議的董事對(duì)各項(xiàng)提案發(fā)表明
確的意見。
對(duì)于根據(jù)規(guī)定需要獨(dú)立董事事前認(rèn)可的提案，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在討論有關(guān)提案
前，指定一名獨(dú)立董事宣讀獨(dú)立董事達(dá)成的書面認(rèn)可意見。
董事阻礙會(huì)議正常進(jìn)行或者影響其他董事發(fā)言的，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)及時(shí)制止。
除征得全體與會(huì)董事的一致同意外，董事會(huì)會(huì)議不得就未包括在會(huì)議通知中的
提案進(jìn)行表決。董事接受其他董事委托代為出席董事會(huì)會(huì)議的，不得代表其他董事
對(duì)未包括在會(huì)議通知中的提案進(jìn)行表決。
第二十五條 董事應(yīng)當(dāng)認(rèn)真閱讀有關(guān)會(huì)議材料，在充分了解情況的基礎(chǔ)上獨(dú)
立、審慎地發(fā)表意見。
董事可以在會(huì)前向證券部、會(huì)議召集人、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員、各專門
委員會(huì)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所和律師事務(wù)所等有關(guān)人員和機(jī)構(gòu)了解決策所需要的信息，也
可以在會(huì)議進(jìn)行中向主持人建議請(qǐng)上述人員和機(jī)構(gòu)代表與會(huì)解釋有關(guān)情況。
第二十六條 董事審議授權(quán)事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)對(duì)授權(quán)的范圍、合法合規(guī)性、合理性
和風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行審慎判斷, 充分關(guān)注是否超出公司章程、股東大會(huì)議事規(guī)則和董事會(huì)議
事規(guī)則等規(guī)定的授權(quán)范圍，授權(quán)事項(xiàng)是否存在重大風(fēng)險(xiǎn)
董事應(yīng)當(dāng)對(duì)授權(quán)事項(xiàng)的執(zhí)行情況進(jìn)行持續(xù)監(jiān)督。
第二十七條 董事在審議重大交易事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)詳細(xì)了解發(fā)生交易的原因，審
慎評(píng)估交易對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的影響，特別關(guān)注是否存在通過關(guān)聯(lián)交易非
關(guān)聯(lián)化的方式掩蓋關(guān)聯(lián)交易的實(shí)質(zhì)以及損害公司和中小股東合法權(quán)益的行為。
第二十八條 董事在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)對(duì)關(guān)聯(lián)交易的必要性、公平性、
真實(shí)意圖、對(duì)公司的影響作出明確判斷，特別關(guān)注交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)，包
括評(píng)估值的公允性、交易標(biāo)的的成交價(jià)格與賬面值或評(píng)估值之間的關(guān)系等，嚴(yán)格遵
守關(guān)聯(lián)董事回避制度，防止利用關(guān)聯(lián)交易調(diào)控利潤(rùn)、向關(guān)聯(lián)方輸送利益以及損害公
司和中小股東的合法權(quán)益。
第二十九條 董事在審議重大投資事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真分析投資項(xiàng)目的可行性和
投資前景，充分關(guān)注投資項(xiàng)目是否與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)、資金來源安排是否合理、
投資風(fēng)險(xiǎn)是否可控以及該事項(xiàng)對(duì)公司的影響。
第三十條 董事在審議對(duì)外擔(dān)保議案前，應(yīng)當(dāng)積極了解被擔(dān)保方的基本情
況，如經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況、資信情況、納稅情況等。
第三十一條 董事在審議對(duì)外擔(dān)保議案時(shí)，應(yīng)當(dāng)對(duì)擔(dān)保的合規(guī)性、合理性、被
擔(dān)保方償還債務(wù)的能力以及反擔(dān)保措施是否有效等作出審慎判斷。
第三十二條 董事在審議對(duì)公司的控股公司、參股公司的擔(dān)保議案時(shí)，應(yīng)當(dāng)
重點(diǎn)關(guān)注控股子公司、參股公司的各股東是否按股權(quán)比例進(jìn)行同比例擔(dān)保。
第三十三條 董事在審議計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備議案時(shí)，應(yīng)當(dāng)關(guān)注該項(xiàng)資產(chǎn)形成的
過程及計(jì)提減值準(zhǔn)備的原因、計(jì)提減值準(zhǔn)備金額是否充足以及對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)
營(yíng)成果的影響。
第三十四條 董事在審議資產(chǎn)核銷議案時(shí)，應(yīng)當(dāng)關(guān)注追蹤催討和改進(jìn)措施、相
關(guān)責(zé)任人處理、資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提和損失處理的內(nèi)部控制制度的有效性。
第三十五條 董事在審議涉及會(huì)計(jì)政策變更、會(huì)計(jì)估計(jì)變更、重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)更
正等議案時(shí)，應(yīng)當(dāng)關(guān)注變更或者更正的合理性、對(duì)公司定期報(bào)告會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)的影響、
是否涉及追溯調(diào)整、是否導(dǎo)致公司相關(guān)年度盈虧性質(zhì)改變、是否存在利用該等事項(xiàng)
調(diào)節(jié)各期利潤(rùn)誤導(dǎo)投資者的情形。
第三十六條 董事在審議對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助議案前，應(yīng)當(dāng)積極了解被資助方的
基本情況，如經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況、資信情況、納稅情況等。
第三十七條 董事在審議對(duì)外財(cái)務(wù)資助議案時(shí)，應(yīng)當(dāng)對(duì)提供財(cái)務(wù)資助的合規(guī)
性、合理性、被資助方償還能力以及擔(dān)保措施是否有效等作出審慎判斷。
第三十八條 董事在審議為控股子公司（公司合并報(bào)表范圍內(nèi)且持股比例超過
50%的控股子公司除外)）、參股公司提供財(cái)務(wù)資助時(shí)，應(yīng)當(dāng)關(guān)注被資助對(duì)象的其他股
東是否按出資比例提供財(cái)務(wù)資助且條件同等，是否存在直接或者間接損害公司利益
的情形，以及公司是否按規(guī)定履行審批程序和信息披露義務(wù)。
第三十九條 董事在審議出售或者轉(zhuǎn)讓在用的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)、特許經(jīng)
營(yíng)權(quán)等與公司核心競(jìng)爭(zhēng)能力相關(guān)的資產(chǎn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)充分關(guān)注該事項(xiàng)是否存在損害公司
和中小股東合法權(quán)益的情形，并應(yīng)對(duì)此發(fā)表明確意見。前述意見應(yīng)在董事會(huì)會(huì)議記
錄中作出記載。
第四十條 董事在審議委托理財(cái)事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)充分關(guān)注是否將委托理財(cái)?shù)膶?br/>批權(quán)授予董事或者高級(jí)管理人員個(gè)人行使，相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)控制制度和措施是否健全有效，
受托方的誠信記錄、經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況是否良好。
第四十一條 董事在審議證券投資、風(fēng)險(xiǎn)投資等事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)充分關(guān)注公司是
否建立專門內(nèi)部控制制度，投資風(fēng)險(xiǎn)是否可控以及風(fēng)險(xiǎn)控制措施是否有效，投資規(guī)
模是否影響公司正常經(jīng)營(yíng)，資金來源是否為自有資金，是否存在違反規(guī)定的證券投
資、風(fēng)險(xiǎn)投資等情形。
第四十二條 董事在審議變更募集資金用途議案時(shí)，應(yīng)當(dāng)充分關(guān)注變更的合理
性和必要性，在充分了解變更后項(xiàng)目的可行性、投資前景、預(yù)期收益等情況后作出
審慎判斷。
第四十三條 董事在審議公司收購和重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)充分調(diào)查收購
或者重組的意圖，關(guān)注收購方或者重組交易對(duì)方的資信狀況和財(cái)務(wù)狀況，交易價(jià)格
是否公允、合理，收購或者重組是否符合公司的整體利益，審慎評(píng)估收購或者重組
對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的影響。
第四十四條 董事在審議利潤(rùn)分配和資本公積金轉(zhuǎn)增股本（以下簡(jiǎn)稱“利潤(rùn)
分配”）方案時(shí)，應(yīng)當(dāng)關(guān)注利潤(rùn)分配的合規(guī)性和合理性，方案是否與公司可分配利
潤(rùn)總額、資金充裕程度、成長(zhǎng)性、公司可持續(xù)發(fā)展等狀況相匹配。
第四十五條 董事在審議重大融資議案時(shí)，應(yīng)當(dāng)關(guān)注公司是否符合融資條件，
并結(jié)合公司實(shí)際，分析各種融資方式的利弊，合理確定融資方式。涉及向關(guān)聯(lián)人非
公開發(fā)行股票議案的，應(yīng)當(dāng)特別關(guān)注發(fā)行價(jià)格的合理性。
第四十六條 董事在審議定期報(bào)告時(shí)，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真閱讀定期報(bào)告全文，重點(diǎn)關(guān)注
定期報(bào)告內(nèi)容是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，是否存在重大編制錯(cuò)誤或者遺漏，主要會(huì)計(jì)
數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)是否發(fā)生大幅波動(dòng)及波動(dòng)原因的解釋是否合理，是否存在異常情況，
董事會(huì)報(bào)告是否全面分析了公司報(bào)告期財(cái)務(wù)狀況與經(jīng)營(yíng)成果并且充分披露了可能影
響公司未來財(cái)務(wù)狀況與經(jīng)營(yíng)成果的重大事項(xiàng)和不確定性因素等。
第四十七條 董事應(yīng)當(dāng)依法對(duì)定期報(bào)告是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整簽署書面確認(rèn)意
見，不得委托他人簽署，也不得以任何理由拒絕簽署。
第四十八條 董事對(duì)定期報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性無法保證或者存
在異議的，應(yīng)當(dāng)說明具體原因并公告，董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所涉及事項(xiàng)及其對(duì)公
司的影響作出說明并公告。
第四十九條 每項(xiàng)提案經(jīng)過充分討論后，主持人應(yīng)當(dāng)適時(shí)提請(qǐng)與會(huì)董事進(jìn)行表
決。會(huì)議表決實(shí)行一人一票。表決方式為：記名投票或舉手。
董事的表決意向分為同意、反對(duì)和棄權(quán)。與會(huì)董事應(yīng)當(dāng)從上述意向中選擇其一，
未做選擇或者同時(shí)選擇兩個(gè)以上意向的，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)要求有關(guān)董事重新選擇，
拒不選擇的，視為棄權(quán)；中途離開會(huì)場(chǎng)不回而未做選擇的，視為棄權(quán)。
第五十條 與會(huì)董事表決完成后，證券部有關(guān)工作人員應(yīng)當(dāng)及時(shí)收集董事的
表決票，交董事會(huì)秘書在一名監(jiān)事或者獨(dú)立董事的監(jiān)督下進(jìn)行統(tǒng)計(jì)。
現(xiàn)場(chǎng)召開會(huì)議的，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)當(dāng)場(chǎng)宣布統(tǒng)計(jì)結(jié)果；其他情況下，會(huì)議主持
人應(yīng)當(dāng)要求董事會(huì)秘書在規(guī)定的表決時(shí)限結(jié)束后下一工作日之前，通知董事表決結(jié)
果。
董事在會(huì)議主持人宣布表決結(jié)果后或者規(guī)定的表決時(shí)限結(jié)束后進(jìn)行表決的，其
表決情況不予統(tǒng)計(jì)。
第五十一條 董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。
第五十二條 董事會(huì)根據(jù)公司章程的規(guī)定，在其權(quán)限范圍內(nèi)對(duì)擔(dān)保事項(xiàng)作出決
議，除公司全體董事過半數(shù)同意外，還必須經(jīng)出席會(huì)議的三分之二以上董事的同意。
不同決議在內(nèi)容和含義上出現(xiàn)矛盾的，以形成時(shí)間在后的決議為準(zhǔn)。
第五十三條 出現(xiàn)下述情形的，董事應(yīng)當(dāng)對(duì)有關(guān)提案回避表決，也不得代理其
他董事行使表決權(quán)：
（一）《上市規(guī)則》規(guī)定董事應(yīng)當(dāng)回避的情形；
（二）董事本人認(rèn)為應(yīng)當(dāng)回避的情形；
（三）公司章程規(guī)定的因董事與會(huì)議提案所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系而須回避的
其他情形。
在董事回避表決的情況下，有關(guān)董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即
可舉行，形成決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席會(huì)議的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人
數(shù)不足三人的，不得對(duì)有關(guān)提案進(jìn)行表決，而應(yīng)當(dāng)將該事項(xiàng)提交股東大會(huì)審議。
第五十四條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照股東大會(huì)和公司章程的授權(quán)行事，不得越權(quán)
形成決議。
第五十五條 董事會(huì)會(huì)議需要就公司利潤(rùn)分配事宜作出決議的，可以先將擬提
交董事會(huì)審議的分配預(yù)案通知注冊(cè)會(huì)計(jì)師，并要求其據(jù)此出具審計(jì)報(bào)告草案（除涉
及分配之外的其他財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)均已確定）。董事會(huì)作出分配的決議后，應(yīng)當(dāng)要求注冊(cè)會(huì)
計(jì)師出具正式的審計(jì)報(bào)告，董事會(huì)再根據(jù)注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具的正式審計(jì)報(bào)告對(duì)定期報(bào)
告的其他相關(guān)事項(xiàng)作出決議。
第五十六條 提案未獲通過的，在有關(guān)條件和因素未發(fā)生重大變化的情況下，
董事會(huì)會(huì)議在一個(gè)月內(nèi)不應(yīng)當(dāng)再審議內(nèi)容相同的提案。
二分之一以上的與會(huì)董事或兩名以上獨(dú)立董事認(rèn)為提案不明確、不具體，或者
因會(huì)議材料不充分等其他事由導(dǎo)致其無法對(duì)有關(guān)事項(xiàng)作出判斷時(shí)，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)
要求會(huì)議對(duì)該議題進(jìn)行暫緩表決。
提議暫緩表決的董事應(yīng)當(dāng)對(duì)提案再次提交審議應(yīng)滿足的條件提出明確要求。
第四章 董事會(huì)會(huì)議記錄和公告
第五十七條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)
真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，充分反映與會(huì)人員對(duì)所議事項(xiàng)提出的意見。
第五十八條 會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
（一）會(huì)議屆次和召開的時(shí)間、地點(diǎn)、方式；
（二）會(huì)議通知的發(fā)出情況；
（三）會(huì)議召集人和主持人姓名；
（四）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事（代理人姓名）；
（五）會(huì)議議程；
（六）董事發(fā)言要點(diǎn)
（七）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)或棄權(quán)的票
數(shù)）；
（八）與會(huì)董事認(rèn)為應(yīng)當(dāng)記載的其他事項(xiàng)。
第五十九條 除會(huì)議記錄外，董事會(huì)秘書還可以視需要安排董事會(huì)辦公室工作
人員對(duì)會(huì)議召開情況作成簡(jiǎn)明扼要的會(huì)議紀(jì)要，根據(jù)統(tǒng)計(jì)的表決結(jié)果就會(huì)議所形成
的決議制作單獨(dú)的決議記錄。
第六十條 現(xiàn)場(chǎng)召開和以視頻、電話等方式召開的董事會(huì)會(huì)議，可以視需要
進(jìn)行全程錄音。
第六十一條 與會(huì)董事應(yīng)當(dāng)代表其本人和委托其代為出席會(huì)議的董事、董事會(huì)
秘書和記錄人應(yīng)在會(huì)議記錄上簽名。董事對(duì)會(huì)議記錄或者決議記錄有不同意見的，
可以在簽字時(shí)作出書面說明。必要時(shí)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向監(jiān)管部門報(bào)告，也可以發(fā)表公開
聲明。
董事既不按前款規(guī)定進(jìn)行簽字確認(rèn)，又不對(duì)其不同意見作出書面說明或者向監(jiān)
管部門報(bào)告、發(fā)表公開聲明的，視為完全同意會(huì)議記錄和決議記錄的內(nèi)容。
第六十二條 董事會(huì)會(huì)議檔案，包括會(huì)議通知和會(huì)議材料、會(huì)議簽到簿、董事
代為出席的授權(quán)委托書、會(huì)議錄音資料、表決票、經(jīng)與會(huì)董事簽字確認(rèn)的會(huì)議記錄、
決議等，由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)保存。
董事會(huì)會(huì)議檔案的保存期限為十年。
第六十三條 在決議公告披露之前，與會(huì)董事和會(huì)議列席人員、記錄和工作人
員等負(fù)有對(duì)決議內(nèi)容保密的義務(wù)。
第五章 董事會(huì)決議的執(zhí)行
第六十四條 董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)的決議違反法律、行
政法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)
任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。
第六十五條 董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)在會(huì)后按照規(guī)定向有關(guān)部門和機(jī)構(gòu)上報(bào)會(huì)議決
議等有關(guān)材料。
第六章 附則
第六十六條 本規(guī)則所稱“以上”含本數(shù)；“超過”、“過半”不含本數(shù)。
第六十七條 本規(guī)則的未盡事宜按照國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、深圳證券交
易所有關(guān)規(guī)則和公司章程的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第六十八條 本規(guī)則解釋權(quán)屬公司董事會(huì)，修訂權(quán)屬股東大會(huì)。
第六十九條 本制度經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過之日起生效。