深圳市洲明科技股份有限公司
關(guān)于公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報、填補措施
及相關(guān)承諾（修訂稿）的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
重要提示：
以下關(guān)于本次公開發(fā)行后公司主要財務(wù)指標(biāo)的情況不構(gòu)成公司的盈利預(yù)測
且關(guān)于填補回報措施不等于對公司未來利潤做出保證，投資者不應(yīng)據(jù)此進行投
資決策，投資者據(jù)此進行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。
深圳市洲明科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“洲明科技”）公開發(fā)
行可轉(zhuǎn)換公司債券相關(guān)事項已經(jīng)公司第三屆董事會第三十八次會議、2017 年第
三次臨時股東大會審議通過。根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的要求，并結(jié)合公
司財務(wù)狀況和投資計劃，公司擬將本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集資金總額從不超過人
民幣 69,850.20 萬元（含 69,850.20 萬元）調(diào)減為不超過 66,803.46 萬元（含
66,803.46 萬元），并相應(yīng)調(diào)整募集資金具體用途，公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方
案的其他條款項不變。
根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護工作
的意見》（國辦發(fā)[2013]110 號）和中國證監(jiān)會《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)
重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會公告[2015]31 號）等文件的
有關(guān)規(guī)定，為保障中小投資者利益，公司就本次發(fā)行對即期回報攤薄的影響進行
了分析并提出了具體的填補回報措施，相關(guān)主體對公司填補回報措施能夠得到切
實履行作出了承諾，具體如下：
一、本次發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響
（一）財務(wù)測算主要假設(shè)和說明
公司對 2018 年度及 2019 年度主要財務(wù)指標(biāo)的測算基于如下假設(shè)：
1、假設(shè)宏觀經(jīng)濟環(huán)境、行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r及公司經(jīng)營環(huán)境等方面沒有發(fā)生重大
變化；
2、假設(shè)公司于 2018 年 6 月底完成本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行（該完成時間僅用于計算
本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行攤薄即期回報對主要財務(wù)指標(biāo)的影響，最終以中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后
實際發(fā)行完成時間為準(zhǔn)）；
3、本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債期限為 6 年，分別假設(shè)截至 2019 年 1 月 1 日全部轉(zhuǎn)股、
截至 2019 年 12 月 31 日全部未轉(zhuǎn)股（該轉(zhuǎn)股完成時間僅為估計，最終以可轉(zhuǎn)債
持有人完成轉(zhuǎn)股的實際時間為準(zhǔn)）；
4、假設(shè)本次募集資金總額為 66,803.46 萬元（含），暫不考慮相關(guān)發(fā)行費用。
本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實際到賬的募集資金規(guī)模將根據(jù)監(jiān)管部門核準(zhǔn)、發(fā)
行認(rèn)購情況以及發(fā)行費用等情況最終確定；
5、根據(jù)公司 2018 年 2 月 28 日公告的業(yè)績快報，公司 2017 年末歸屬于母公
司股東的所有者權(quán)益為 1,928,738,594.99 元，2017 年度實現(xiàn)歸屬于母公司股東凈
利潤 296,224,925.19 元。假設(shè) 2018 年歸屬于母公司股東的凈利潤與 2017 年持平，
2019 年歸屬于母公司股東的凈利潤與 2018 年持平（該假設(shè)分析僅用于測算本次
發(fā)行可轉(zhuǎn)債攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響，并不構(gòu)成公司盈利預(yù)測，
投資者不應(yīng)據(jù)此進行投資決策，投資者據(jù)此進行投資決策造成損失的，公司不承
擔(dān)賠償責(zé)任），2018 年 12 月 31 日歸屬母公司所有者權(quán)益＝2018 年期初歸屬于母
公司所有者權(quán)益＋2018 年歸屬于母公司所有者的凈利潤－本期現(xiàn)金分紅金額；
2019 年 12 月 31 日歸屬母公司所有者權(quán)益=2018 年末歸屬于母公司所有者權(quán)益＋
2019 年歸屬于母公司所有者的凈利潤－本期現(xiàn)金分紅實施金額＋可轉(zhuǎn)換公司債
券轉(zhuǎn)股（如有）增加的所有者權(quán)益。；
6、不考慮本次發(fā)行對公司其他生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)狀況（如財務(wù)費用、投資收
益）等的影響；
7、假設(shè)本次可轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)股價格為 16.66 元/股（該價格為公司 A 股股票于 2018
年 3 月 16 日前二十個交易日交易均價與 2018 年 3 月 16 日前一個交易日交易均
價較高者，該轉(zhuǎn)股價格僅為模擬測算價格，并不構(gòu)成對實際轉(zhuǎn)股價格的數(shù)值預(yù)測，
最終的轉(zhuǎn)股價格由股東大會授權(quán)公司董事會在發(fā)行前根據(jù)市場和公司具體情況
與保薦人（主承銷商）協(xié)商確定，并可能進行除權(quán)、除息調(diào)整或向下修正）；
8、未考慮公司未來年度利潤分配因素的影響；
9、假設(shè)除本次發(fā)行外，公司不會實施其他會對公司總股本發(fā)生影響或潛在
影響的行為，且不考慮股權(quán)激勵事項對總股本和凈資產(chǎn)的影響；
10、假設(shè)本次可轉(zhuǎn)債在發(fā)行完成后全部以負(fù)債項目在財務(wù)報表中列示（該假
設(shè)僅為模擬測算財務(wù)指標(biāo)使用，具體情況以發(fā)行完成后的實際會計處理為準(zhǔn)）；
另外，不考慮募集資金未利用前產(chǎn)生的銀行利息以及可轉(zhuǎn)債利息費用的影響；
11、上述假設(shè)僅為測算本次發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響，
不代表公司對 2018 年、2019 年盈利情況和現(xiàn)金分紅的承諾，也不代表公司對 2018
年、2019 年經(jīng)營情況及趨勢的判斷。
（二）相關(guān)財務(wù)指標(biāo)變化情況
基于上述假設(shè)，本次發(fā)行對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響測算結(jié)果如下：
2019 年度/2019 年 12 月 31 日
2018 年度/
項目 2019 年 2019 年 1 月 1 日
2018 年 12 月 31 日
全部未轉(zhuǎn)股 全部轉(zhuǎn)股
期末總股本（股） 634,721,805 634,721,805 674,819,920
期初歸屬于母公司所有
1,928,738,594.99 2,224,963,520.18 2,224,963,520.18
者權(quán)益（元）
歸屬于母公司所有者的
296,224,925.19 296,224,925.19 296,224,925.19
凈利潤（元）
可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股增
0 0 668,034,600.00
加的所有者權(quán)益（元）
期末歸屬于母公司所有
2,224,963,520.18 2,521,188,445.37 3,189,223,045.37
者權(quán)益（元）
基本每股收益（元/股） 0.4667 0.4667 0.4390
加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率 14.26% 12.48% 9.74%
注：上述計算每股收益按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第 9 號—凈資產(chǎn)收
益率和每股收益的計算及披露》的規(guī)定，分別計算基本每股收益和加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率。
本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行完成后，公司發(fā)行在外普通股的加權(quán)平均數(shù)可能增加，而公
司募集資金投資項目的實施需要一定的過程和時間，因此，基本每股收益及加權(quán)
平均凈資產(chǎn)收益率在本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行完成后可能出現(xiàn)下降。
未來，募集資金的充分運用和主營業(yè)務(wù)的進一步發(fā)展，將有助于公司每股收
益的提升。同時，本次可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股完成后，公司資產(chǎn)負(fù)債率將下降，有利于增強
公司財務(wù)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性和抗風(fēng)險能力。
二、關(guān)于本次發(fā)行攤薄即期回報的特別風(fēng)險提示
投資者持有的可轉(zhuǎn)換公司債券部分或全部轉(zhuǎn)股后，公司總股本和凈資產(chǎn)將相
應(yīng)增加，對公司原有股東持股比例、公司凈資產(chǎn)收益率及每股收益產(chǎn)生一定的攤
薄作用。另外，本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券設(shè)有轉(zhuǎn)股價格向下修正條款，在該
條款被觸發(fā)時，公司可能申請向下修正轉(zhuǎn)股價格，這將增加可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股
新增的股份，從而擴大本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股對公司原普通股股東的
潛在攤薄作用。
公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券后即期回報存在被攤薄的風(fēng)險，敬請廣大投資
者關(guān)注，并注意投資風(fēng)險。
三、本次發(fā)行的必要性和合理性
本次募集資金擬用于合同能源管理項目、LED 顯示屏研發(fā)中心升級項目、LED
小間距顯示屏產(chǎn)能升級項目、收購股權(quán)項目和補充流動資金項目，公司董事會對
于本次發(fā)行的必要性和可行性進行了詳細(xì)論證，具體如下：
（一）必要性分析
1、合同能源管理項目
（1）大力發(fā)展本項目，符合公司戰(zhàn)略發(fā)展要求
2015 年公司正式確立了“產(chǎn)業(yè)+互聯(lián)網(wǎng)+金融，打造 SMART 智慧洲明”發(fā)展
戰(zhàn)略。在 LED 照明領(lǐng)域上，對內(nèi)不斷拓展合同能源管理項目，提升市場份額，推
廣智慧路燈項目。目前 LED 照明企業(yè)眾多，產(chǎn)品同質(zhì)化現(xiàn)象嚴(yán)重，準(zhǔn)確把握當(dāng)前
的利好政策和市場機遇，以合同能源管理模式為契機，充分整合現(xiàn)有資源優(yōu)勢，
使燈具的設(shè)計、生產(chǎn)、銷售、服務(wù)一體化，建立更完善的生態(tài)鏈，增強為客戶提
供綜合解決方案的能力，獲取差異化競爭優(yōu)勢，快速擴大 LED 照明領(lǐng)域的市場份
額，提高 LED 照明業(yè)務(wù)的盈利水平，是公司實現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)的有效途徑。
（2）本項目前期投入大且回報周期長
公司實施的合同能源管理項目屬于節(jié)能效益分享型，用能單位在整個過程中
零投資，公司需要提供項目的全過程服務(wù)，包括能效核算、節(jié)能方案規(guī)劃、項目
融資、設(shè)備購買、節(jié)能項目施工、節(jié)能項目運行、相關(guān)技術(shù)人員的培訓(xùn)等需要的
所有資金。公司擬使用募集資金的合同能源管理項目合同期分別為 10 年和 8 年
10 個月，項目收益主要來自路燈節(jié)能效益分享，項目采用分段施工、分段驗收
的方式，驗收合格后，按月確定收入，按季度或年度回收效益，該項目具有回款
過程慢，回報周期長的特點，對企業(yè)的資金實力和融資能力要求較高。
（3）為智慧路燈市場開拓積累經(jīng)驗
目前公司正在積極完善智慧路燈的研發(fā)和宣傳推廣，將智慧路燈與合同能源
管理項目結(jié)合，公司結(jié)合智慧路燈的特點，全方位、多方面利用各類資源拓展盈
利渠道，提高產(chǎn)品和服務(wù)的收益附加值。本項目的實施，將極大的豐富公司在公
共照明行業(yè)建設(shè)及合同能源管理項目的運營和管理經(jīng)驗，為智慧路燈的設(shè)計和實
施提供參考，顯著增強公司在智慧照明市場的競爭力，促進公司健康持續(xù)發(fā)展。
2、LED 顯示屏研發(fā)中心升級項目
（1）本項目符合行業(yè)發(fā)展對技術(shù)升級的要求，有利于鞏固公司的行業(yè)地位
近幾年，LED 顯示行業(yè)市場對技術(shù)升級的要求越來越高，對公司研發(fā)的整體
綜合實力提出了更高要求。公司目前的中心實驗室已不能滿足 LED 顯示產(chǎn)品的開
發(fā)測試需求。公司要保持行業(yè)競爭能力，必須順應(yīng)行業(yè)的發(fā)展趨勢，保持對技術(shù)
發(fā)展趨勢的高度敏感，加大相關(guān)技術(shù)研發(fā)投入。本項目可以及時評估產(chǎn)品工藝成
熟度，驗證新的想法和方案，縮短新產(chǎn)品從樣品到量產(chǎn)的轉(zhuǎn)換周期及產(chǎn)品認(rèn)證周
期，加速公司產(chǎn)品更新?lián)Q代。此外，本項目還可以極大提升公司在基礎(chǔ)研究方面
的實力，滿足公司對 LED 顯示屏發(fā)展方向的開發(fā)需求，保持公司 LED 顯示屏技術(shù)
的優(yōu)勢，鞏固公司的行業(yè)地位。
（2）本項目有利于改善公司的研發(fā)環(huán)境、吸引高素質(zhì)人才
公司近幾年 LED 顯示屏業(yè)務(wù)發(fā)展迅速，需要強大的研發(fā)團隊提供研發(fā)支持，
開拓新的方向和領(lǐng)域，公司一方面注重從團隊內(nèi)部發(fā)現(xiàn)和培養(yǎng)人才，一方面注重
外來人才的引進。本項目的實施將提升公司 LED 顯示屏研發(fā)中心的軟硬件水平，
改善研發(fā)環(huán)境，給科研人員提供更好的科研平臺，有助于公司吸引和凝聚高素質(zhì)
人才，解決公司 LED 顯示業(yè)務(wù)快速發(fā)展與目前研發(fā)人員不匹配的矛盾，有利于公
司的長遠(yuǎn)發(fā)展。
（3）本項目是支持公司 LED 顯示屏業(yè)務(wù)發(fā)展的基礎(chǔ)
公司研發(fā)制造的 LED 顯示屏系列涵蓋戶內(nèi)和戶外，包括：小間距產(chǎn)品、租賃
產(chǎn)品、廣告牌、高速公路牌、異型彩屏、球場屏，廣泛應(yīng)用于商業(yè)廣場、政府機
構(gòu)、體育場館、交通設(shè)施、金融機構(gòu)等各種公共場所。公司日益擴展的業(yè)務(wù)范圍
和業(yè)務(wù)區(qū)域使公司面臨不同下游行業(yè)領(lǐng)域、不同客戶需求、不同產(chǎn)品標(biāo)準(zhǔn)、不同
技術(shù)條件的復(fù)雜業(yè)務(wù)局面，需要對 LED 顯示屏研發(fā)中心升級。提升 LED 顯示屏技
術(shù)的開發(fā)設(shè)計能力和技術(shù)支持力度，以滿足公司 LED 顯示屏業(yè)務(wù)的發(fā)展需求。
3、LED 小間距顯示屏產(chǎn)能升級項目
（1）有助于公司抓住市場機遇，提升行業(yè)地位
隨著 LED 小間距顯示屏價格的不斷下降、顯示效果的持續(xù)提升，以及客戶對
于產(chǎn)品認(rèn)知度的不斷提高，LED 小間距產(chǎn)品的應(yīng)用領(lǐng)域不斷拓展，市場規(guī)模不斷
擴大。公司自成立以來，一直致力于為客戶提供高品質(zhì)、高性能的 LED 顯示和照
明產(chǎn)品及行業(yè)應(yīng)用解決方案，目前公司的 LED 小間距顯示屏處于行業(yè)領(lǐng)先水平，
LED 小間距產(chǎn)品銷售業(yè)績持續(xù)增長，處于高速發(fā)展時期。通過提升產(chǎn)能，可以有
效利用 LED 小間距行業(yè)處于快速增長期的市場機遇，迅速擴大市場份額，增強公
司綜合競爭力，進一步提升公司的行業(yè)地位。
（2）現(xiàn)有產(chǎn)能已基本飽和，不能滿足市場需要
隨著 LED 小間距產(chǎn)品銷售訂單的不斷增加，公司現(xiàn)有產(chǎn)能設(shè)計已不能滿足市
場的需要，供貨能力落后于市場需求的增長。本項目實施后，將大幅提升公司
LED 小間距顯示屏的產(chǎn)能，確保公司及時安排客戶的訂單生產(chǎn)，縮短產(chǎn)品交貨周
期，提高市場響應(yīng)速度和客戶滿意度，進一步提高公司的市場占有率和品牌影響
力，滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展的需要。
（3）提升 LED 小間距顯示屏產(chǎn)能符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)
近幾年公司大力發(fā)展 LED 小間距顯示屏業(yè)務(wù)，該類業(yè)務(wù)是公司 LED 顯示業(yè)務(wù)
收入的主要來源，2017 年 1-9 月，公司 LED 小間距顯示屏實現(xiàn)的營業(yè)收入
101,555.30 萬元，與上年同期相比增長 79.79%，占公司 LED 顯示營業(yè)收入的
55.70%。小間距產(chǎn)品的研發(fā)和生產(chǎn)能力，對公司 LED 顯示業(yè)務(wù)的發(fā)展具有重要影
響，未來隨著點間距的不斷縮小，行業(yè)滲透率的不斷提升，小間距的市場規(guī)模將
會進一步擴大，提升小間距的產(chǎn)能對于實現(xiàn)公司的戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)具有重要意義。
4、收購股權(quán)項目
公司擬以人民幣 20,200 萬元受讓深圳市鼎碩光電科技有限公司（以下簡稱
“鼎碩光電”）、黃彩媚合計持有杭州柏年智能光電子股份有限公司（以下簡稱“杭
州柏年”）41.84%股權(quán)，其中 19,700.00 萬元擬用本次募集資金。同時，公司擬
以人民幣 5,000 萬元認(rèn)購杭州柏年新發(fā)行的 3,049 萬股股份，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增
資完成后，公司將持有杭州柏年 52%的股權(quán)，杭州柏年將成為公司的控股子公司。
杭州柏年多年從事于顯示屏標(biāo)識標(biāo)牌業(yè)務(wù)，客戶群體覆蓋軌道交通、能源油
站、酒店、餐飲、金融機構(gòu)等眾多行業(yè)。本次交易完成后，杭州柏年將為公司顯
示業(yè)務(wù)帶來大量優(yōu)質(zhì)高端客戶，可與公司當(dāng)前的顯示業(yè)務(wù)板塊形成較好的協(xié)同效
應(yīng)，加強公司在標(biāo)識標(biāo)牌業(yè)務(wù)的布局。同時，杭州柏年近幾年在景觀照明業(yè)務(wù)方
面已積累了一定品牌影響力和高端案例，其在樓宇建筑、景觀文旅照明和體育場
館照明等業(yè)務(wù)方面具有豐富的經(jīng)驗和競爭力，本次交易有利于公司進一步整合照
明行業(yè)的資源，結(jié)合杭州柏年在景觀照明方面的優(yōu)勢，有利于加快公司在景觀照
明高端市場的布局，進一步提升公司在景觀照明市場的品牌和影響力，符合公司
在景觀照明的戰(zhàn)略發(fā)展方向。
5、補充流動資金項目
（1）有助于公司優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，提高公司市場競爭力和抗風(fēng)險能力
公司所屬行業(yè)為計算機、通信和其他電子設(shè)備制造業(yè)，主導(dǎo)產(chǎn)品為 LED 顯示
屏、LED 照明產(chǎn)品。與同行業(yè)上市公司相比，公司流動比率較低，資產(chǎn)負(fù)債率較
高，資產(chǎn)結(jié)構(gòu)有待調(diào)整。通過本次募集資金補充流動資金后，雖然公司資產(chǎn)負(fù)債
率會在短期內(nèi)升高，但公司將獲得長期發(fā)展資金，且隨著未來可轉(zhuǎn)債持有人陸續(xù)
轉(zhuǎn)股，公司債務(wù)結(jié)構(gòu)將更加合理，有利于優(yōu)化公司資本結(jié)構(gòu)、提高公司的抗風(fēng)險
能力，鞏固行業(yè)的領(lǐng)先地位，符合公司股東的整體利益。
（2）公司業(yè)務(wù)規(guī)模擴張、日常生產(chǎn)經(jīng)營活動對流動資金要求較高
公司自上市以來業(yè)務(wù)規(guī)模迅速擴大，隨著公司業(yè)務(wù)規(guī)模的擴大，需要更多的
流動資金用于日常經(jīng)營。此外，報告期內(nèi)公司的海外收入占營業(yè)收入的比重較高，
公司從事海外業(yè)務(wù)的成本較高，需要公司具有較高的資金實力。公司 2014 年、
2015 年和 2016 年，公司經(jīng)營活動現(xiàn)金流出分別為 93,456.79 萬元、119,486.26
萬元和 170,692.79 萬元，表明公司日常生產(chǎn)經(jīng)營活動對流動資金要求較高。
（3）有助于進一步實現(xiàn)公司戰(zhàn)略目標(biāo)，豐富業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)及延長產(chǎn)業(yè)鏈
為適應(yīng)國際、國內(nèi)經(jīng)濟形勢以及市場環(huán)境的變化，公司在擴大現(xiàn)有規(guī)模優(yōu)勢，
在 LED 顯示產(chǎn)品與 LED 照明燈具業(yè)務(wù)處于行業(yè)領(lǐng)先地位基礎(chǔ)上，公司需積極挖掘
LED 行業(yè)相關(guān)領(lǐng)域的市場潛力，拓展業(yè)務(wù)范圍，尋找新的利潤增長點，更進一步
豐富自身業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)；為進一步增強公司全產(chǎn)業(yè)鏈的整合力度，依托先進技術(shù)，整
合國內(nèi)外優(yōu)勢資源，延長產(chǎn)業(yè)鏈，公司需要不斷創(chuàng)新或引進國際成熟技術(shù)和工藝
流程，確保在各主要技術(shù)環(huán)節(jié)能夠達(dá)到先進水平。隨著公司未來業(yè)務(wù)的進一步發(fā)
展及產(chǎn)業(yè)鏈的鞏固，公司對流動資金的需求也將大幅提升。
（二）合理性分析
1、合同能源管理項目
（1）產(chǎn)品質(zhì)量優(yōu)異，獲得多項照明節(jié)能服務(wù)領(lǐng)域的資質(zhì)和榮譽
LED 照明產(chǎn)品的質(zhì)量是照明工程成功實施的基礎(chǔ)，直接影響亮化和節(jié)能效
果。公司在產(chǎn)品質(zhì)量管理方面嚴(yán)格遵守 ISO9001：2015 質(zhì)量認(rèn)證體系，工藝流
程中重視 IQC、IPQC、FQC、OQC 等環(huán)節(jié)的質(zhì)檢工作與供應(yīng)鏈管理，在日常管
理中嚴(yán)格執(zhí)行 7S 管理標(biāo)準(zhǔn)，保證了公司產(chǎn)品的質(zhì)量。公司的產(chǎn)品質(zhì)量優(yōu)異，獲
得多項照明節(jié)能服務(wù)領(lǐng)域的資質(zhì)和榮譽，同時，公司于 2017 年獲得《建筑業(yè)企
業(yè)資質(zhì)認(rèn)證證書（城市及道路照明工程專業(yè)承包叁級）》資質(zhì)。
（2）項目運作經(jīng)驗豐富，服務(wù)效果廣受好評
公司在 LED 照明節(jié)能服務(wù)領(lǐng)域長年精耕細(xì)作，積累了豐富的項目經(jīng)驗。公
司在項目實施過程中堅持“以客戶為中心”的原則，嚴(yán)格把控產(chǎn)品質(zhì)量，持續(xù)提
升服務(wù)品質(zhì)，受到了顧客的好評。公司在項目運作過程中，積累了豐富的建設(shè)經(jīng)
驗，提升了項目的運營服務(wù)能力，積累了豐富的客戶資源，在行業(yè)內(nèi)建立了較好
的口碑，為項目的實施提供了保證。
（3）組織管理體系運行有序，人才隊伍建設(shè)卓有成效
公司結(jié)合 LED 照明產(chǎn)業(yè)的發(fā)展方向以及公司的戰(zhàn)略目標(biāo)，按照簡化、高效
的原則建立了一套運行有序的組織管控體系，為公司照明業(yè)務(wù)的順利開展提供了
有力的組織保障。同時，公司多年的 LED 照明行業(yè)積累中，培養(yǎng)了一大批經(jīng)驗
豐富、素質(zhì)過硬的管理人員和專業(yè)人才，為公司的人才隊伍建設(shè)奠定了扎實的基
礎(chǔ)。
（4）研發(fā)技術(shù)優(yōu)勢顯著，具有專業(yè)的設(shè)計能力和特殊問題解決能力
公司擁有一支高素質(zhì)、專業(yè)化、充滿活力并且比較穩(wěn)定的研發(fā)團隊，具有較
強的凝聚力和歸屬感。公司的研發(fā)團隊參與制定了多項國家標(biāo)準(zhǔn)和行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，公
司在 LED 照明方面擁有多項國內(nèi)外專利。公司還承擔(dān)了多項科技項目，包括國
家科技支撐計劃項目、國家 863 計劃項目等。公司積極與暨南大學(xué)、中國科學(xué)院
半導(dǎo)體研究所等高校和研究機構(gòu)合作，共同開展產(chǎn)學(xué)研項目，充分利用合作機構(gòu)
的人員和技術(shù)優(yōu)勢，有效提升公司的技術(shù)研發(fā)實力。公司優(yōu)秀的研發(fā)團隊和核心
技術(shù)優(yōu)勢為項目的實施提供了強大的技術(shù)后盾。
（5）售后服務(wù)體系優(yōu)秀，并不斷提高完善
公司在長期的項目運作中建立了優(yōu)秀的售后服務(wù)體系，如建立了 24 小時服
務(wù)熱線，可以及時為客戶提供技術(shù)支持咨詢。公司還在全國推行貫穿科研、生產(chǎn)、
售前、售中、售后等五個重要環(huán)節(jié)的“陽光”服務(wù)工程。根據(jù)客戶需要，在合同
能源管理項目服務(wù)期內(nèi)提供及時、上門、優(yōu)質(zhì)、免費的售后服務(wù)，設(shè)備保修期滿
后，保證以最優(yōu)惠的價格提供設(shè)備備品備件，在長期的服務(wù)過程中形成一套完善
的關(guān)鍵設(shè)備備品方案。
另外公司還建立了成熟的培訓(xùn)體系，免費為用能單位的工作人員提供設(shè)備操
作維護、運行、管理等培訓(xùn)，定期對用能單位的管理及技術(shù)人員提供有針對性的
集中培訓(xùn)。
2、LED 顯示屏研發(fā)中心升級項目
（1）公司擁有 LED 顯示領(lǐng)域的技術(shù)優(yōu)勢
公司始終堅持技術(shù)創(chuàng)新戰(zhàn)略，形成了較為深厚的技術(shù)積累和強大的研發(fā)能力，
目前申請并授權(quán)多項國內(nèi)外專利，同時公司獲得中知（北京）認(rèn)證公司頒發(fā)的知
識產(chǎn)權(quán)管理體系認(rèn)證證書。在雄厚的科研創(chuàng)新能力和成果的基礎(chǔ)上，公司掌握了
若干項領(lǐng)先行業(yè)的核心技術(shù)。顯著的技術(shù)優(yōu)勢有利于新的研發(fā)體系更有效地完成
新項目開發(fā)，并迅速轉(zhuǎn)化為生產(chǎn)能力與產(chǎn)品優(yōu)勢，使本項目充分達(dá)到預(yù)定目標(biāo)。
（2）公司擁有豐富的 LED 顯示行業(yè)經(jīng)驗
公司自成立以來一直致力于為國內(nèi)外的客戶提供高品質(zhì)、高性能的 LED 應(yīng)
用產(chǎn)品及解決方案。公司經(jīng)過多年的發(fā)展，積累了豐富的 LED 顯示行業(yè)經(jīng)驗，
不僅精通 LED 顯示產(chǎn)品的核心技術(shù)，還熟悉產(chǎn)業(yè)背景，了解客戶需求，從而在
開發(fā)設(shè)計產(chǎn)品時方向明確，有利于升級后的研發(fā)中心能更迅速、更準(zhǔn)確地抓住市
場熱點，有效利用人力物力，快速展開研發(fā)工作，提高公司新產(chǎn)品、新技術(shù)的投
放速度，保證本項目預(yù)期目標(biāo)的順利實現(xiàn)。
（3）公司擁有完善的研發(fā)管理體系
公司非常重視研發(fā)組織管理工作，建立了完善的組織架構(gòu)，目前顯示研發(fā)中
心有多個下屬部門，分工明確，在開發(fā)新產(chǎn)品和研發(fā)新技術(shù)過程中，采取矩陣式
管理體系，相互配合，相互聯(lián)動，有效提升新產(chǎn)品的開發(fā)和新技術(shù)的研發(fā)速度。
另外公司建立并完善研發(fā)相關(guān)管理制度，公司完善的管理體系為研發(fā)中心升級項
目的實施奠定了堅實的基礎(chǔ)。
3、LED 小間距顯示屏產(chǎn)能升級項目
（1）政府鼓勵政策為行業(yè)創(chuàng)造了良好的發(fā)展空間
作為新興戰(zhàn)略產(chǎn)業(yè)，LED 顯示屏行業(yè)的發(fā)展一直深受政府的關(guān)注，也獲得
了多項政策扶持。2014 年 8 月 27 日，國家發(fā)改委等八部委聯(lián)合印發(fā)《關(guān)于促進
智慧城市健康發(fā)展的指導(dǎo)意見》（發(fā)改高技[2014]1770 號），提出建立全面設(shè)防、
一體運作、精確定位、有效管控的社會治安防控體系；整合各類視頻圖像信息資
源，推進公共安全視頻聯(lián)網(wǎng)應(yīng)用。智慧城市的建設(shè)有力推動了 LED 顯示屏在安
防監(jiān)控領(lǐng)域的市場需求增長。2016 年 11 月 29 日，國務(wù)院發(fā)布的《“十三五”國
家戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃》 國發(fā)[2016]67 號）提出要做強信息技術(shù)核心產(chǎn)業(yè)，
提升核心基礎(chǔ)硬件供給能力，推動半導(dǎo)體顯示產(chǎn)業(yè)鏈協(xié)同創(chuàng)新。而國家“一帶一
路”經(jīng)濟戰(zhàn)略的持續(xù)深入，則對我國 LED 顯示屏行業(yè)外貿(mào)出口形成有力促進作
用。這些有利支持政策為本行業(yè)創(chuàng)造了良好的發(fā)展空間。
（2）公司經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)步增長，有能力消化本次募投項目新增產(chǎn)能
公司自成立以來一直致力于為國內(nèi)外的專業(yè)渠道客戶和終端客戶提供高品
質(zhì)、高性能的 LED 應(yīng)用產(chǎn)品及解決方案，近年來公司經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)步增長。另外
公司的 LED 小間距產(chǎn)品、技術(shù)、售后服務(wù)等均處于行業(yè)領(lǐng)先的地位，市場占有
率位于行業(yè)前列，持續(xù)增長的經(jīng)營業(yè)績以及領(lǐng)先的行業(yè)地位都為本次募投項目新
增產(chǎn)能的消化奠定了堅實基礎(chǔ)。
（3）公司現(xiàn)有的原材料供應(yīng)商資源，生產(chǎn)管理經(jīng)驗及技術(shù)人才儲備為項目
的順利投產(chǎn)提供有力支持
在原材料供應(yīng)商方面，公司已經(jīng)與多家原材料供應(yīng)商建立了穩(wěn)定的長期合作
關(guān)系，供應(yīng)渠道成熟，能夠滿足本項目所需要的原材料供應(yīng)。
在生產(chǎn)管理經(jīng)驗方面，公司經(jīng)過多年的生產(chǎn)實踐，積累了豐富的生產(chǎn)和管理
經(jīng)驗，并建立了高效的管理體系。
在技術(shù)人才儲備方面，公司非常重視人才的引進和培養(yǎng)工作，并通過建立科
學(xué)的績效考核制度提升員工的工作積極性，通過優(yōu)秀的企業(yè)文化促進團隊的凝聚
力和穩(wěn)定性。公司強大的技術(shù)研發(fā)能力以及高效的人才管理體系可以為本項目的
順利實施提供必要的技術(shù)和人力支持。
（4）強大的營銷服務(wù)體系和品牌影響力為消化新產(chǎn)能提供了可靠保障
目前，公司已建立起了覆蓋全球 160 多個國家和地區(qū)的約 700 個分銷渠道，
營銷服務(wù)網(wǎng)絡(luò)遍布全球。公司通過提升技術(shù)實力，優(yōu)化產(chǎn)品質(zhì)量，完善售后服務(wù)
體系等方式不斷提升在國內(nèi)外市場的品牌影響力。公司強大的營銷服務(wù)體系和品
牌影響力為消化本次募投項目新增產(chǎn)能提供了必要的銷售渠道支持和有力的品
牌保障。
4、收購股權(quán)項目
本次收購對公司經(jīng)營業(yè)績有促進作用，根據(jù)相關(guān)協(xié)議規(guī)定，杭州柏年目前的
實際控制人及法定代表人潘昌杭承諾，杭州柏年 2017、2018、2019 年度實現(xiàn)經(jīng)
審計的扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤分別不低于 2,000 萬元、3,000 萬元、4,000 萬
元。如杭州柏年 2017、2018、2019 年度任一年未達(dá)到當(dāng)年承諾業(yè)績的 90%（含），
潘昌杭須向公司一次性補償杭州柏年整體股權(quán)的 15%。若上述杭州柏年的業(yè)績承
諾可實現(xiàn)，則對公司當(dāng)年和未來的經(jīng)營業(yè)績及經(jīng)營利潤將產(chǎn)生積極的影響。若上
述杭州柏年的業(yè)績承諾無法實現(xiàn)，則公司可一次性獲得由潘昌杭補償?shù)暮贾莅啬?br/>15%股權(quán)。
5、補充流動資金項目
通過測算，2017-2019 年，公司需累計新增的營運資金需求為 36,948.78 萬元，
公司擬以 66,803.46 萬元募集資金用于補充流動資金，未超過預(yù)測的公司未來三
年流動資金需求。
四、本次募集資金投資項目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系以及公司從事募集資金
投資項目在人員、技術(shù)、市場等方面的儲備情況
1、本次募集資金投資項目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系
本次募集資金擬用于合同能源管理項目、LED 顯示屏研發(fā)中心升級項目、
LED 小間距顯示屏產(chǎn)能升級項目、收購股權(quán)項目和補充流動資金項目，募集資
金投向均與公司現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)有關(guān)，本次發(fā)行不會導(dǎo)致公司主營業(yè)務(wù)發(fā)生變化。
2、公司從事募集資金投資項目在人員、技術(shù)及市場等方面的儲備情況
公司自成立以來一直致力于為國內(nèi)外的專業(yè)渠道客戶和終端客戶提供高品
質(zhì)、高性能的 LED 應(yīng)用產(chǎn)品及解決方案，主要從事 LED 顯示產(chǎn)品與 LED 照明
燈具兩大業(yè)務(wù)板塊的研發(fā)、制造、銷售及服務(wù)，旗下?lián)碛卸嗉曳?、子公司，營銷
網(wǎng)絡(luò)和經(jīng)典案例遍布全球。公司積累了豐富的 LED 顯示與 LED 照明的研發(fā)、制
造、銷售及服務(wù)經(jīng)驗，截至 2017 年 9 月 30 日，公司共有員工 3,020 人，其中研
發(fā)人員 406 人，占公司員工總?cè)藬?shù)的比例為 13.44%；銷售人員 507 人，占公司
員工總?cè)藬?shù)的比例為 16.79%。
此外，公司是中國光電協(xié)會理事，公司在 LED 顯示和 LED 照明領(lǐng)域獲得多
項榮譽，其中在 LED 照明方面，公司 SHARK 系列路燈榮于 2016 年 4 月獲中國
LED 首創(chuàng)獎金獎，2017 年 1 月榮獲由 GLA 頒發(fā)的“2016 年度路燈金獎”，目前
公司的 LED 路燈已經(jīng)成功應(yīng)用到 100 多個國家和地區(qū)。此外，公司于 2017 年獲
得《建筑業(yè)企業(yè)資質(zhì)認(rèn)證證書（城市及道路照明工程專業(yè)承包叁級）》資質(zhì)。其
中在 LED 顯示方面，公司全資子公司雷迪奧設(shè)計生產(chǎn)的小間距產(chǎn)品“黑瑪瑙”
顯示屏獲得了德國 IF 金獎、德國紅點獎（Red Dot）、中國紅星金獎、日本 G-mark
獎及亞洲最具影響力金獎等多項大獎。
公司在人員、技術(shù)和市場等方面的豐富儲備，將為本次發(fā)行募集資金投資項
目的實施提供有力保障。
五、關(guān)于填補本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報的相關(guān)措施
為保護投資者利益，保證公司募集資金的有效使用，防范即期回報被攤薄的
風(fēng)險，提高對公司股東回報的能力，公司擬采取如下填補措施：
1、加強募集資金的監(jiān)管，保證募集資金合法合規(guī)使用
為規(guī)范公司募集資金的使用與管理，確保募集資金的使用規(guī)范、安全、高效，
公司已制定了《深圳市洲明科技股份有限公司募集資金管理制度》，對募集資金
的專戶存儲、使用、管理與監(jiān)督等內(nèi)容進行了明確的規(guī)定。本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行募集
資金將存放于董事會批準(zhǔn)設(shè)立的專項賬戶管理，并就募集資金賬戶與保薦機構(gòu)、
存放募集資金的商業(yè)銀行簽訂募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議，由保薦機構(gòu)、開
戶銀行與公司共同對募集資金進行監(jiān)管。公司將嚴(yán)格按照相關(guān)法規(guī)和《募集資金
管理制度》的要求，管理募集資金的使用，保證募集資金按照既定用途得到充分
有效利用。
2、加快募投項目的開發(fā)與建設(shè)，提升募集資金的使用效率，提高公司競爭
力
本次募集資金擬用于合同能源管理項目、LED 顯示屏研發(fā)中心升級項目、
LED 小間距顯示屏產(chǎn)能升級項目、收購股權(quán)項目和補充流動資金項目均與公司
現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)有關(guān)。該項目經(jīng)過董事會的充分論證，有利于增強公司的競爭力，
契合公司未來發(fā)展戰(zhàn)略。
公司將積極推動本次募集資金投資項目的實施，積極調(diào)配資源，提高資金使
用效率，在確保質(zhì)量的前提下爭取項目早日實現(xiàn)效益，回報投資者，降低本次發(fā)
行對股東即期回報攤薄的風(fēng)險。
3、進一步完善利潤分配制度，優(yōu)化投資者回報機制
根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》（證
監(jiān)發(fā)[2012]37 號）、《上市公司監(jiān)管指引第 3 號——上市公司現(xiàn)金分紅》（證監(jiān)會
公告[2013]43 號）等規(guī)定，公司制定了《未來三年（2017-2019 年）股東回報規(guī)
劃》。公司將嚴(yán)格執(zhí)行相關(guān)規(guī)定，并根據(jù)《公司章程》的規(guī)定，結(jié)合公司實際盈
利情況和資金需求狀況，制定利潤分配方案，保持利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定
性，兼顧公司的長遠(yuǎn)利益、全體股東的整體利益及公司的可持續(xù)發(fā)展。
4、不斷完善公司治理，為公司發(fā)展提供制度保障
為公司發(fā)展提供制度保障，公司將嚴(yán)格遵循《中華人民共和國公司法》、《中
華人民共和國證券法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，不斷完善公司治理結(jié)
構(gòu)，確保股東權(quán)利能夠得以充分行使；確保董事會能夠按照法律、法規(guī)和公司章
程的規(guī)定行使職權(quán)，科學(xué)、高效的進行決策；確保獨立董事能夠認(rèn)真履行職責(zé)，
維護公司整體利益，尤其是中小股東的合法權(quán)益；確保監(jiān)事會能夠獨立有效地行
使對董事、經(jīng)理和其他高級管理人員及公司財務(wù)的監(jiān)督權(quán)和檢查權(quán)，為公司發(fā)展
提供制度保障。
六、公司董事、高級管理人員對公司本次發(fā)行攤薄即期回報采取填補措施
的承諾
為保證公司填補回報措施能夠得到切實履行，發(fā)行人董事、高級管理人員做
出如下承諾：
1、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采
用其他方式損害公司利益；
2、本人承諾對董事和高級管理人員的職務(wù)消費行為進行約束；
3、本人承諾不動用公司資產(chǎn)從事與其履行職責(zé)無關(guān)的投資、消費活動；
4、本人承諾由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的
執(zhí)行情況相掛鉤；
5、本人承諾如公司未來擬實施股權(quán)激勵，擬公布的公司股權(quán)激勵的行權(quán)條
件與公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤；
6、本承諾出具日后至公司本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實施完畢前，若中
國證監(jiān)會作出關(guān)于填補回報措施及其承諾的其他新監(jiān)管規(guī)定的，且上述承諾不能
滿足中國證監(jiān)會該等規(guī)定時，本人承諾屆時將按照中國證監(jiān)會的最新規(guī)定出具補
充承諾；
7、本人承諾切實履行公司制定的有關(guān)填補回報措施以及本人對此作出的任
何有關(guān)填補回報措施的承諾，若本人違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失
的，本人愿意依法承擔(dān)對公司或者投資者的補償責(zé)任。
七、公司的控股股東、實際控制人對公司本次發(fā)行攤薄即期回報采取填補
措施的承諾
為確保公司本次發(fā)行攤薄即期回報的填補措施得到切實執(zhí)行，維護中小投資
者利益，公司控股股東、實際控制人作出如下承諾：
1、不越權(quán)干預(yù)公司經(jīng)營管理活動，不侵占公司利益；
2、切實履行公司制定的有關(guān)填補回報的相關(guān)措施以及對此作出的任何有關(guān)
填補回報措施的承諾，若違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，愿意依
法承擔(dān)對公司或者投資者的補償責(zé)任?！?br/> 特此公告。
深圳市洲明科技股份有限公司董事會
2018 年 3 月 16 日