深圳市超頻三科技股份有限公司 章程
深圳市超頻三科技股份有限公司
章程
二〇一七年十二月
深圳市超頻三科技股份有限公司 章程
目 錄
第一章 總則 .......................................................................................... 4
第二章 經(jīng)營宗旨和范圍 ........................................................................ 5
第三章 股份 ......................................................................................... 5
第一節(jié) 股份發(fā)行 ................................................................................... 5
第二節(jié) 股份增減和回購 ........................................................................ 6
第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓 ................................................................................... 8
第四章 股東和股東大會(huì) ....................................................................... 9
第一節(jié) 股東 ........................................................................................... 9
第二節(jié) 股東大會(huì)的一般規(guī)定 ............................................................... 11
第三節(jié) 股東大會(huì)的召集 ...................................................................... 14
第四節(jié) 股東大會(huì)的提案與通知 ........................................................... 15
第五節(jié) 股東大會(huì)的召開 ...................................................................... 17
第六節(jié) 股東大會(huì)的表決和決議 ........................................................... 20
第五章 董事會(huì) .................................................................................... 24
第一節(jié) 董事 ......................................................................................... 24
第二節(jié) 董事會(huì) ..................................................................................... 27
第六章 總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員 ................................................... 32
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第七章 監(jiān)事會(huì) .................................................................................... 34
第一節(jié) 監(jiān)事 ......................................................................................... 34
第二節(jié) 監(jiān)事會(huì) ..................................................................................... 35
第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤分配和審計(jì) ............................................ 37
第一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度 .......................................................................... 37
第二節(jié) 內(nèi)部審計(jì) .................................................................................. 40
第三節(jié) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任 ............................................................... 40
第九章 通知和公告 ............................................................................. 41
第一節(jié) 通知 ......................................................................................... 41
第二節(jié) 公告 ......................................................................................... 42
第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算 ................................. 42
第一節(jié) 合并、分立、增資和減資 ....................................................... 42
第二節(jié) 解散和清算 .............................................................................. 43
第十一章 修改章程 ............................................................................ 45
第十二章 附 則 ................................................................................ 46
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第一章 總則
第一條 為 維 護(hù) 深 圳市超頻 三科技 股 份有限公 司（以下 簡稱 “ 公
司”）、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華
人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證
券法》（以下簡稱“《證券法》”）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。
第二條 公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司。
第三條 公司系由深圳市超頻三科技有限公司依法以整體變更方式
設(shè)立的股份有限公司；在深圳市市場監(jiān)督管理局注冊(cè)登記，取得營業(yè)執(zhí)照。
第四條 公司于 2017 年 4 月 7 日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于
核準(zhǔn)深圳市超頻三科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許
可[2017]470 號(hào)）核準(zhǔn)，首次向社會(huì)公眾公開發(fā)行人民幣普通股 3000 萬股，
于 2017 年 5 月 3 日在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市。
第五條 公司注冊(cè)名稱：深圳市超頻三科技股份有限公司
公司的英文名稱：Shenzhen Fluence Technology PLC.
公司住所：深圳市龍崗區(qū)天安數(shù)碼創(chuàng)業(yè)園 1 號(hào)廠房 A 單元 07 層 A701
房
郵政編碼：518172
第六條 公司注冊(cè)資本為人民幣 12,295.5 萬元。
第七條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。
第八條 董事長為公司的法定代表人。
第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其認(rèn)購的股份為限對(duì)
公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第十條 公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、
公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對(duì)
公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有法律約束力的文件。依據(jù)本
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高級(jí)管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、總
經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。
第十一條 本章程所稱其他高級(jí)管理人員是指公司的副總經(jīng)理、董事
會(huì)秘書、財(cái)務(wù)總監(jiān)。
第二章 經(jīng)營宗旨和范圍
第十二條 公司的經(jīng)營宗旨：依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)，自主開展各項(xiàng)業(yè)
務(wù)，不斷提高企業(yè)的經(jīng)營管理水平和核心競爭能力，為廣大客戶提供優(yōu)質(zhì)
服務(wù)，實(shí)現(xiàn)股東權(quán)益和公司價(jià)值的最大化，創(chuàng)造良好的經(jīng)濟(jì)和社會(huì)效益。
第十三條 經(jīng)依法登記，公司的經(jīng)營范圍為：
一般經(jīng)營項(xiàng)目：興辦實(shí)業(yè)（具體項(xiàng)目另行申報(bào)）；國內(nèi)貿(mào)易，貨物進(jìn)
出口、技術(shù)進(jìn)出口。
許可經(jīng)營項(xiàng)目：研究開發(fā)、生產(chǎn)及銷售 LED 燈及其散熱器組件、電
腦散熱器、汽車散熱器及其組件、變頻器散熱器、醫(yī)療設(shè)備散熱器等工業(yè)
散熱器、熱傳導(dǎo)散熱材料、散熱器熱管、散熱模塊模組、計(jì)算機(jī)軟硬件及
配件、數(shù)控設(shè)備、檢測測試設(shè)備的技術(shù)開發(fā)、生產(chǎn)和銷售、并提供相關(guān)技
術(shù)信息咨詢和服務(wù)。
公司的經(jīng)營范圍以工商行政管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的經(jīng)營范圍為準(zhǔn)。公司根據(jù)
自身發(fā)展能力和業(yè)務(wù)需要,可適當(dāng)調(diào)整投資方向及經(jīng)營范圍。
第三章 股份
第一節(jié) 股份發(fā)行
第十四條 公司的股份采取股票的形式。
第十五條 公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開、公平、公正的原則，同種類
的每一股份具有同等權(quán)利。
第十六條 同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同；
任何單位或者個(gè)人所認(rèn)購的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。
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第十七條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值，每股面值為人民幣
壹元。
公司發(fā)行的股票在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司集中
存管。
第十八條 公司股份總數(shù)為 12,295.5 萬股，全部為人民幣普通股。
第十九條 公司發(fā)起人于公司發(fā)起設(shè)立時(shí)認(rèn)購的股份數(shù)量及所占公司
股份總額比例詳見下表所列示：
序號(hào) 姓名或名稱 認(rèn)購股份數(shù)（萬股） 占股份總額比例
1 劉郁 3,015 33.50%
2 張魁 1,935 21.50%
3 黃曉嫻 1,098 12.20%
4 張正華 567 6.30%
5 李光耀 405 4.50%
6 戴永祥 270 3.00%
7 深圳智興恒業(yè)投資合
900 10.00%
伙企業(yè)（有限合伙）
8 深圳市吉信泰富投資
810 9.00%
合伙企業(yè)（有限合伙）
合 計(jì) 9,000 100.00%
第二十條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈(zèng)與、
墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對(duì)購買或者擬購買公司股份的人提供任
何資助。
第二節(jié) 股份增減和回購
第二十一條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，
經(jīng)股東大會(huì)分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：
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（一）公開發(fā)行股份；
（二）非公開發(fā)行股份；
（三）向現(xiàn)有股東派送紅股；
（四）以公積金轉(zhuǎn)增股本；
（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及政府有權(quán)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的其他方式。
第二十二條 公司可以減少注冊(cè)資本。公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)按照
《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。
第二十三條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)
章和本章程的規(guī)定，收購公司的股份：
（一）減少公司注冊(cè)資本；
（二）與持有本公司股票的其他公司合并；
（三）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給公司職工；
（四）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公
司收購其股份的。
除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股份的活動(dòng)。
第二十四條 公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進(jìn)行：
（一）深圳證券交易所集中競價(jià)交易方式；
（二）要約方式；
（三）法律、行政法規(guī)規(guī)定和政府有權(quán)部門認(rèn)可的其他方式。
第二十五條 公司因本章程第二十三條第（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)的原
因收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。公司依照規(guī)定收購本公司股
份后，屬于第（一）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起 10 日內(nèi)注銷；屬于第
（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在 6 個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。
公司依照本章程第二十三條第（三）項(xiàng)規(guī)定收購的本公司股份，將不
超過本公司已發(fā)行股份總額的 5%；用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利
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潤中支出；所收購的股份應(yīng)當(dāng) 1 年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。
第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓
第二十六條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。
第二十七條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。
第二十八條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年內(nèi)不
得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上
市交易之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股
份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股
份總數(shù)的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)
讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。
公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在首次公開發(fā)行股票上市之日起 6 個(gè)
月內(nèi)申報(bào)離職的，自申報(bào)離職之日起 18 個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其直接持有的本
公司股份；在首次公開發(fā)行股票上市之日起第 7 個(gè)月至第 12 個(gè)月之間申
報(bào)離職的，自申報(bào)離職之日起 12 個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其直接持有的本公司股
份。
因公司進(jìn)行權(quán)益分派等導(dǎo)致董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員直接持有本公
司股份發(fā)生變化的，仍應(yīng)遵守上述規(guī)定。
公司股東轉(zhuǎn)讓其持有的本公司股份，除應(yīng)當(dāng)符合本章程的規(guī)定之外，
同時(shí)應(yīng)遵守其對(duì)股份轉(zhuǎn)讓做出的各項(xiàng)承諾，并應(yīng)遵守股份轉(zhuǎn)讓當(dāng)時(shí)有關(guān)法
律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及監(jiān)管機(jī)構(gòu)的相關(guān)規(guī)定。
第二十九條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有本公司股份 5%
以上的股東，將其持有的本公司股票在買入后 6 個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出
后 6 個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，公司董事會(huì)將收回其所
得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
賣出該股票不受 6 個(gè)月時(shí)間限制。
公司董事會(huì)不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會(huì)在 30 日內(nèi)
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執(zhí)行。公司董事會(huì)未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自
己的名義直接向人民法院提起訴訟。
公司董事會(huì)不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連
帶責(zé)任。
第四章 股東和股東大會(huì)
第一節(jié) 股東
第三十條 公司依據(jù)證券登記機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股東名冊(cè)，股東名
冊(cè)是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有
權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義
務(wù)。
第三十一條 公司召開股東大會(huì)、分配股利、清算及從事其他需要確
認(rèn)股東身份的行為時(shí)，由董事會(huì)或股東大會(huì)召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)
登記日收市后登記在冊(cè)的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。
第三十二條 公司股東享有下列權(quán)利：
（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法請(qǐng)求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大
會(huì)，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；
（三）對(duì)公司的經(jīng)營進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；
（四）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持
有的股份；
（五）查閱本章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、
董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；
（六）公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)
產(chǎn)的分配；
（七）對(duì)股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公
司收購其股份；
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（八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。
第三十三條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)
向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)
核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。
第三十四條 公司股東大會(huì)、董事會(huì)決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，
股東有權(quán)請(qǐng)求人民法院認(rèn)定無效。
股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或
者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起 60
日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。
第三十五條 董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法
規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù) 180 日以上單獨(dú)或合并持
有公司 1%以上股份的股東有權(quán)書面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟；監(jiān)
事會(huì)執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成
損失的，股東可以書面請(qǐng)求董事會(huì)向人民法院提起訴訟。
監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)收到前款規(guī)定的股東書面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者
自收到請(qǐng)求之日起 30 日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟
將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的
利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東
可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。
第三十六條 董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的
規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
第三十七條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：
（一）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；
（二）依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；
（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；
（四）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公
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司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。
公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承
擔(dān)賠償責(zé)任。
公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p
害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
（五）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。
第三十八條 持有公司 5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股
份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報(bào)告。
第三十九條 公司的控股股東、實(shí)際控制人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害
公司利益。違反規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
公司控股股東及實(shí)際控制人對(duì)公司和公司社會(huì)公眾股股東負(fù)有誠信
義務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分
配、資產(chǎn)重組、對(duì)外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會(huì)公
眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會(huì)公眾股股東的
利益。
第二節(jié) 股東大會(huì)的一般規(guī)定
第四十條 股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：
（一）決定公司經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；
（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、
監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；
（三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；
（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；
（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；
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（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；
（九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（十）修改公司章程；
（十一）對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議；
（十二）審議批準(zhǔn)符合第四十一條規(guī)定條件的擔(dān)保事項(xiàng)；
（十三）審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)、委托理財(cái)超過公司
最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)百分之三十的事項(xiàng)；
（十四）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)；
（十五）審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；
（十六）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大
會(huì)決定的其他事項(xiàng)。
上述股東大會(huì)的職權(quán)不得通過授權(quán)的形式由董事會(huì)或其他機(jī)構(gòu)和個(gè)
人代為行使。
第四十一條 公司下列對(duì)外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會(huì)審議通過。
（一）本公司及本公司控股子公司的對(duì)外擔(dān)?？傤~，達(dá)到或超過最近
一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 50%以后提供的任何擔(dān)保；
（二）公司的對(duì)外擔(dān)?？傤~，達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的
30%以后提供的任何擔(dān)保；
（三）為資產(chǎn)負(fù)債率超過 70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保；
（四）單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 10%的擔(dān)保；
（五）連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的
30%；
（六）連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的
50%且絕對(duì)金額超過 3000 萬元；
（七）對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。
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由股東大會(huì)審議的對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)，必須經(jīng)董事會(huì)審議通過后，方可提
交股東大會(huì)審議。董事會(huì)審議擔(dān)保事項(xiàng)時(shí)，必須經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的三分
之二以上董事審議同意。股東大會(huì)審議前款第（五）項(xiàng)擔(dān)保事項(xiàng)時(shí)，必須
經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
股東大會(huì)在審議為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供的擔(dān)保議案時(shí)，
該股東或者受該實(shí)際控制人支配的股東，不得參與該項(xiàng)表決，該項(xiàng)表決由
出席股東大會(huì)的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。
第四十二條 股東大會(huì)分為年度股東大會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。年度股東
大會(huì)每年召開一次，應(yīng)當(dāng)于上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的 6 個(gè)月內(nèi)舉行。
第四十三條 有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起 2 個(gè)月以內(nèi)
召開臨時(shí)股東大會(huì)：
（一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者本章程所定人數(shù)的 2/3
時(shí)；
（二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額 1/3 時(shí)；
（三）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)；
（四）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；
（五）監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)；
（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。
第四十四條 公司召開股東大會(huì)的地點(diǎn)為：公司住所地或公司在股東
大會(huì)通知中確定的其他地點(diǎn)。
股東大會(huì)將設(shè)置會(huì)場，以現(xiàn)場會(huì)議形式召開。公司并將按照法律、行
政法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)和本章程的規(guī)定，采用安全、經(jīng)濟(jì)、便捷的網(wǎng)絡(luò)和其
他方式為股東參加股東大會(huì)提供便利。股東通過上述方式參加股東大 會(huì)
的，視為出席。
第四十五條 公司召開股東大會(huì)時(shí)應(yīng)聘請(qǐng)律師對(duì)以下問題出具法律
意見并公告：
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（一）會(huì)議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程；
（二）出席會(huì)議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
（三）會(huì)議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；
（四）應(yīng)公司要求對(duì)其他有關(guān)問題出具的法律意見。
第三節(jié) 股東大會(huì)的召集
第四十六條 獨(dú)立董事有權(quán)向董事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)。對(duì)獨(dú)立
董事要求召開臨時(shí)股東大會(huì)的提議，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本
章程的規(guī)定，在收到提議后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)
的書面反饋意見。
董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，將在作出董事會(huì)決議后的 5 日內(nèi)發(fā)
出召開股東大會(huì)的通知；董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，將說明理由
并公告。
第四十七條 監(jiān)事會(huì)有權(quán)向董事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以
書面形式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，
在收到提案后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意
見。
董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，將在作出董事會(huì)決議后的 5 日內(nèi)發(fā)
出召開股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會(huì)的同意。
董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到提案后 10 日內(nèi)未作出
反饋的，視為董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)，監(jiān)事會(huì)
可以自行召集和主持。
第四十八條 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向董
事會(huì)請(qǐng)求召開臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)
當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請(qǐng)求后 10 日內(nèi)提出同意
或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見。
董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會(huì)決議后的 5 日內(nèi)
發(fā)出召開股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原請(qǐng)求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的
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同意。
董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到請(qǐng)求后 10 日內(nèi)未作出
反饋的，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會(huì)提議召
開臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會(huì)提出請(qǐng)求。
監(jiān)事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)在收到請(qǐng)求 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東
大會(huì)的通知，通知中對(duì)原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。
監(jiān)事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)通知的，視為監(jiān)事會(huì)不召集和主
持股東大會(huì)，連續(xù) 90 日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東
可以自行召集和主持。
第四十九條 監(jiān)事會(huì)或股東決定自行召集股東大會(huì)的，須書面通知董
事會(huì)，同時(shí)向深圳證監(jiān)局和深圳證券交易所備案。
在股東大會(huì)作出決議前，召集股東持股比例不得低于 10%。
召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會(huì)通知及股東大會(huì)決議公告時(shí)，向深圳證監(jiān)
局和深圳證券交易所提交有關(guān)證明材料。
第五十條 對(duì)于監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，董事會(huì)和董事會(huì)
秘書將予配合。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊(cè)。
第五十一條 監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，會(huì)議所必需的費(fèi)用
由公司承擔(dān)。
第四節(jié) 股東大會(huì)的提案與通知
第五十二條 提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，有明確議題和
具體決議事項(xiàng)，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。
第五十三條 公司召開股東大會(huì)，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及單獨(dú)或者合并
持有公司 3%以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。
單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開 10
日前提出臨時(shí)提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后 2 日內(nèi)發(fā)
出股東大會(huì)補(bǔ)充通知。
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除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會(huì)通知后，不得修改股東
大會(huì)通知中已列明的提案或增加新的提案。
股東大會(huì)通知中未列明或不符合本章程規(guī)定的提案，股東大會(huì)不得進(jìn)
行表決并作出決議。
第五十四條 召集人將在年度股東大會(huì)召開 20 日前以公告方式通知
各股東，臨時(shí)股東大會(huì)將于會(huì)議召開 15 日前以公告方式通知各股東。
公司在計(jì)算起始期限時(shí)，不包括會(huì)議召開當(dāng)日。
第五十五條 股東大會(huì)的通知包括以下內(nèi)容：
（一）會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)和會(huì)議期限；
（二）提交會(huì)議審議的事項(xiàng)和提案；
（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以書
面委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
（四）有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日；
（五）會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號(hào)碼。
股東大會(huì)通知和補(bǔ)充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的全部具體
內(nèi)容。擬討論的事項(xiàng)需要獨(dú)立董事發(fā)表意見的，發(fā)布股東大會(huì)通知或補(bǔ)充
通知時(shí)將同時(shí)披露獨(dú)立董事的意見及理由。
股東大會(huì)采用網(wǎng)絡(luò)或其他方式的，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)通知中明確載明網(wǎng)
絡(luò)或其他方式的表決時(shí)間及表決程序。股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的開
始時(shí)間，不得早于現(xiàn)場股東大會(huì)召開前一日下午 3:00，并不得遲于現(xiàn)場股
東大會(huì)召開當(dāng)日上午 9:30，其結(jié)束時(shí)間不得早于現(xiàn)場股東大會(huì)結(jié)束當(dāng)日下
午 3:00。
股權(quán)登記日與會(huì)議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于 7 個(gè)工作日。股權(quán)登記
日一旦確認(rèn)，不得變更。
第五十六條 股東大會(huì)擬討論董事、監(jiān)事選舉事項(xiàng)的，股東大會(huì)通知
中將充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容：
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（一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個(gè)人情況；
（二）與公司或公司的控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；
（三）披露持有公司股份數(shù)量；
（四）是否受過中國證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲
戒。
除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以
單項(xiàng)提案提出。
第五十七條 發(fā)出股東大會(huì)通知后，無正當(dāng)理由，股東大會(huì)不應(yīng)延期
或取消，股東大會(huì)通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情
形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少 2 個(gè)工作日通知股東并說明原因。
第五節(jié) 股東大會(huì)的召開
第五十八條 公司董事會(huì)和其他召集人將采取必要措施，保證股東大
會(huì)的正常秩序。對(duì)于干擾股東大會(huì)、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，
將采取措施加以制止并及時(shí)報(bào)告有關(guān)部門查處。
第五十九條 股權(quán)登記日登記在冊(cè)的所有股東或其代理人，均有權(quán)出
席股東大會(huì)。并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。
股東可以親自出席股東大會(huì)，也可以委托代理人代為出席和表決。
第六十條 個(gè)人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠
表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會(huì)議的，
應(yīng)出示本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書。
法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。法
定代表人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格
的有效證明；委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股
東單位的法定代表人依法出具的書面授權(quán)委托書。
第六十一條 股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)
載明下列內(nèi)容：
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（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表決權(quán)；
（三）分別對(duì)列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)
票的指示；
（四）委托書簽發(fā)日期和有效期限；
（五）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單
位印章。
第六十二條 委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是
否可以按自己的意思表決。
第六十三條 代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽
署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授
權(quán)文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會(huì)議的通知中指
定的其他地方。
委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會(huì)、其他決策機(jī)構(gòu)決議授
權(quán)的人作為代表出席公司的股東大會(huì)。
第六十四條 出席會(huì)議人員的會(huì)議登記冊(cè)由公司負(fù)責(zé)制作。會(huì)議登記
冊(cè)載明參加會(huì)議人員姓名（或單位名稱）、身份證號(hào)碼、住所地址、持有
或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項(xiàng)。
第六十五條 召集人和公司聘請(qǐng)的律師將依據(jù)股東名冊(cè)共同對(duì)股東
資格的合法性進(jìn)行驗(yàn)證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權(quán)的
股份數(shù)。在會(huì)議主持人宣布現(xiàn)場出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表
決權(quán)的股份總數(shù)之前，會(huì)議登記應(yīng)當(dāng)終止。
第六十六條 股東大會(huì)召開時(shí)，公司全體董事、監(jiān)事和董事會(huì)秘書應(yīng)
當(dāng)出席會(huì)議，總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席會(huì)議。
第六十七條 股東大會(huì)由董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或不履行
職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上董事共同推舉的 1 名董事主持。
監(jiān)事會(huì)自行召集的股東大會(huì)，由監(jiān)事會(huì)主席主持。監(jiān)事會(huì)主席不能履
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行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的 1 名監(jiān)事主持。
股東自行召集的股東大會(huì)，由召集人推舉代表主持。
召開股東大會(huì)時(shí)，會(huì)議主持人違反議事規(guī)則使股東大會(huì)無法繼續(xù)進(jìn)行
的，經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會(huì)有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會(huì)可推舉 1
人擔(dān)任會(huì)議主持人，繼續(xù)開會(huì)。
第六十八條 公司制定股東大會(huì)議事規(guī)則，詳細(xì)規(guī)定股東大會(huì)的召開
和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計(jì)票、表決結(jié)果的宣
布、會(huì)議決議的形成、會(huì)議記錄及其簽署等內(nèi)容，以及股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)
的授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。股東大會(huì)議事規(guī)則應(yīng)作為章程的附件，
由董事會(huì)擬定，股東大會(huì)批準(zhǔn)。
第六十九條 在年度股東大會(huì)上，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就其過去一年
的工作向股東大會(huì)作出報(bào)告。每名獨(dú)立董事也應(yīng)作出述職報(bào)告。
第七十條 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在股東大會(huì)上就股東的質(zhì)詢和
建議作出解釋和說明。
第七十一條 會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場出席會(huì)議的股東和
代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會(huì)議的股東和代理人人
數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會(huì)議登記為準(zhǔn)。
第七十二條 股東大會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄，由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)。會(huì)議記錄
記載以下內(nèi)容：
（一）會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱；
（二）會(huì)議主持人以及出席或列席會(huì)議的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他
高級(jí)管理人員姓名；
（三）出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占
公司股份總數(shù)的比例；
（四）對(duì)每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果；
（五）股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明；
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（六）律師及計(jì)票人、監(jiān)票人姓名；
（七）本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。
第七十三條 召集人應(yīng)當(dāng)保證會(huì)議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。出席
會(huì)議的董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書、召集人或其代表、會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在會(huì)
議記錄上簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托
書、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于 10
年。
第七十四條 召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會(huì)連續(xù)舉行，直至形成最終決
議。因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議的，應(yīng)采取
必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會(huì)或直接終止本次股東大會(huì)，并及時(shí)公告。
同時(shí)，召集人應(yīng)向深圳證監(jiān)局及深圳證券交易所報(bào)告。
第六節(jié) 股東大會(huì)的表決和決議
第七十五條 股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。
股東大會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理
人）所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。
股東大會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理
人）所持表決權(quán)的 2/3 以上通過。
第七十六條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以普通決議通過：
（一）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告；
（二）董事會(huì)擬定的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（三）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方法；
（四）公司年度預(yù)算方案、決算方案；
（五）公司年度報(bào)告；
（六）對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議；
（七）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以
外的其他事項(xiàng)。
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第七十七條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過：
（一）公司增加或者減少注冊(cè)資本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算或變更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)、對(duì)外投資或者擔(dān)保金額超
過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn) 30%的；
（五）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；
（六）公司的利潤分配政策和長期回報(bào)規(guī)劃的修改或變更；
（七）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會(huì)以普通決議認(rèn)
定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)。
第七十八條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份
數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。
股東大會(huì)審議影響中小投資者利益的重大事項(xiàng)時(shí)，對(duì)中小投資者表決
應(yīng)當(dāng)單獨(dú)計(jì)票。單獨(dú)計(jì)票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時(shí)公開披露。
公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計(jì)入出席股東大
會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)。
董事會(huì)、獨(dú)立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權(quán)，
征集股東投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有
償或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。公司對(duì)征集投票權(quán)不設(shè)最低持股
比例限制。
第七十九條 股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參
與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)；股東大
會(huì)決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。
第八十條 公司應(yīng)在保證股東大會(huì)合法、有效的前提下，優(yōu)先提供網(wǎng)
絡(luò)形式的投票平臺(tái)等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會(huì)提供便利。
除公司處于危機(jī)等特殊情況外，非經(jīng)股東大會(huì)以特別決議批準(zhǔn)，公司
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將不與董事、總經(jīng)理和其它高級(jí)管理人員以外的人訂立將公司全部或者重
要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。
第八十一條 董事、非職工代表監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股
東大會(huì)表決。
(一)非獨(dú)立董事候選人由董事會(huì)、單獨(dú)或合并持有公司有表決權(quán)股份
總數(shù)的 3%以上的股東提名。
(二)獨(dú)立董事候選人由公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或合并持有公司有
表決權(quán)股份總數(shù)的 1%以上的股東提名,并由董事會(huì)提交中國證監(jiān)會(huì)、深圳
證券交易所對(duì)其任職資格和獨(dú)立性進(jìn)行審核。
(三)非職工代表監(jiān)事候選人由公司監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或合并持有公司有表
決權(quán)股份總數(shù)的 3%以上的股東提名。
公司董事候選人按上述程序提出后,董事會(huì)負(fù)責(zé)制作提案并提交股東
大會(huì)表決。非職工代表監(jiān)事候選人按上述程序提出后,監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)制作提
案送達(dá)董事會(huì), 由董事會(huì)將其提案列入股東大會(huì)會(huì)議議程提交股東大會(huì)
表決。獨(dú)立董事的選舉應(yīng)與其他董事的選舉分別進(jìn)行。
職工代表監(jiān)事的提名、選舉通過職工代表大會(huì)等民主方式進(jìn)行。
股東大會(huì)就選舉董事、非職工代表監(jiān)事進(jìn)行表決時(shí)，根據(jù)本章程的規(guī)
定或者股東大會(huì)的決議，應(yīng)當(dāng)實(shí)行累積投票制。
前款所稱累積投票制是指股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁
有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使
用。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東告知候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。
第八十二條 除累積投票制外，股東大會(huì)將對(duì)所有提案進(jìn)行逐項(xiàng)表
決，對(duì)同一事項(xiàng)有不同提案的，將按提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決。除因
不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議外，股東大會(huì)將不
會(huì)對(duì)提案進(jìn)行擱置或不予表決。
第八十三條 股東大會(huì)審議提案時(shí)，不會(huì)對(duì)提案進(jìn)行修改，否則，有
關(guān)變更應(yīng)當(dāng)被視為一個(gè)新的提案，不能在本次股東大會(huì)上進(jìn)行表決。
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第八十四條 同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一
種。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。
第八十五條 股東大會(huì)采取記名方式投票表決。
第八十六條 股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參
加計(jì)票和監(jiān)票。審議事項(xiàng)與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參
加計(jì)票、監(jiān)票。
股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同
負(fù)責(zé)計(jì)票、監(jiān)票，并當(dāng)場公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。
通過網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權(quán)通過相應(yīng)
的投票系統(tǒng)查驗(yàn)自己的投票結(jié)果。
第八十七條 股東大會(huì)現(xiàn)場結(jié)束時(shí)間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式，會(huì)議
主持人應(yīng)當(dāng)宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是
否通過。
在正式公布表決結(jié)果前，股東大會(huì)現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉
及的公司、計(jì)票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對(duì)表決情
況均負(fù)有保密義務(wù)。
第八十八條 出席股東大會(huì)的股東，應(yīng)當(dāng)對(duì)提交表決的提案發(fā)表以下
意見之一：同意、反對(duì)或棄權(quán)。證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)作為內(nèi)地與香港股票市
場交易互聯(lián)互通機(jī)制股票的名義持有人，按照實(shí)際持有人意思表示進(jìn)行申
報(bào)的除外。
未填、錯(cuò)填、字跡無法辨認(rèn)的表決票、未投的表決票均視為投票人放
棄表決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計(jì)為“棄權(quán)”。
第八十九條 會(huì)議主持人如果對(duì)提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可
以對(duì)所投票數(shù)組織點(diǎn)票；如果會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì)議的股東或
者股東代理人對(duì)會(huì)議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立
即要求點(diǎn)票，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)立即組織點(diǎn)票。
第九十條 股東大會(huì)決議應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告，公告中應(yīng)列明出席會(huì)議的股
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東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的
比例、表決方式、每項(xiàng)提案的表決結(jié)果和通過的各項(xiàng)決議的詳細(xì)內(nèi)容。
第九十一條 提案未獲通過，或者本次股東大會(huì)變更前次股東大會(huì)決
議的，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)決議公告中作特別提示。
第九十二條 股東大會(huì)通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、
監(jiān)事就任時(shí)間在股東大會(huì)作出相關(guān)決議之當(dāng)日。
第九十三條 股東大會(huì)通過有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案
的，公司將在股東大會(huì)結(jié)束后 2 個(gè)月內(nèi)實(shí)施具體方案。
第五章 董事會(huì)
第一節(jié) 董事
第九十四條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司
的董事：
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場經(jīng)
濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，
執(zhí)行期滿未逾 5 年；
（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、總經(jīng)理，對(duì)該公
司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未
逾 3 年；
（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代
表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾 3
年；
（五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；
（六）被中國證監(jiān)會(huì)處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；
（七）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。
違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事
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在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。
第九十五條 董事由股東大會(huì)選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，
可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會(huì)不能無故解除其職務(wù)。
董事任期從就任之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。董事任
期屆滿未及時(shí)改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行
政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。
董事可以由總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員兼任，但兼任總經(jīng)理或者其
他高級(jí)管理人員職務(wù)的董事以及由職工代表擔(dān)任的董事，總計(jì)不得超過公
司董事總數(shù)的 1/2。
第九十六條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有下
列忠實(shí)義務(wù)：
（一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)
產(chǎn)；
（二）不得挪用公司資金；
（三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開立
賬戶存儲(chǔ)；
（四）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會(huì)或董事會(huì)同意，將公司
資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；
（五）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會(huì)同意，與公司訂立合同
或者進(jìn)行交易；
（六）未經(jīng)股東大會(huì)同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本
應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的業(yè)務(wù)；
（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；
（十）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。
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董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，
應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第九十七條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有下
列勤勉義務(wù)：
（一）應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商
業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)
不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；
（二）應(yīng)公平對(duì)待所有股東；
（三）及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；
（四）應(yīng)當(dāng)對(duì)公司定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見。保證公司所披露的信
息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；
（五）應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會(huì)提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會(huì)或者
監(jiān)事行使職權(quán)；
（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。
第九十八條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董
事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。
第九十九條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事
會(huì)提交書面辭職報(bào)告。董事會(huì)將在 2 日內(nèi)披露有關(guān)情況。
如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí)，在改選出的董
事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，
履行董事職務(wù)。
除前款所列情形外，董事辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會(huì)時(shí)生效。
第一百條 董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會(huì)辦妥所有移交手
續(xù)，其對(duì)公司和股東承擔(dān)的忠實(shí)義務(wù)，在任期結(jié)束后并不當(dāng)然解除，在本
章程規(guī)定的合理期限（2 年）內(nèi)仍然有效。其對(duì)公司的商業(yè)秘密負(fù)有的保
密義務(wù)在該商業(yè)秘密成為公開信息之前仍然有效，并應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行與公司
約定的忠實(shí)等義務(wù)。
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第一百零一條 未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事
不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在
第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下，該董事
應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。
第一百零二條 董事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)
章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第一百零三條 獨(dú)立董事應(yīng)按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)
規(guī)定執(zhí)行。
第二節(jié) 董事會(huì)
第一百零四條 公司設(shè)董事會(huì)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。
第一百零五條 公司董事會(huì)由 9 名董事組成，其中，獨(dú)立董事 3 名。
董事會(huì)設(shè)立審計(jì)委員會(huì)、戰(zhàn)略委員會(huì)、提名委員會(huì)和薪酬與考核委員
會(huì)等專門委員會(huì)。各專門委員會(huì)在董事會(huì)授權(quán)下開展工作，為董事會(huì)的決
策提供咨詢意見，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。專門委員會(huì)的組成和職能由董事會(huì)確定。
專門委員會(huì)應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交工作報(bào)告。
專門委員會(huì)成員全部由董事組成，其中審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪
酬與考核委員會(huì)中獨(dú)立董事應(yīng)占 1/2 以上并擔(dān)任召集人，審計(jì)委員會(huì)中至
少應(yīng)有一名獨(dú)立董事是會(huì)計(jì)專業(yè)人士。
第一百零六條 董事會(huì)行使下列職權(quán)：
（一）召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作；
（二）執(zhí)行股東大會(huì)的決議；
（三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市
方案；
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（七）擬訂公司重大收購、收購公司股票或者合并、分立、解散及變
更公司形式的方案；
（八）在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對(duì)外投資、收購出售資產(chǎn)、
資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)；
（九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
（十）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會(huì)秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，
聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事
項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；
（十一）制訂公司的基本管理制度；
（十二）制訂本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事項(xiàng)；
（十四）向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；
（十五）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作；
（十六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。
超過股東大會(huì)授權(quán)范圍的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議。
第一百零七條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具
的非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見向股東大會(huì)作出說明。
第一百零八條 董事會(huì)制定董事會(huì)議事規(guī)則，以確保董事會(huì)落實(shí)股
東大會(huì)決議，提高工作效率，保證科學(xué)決策。
第一百零九條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定對(duì)外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、
對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；
重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。
除公司章程、公司決策權(quán)限制度或股東大會(huì)決議另有規(guī)定外，董事會(huì)
決策權(quán)限如下：
（一）關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)
1．審議批準(zhǔn)公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的金額在 100 萬元以上，低于 1000
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萬元，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值 0.5%-5%之間的關(guān)聯(lián)交易；
2.審議批準(zhǔn)公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的金額在 30 萬元以上的關(guān)聯(lián)交易；
公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（公司獲贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔(dān)保除外）金額
在 1000 萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值 5%以上的關(guān)聯(lián)
交易，經(jīng)公司董事會(huì)批準(zhǔn)后，應(yīng)提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。
（二）非關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)
公司發(fā)生的購買或出售資產(chǎn)（不含購買原材料、燃料和動(dòng)力，以及出
售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)），對(duì)外投資（含委托理財(cái)、委托
貸款、風(fēng)險(xiǎn)投資等），提供財(cái)務(wù)資助，租入或租出資產(chǎn)，簽訂管理方面的
合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等），贈(zèng)與或受贈(zèng)資產(chǎn)（受贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)無需
股東大會(huì)審議），債權(quán)或債務(wù)重組，研究與開發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移，簽訂許可協(xié)
議以及其他交易，達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)的（下列指標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，
取其絕對(duì)值計(jì)算 ）：
1、交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 10%以上的；
該交易涉及的資產(chǎn)總額同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以較高者作為計(jì)算數(shù)
據(jù)；但交易涉及的資產(chǎn)總額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 50%的，應(yīng)
提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。
2、交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司
最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營業(yè)收入的 10%以上，且絕對(duì)金額超過 500 萬元
的；但交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最
近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營業(yè)收入的 50%以上，且絕對(duì)金額超過 3,000 萬元
的，應(yīng)提交股東大會(huì)審議通過；
3、交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤占公司最
近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的 10%以上，且絕對(duì)金額超過 100 萬元的；
但交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個(gè)
會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的 50%以上，且絕對(duì)金額超過 300 萬元的，應(yīng)提交
股東大會(huì)審議通過；
4、交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈
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資產(chǎn)的 10%以上，且絕對(duì)金額超過 500 萬元的；但交易的成交金額（含承
擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 50%以上，且絕對(duì)金額超
過 3,000 萬元的，應(yīng)提交股東大會(huì)審議通過；
5、交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的 10%以
上，且絕對(duì)金額超過 100 萬元的；交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年
度經(jīng)審計(jì)凈利潤的 50%以上，且絕對(duì)金額超過 300 萬元的，應(yīng)提交股東大
會(huì)審議通過。
（三）公司對(duì)外擔(dān)保遵守以下規(guī)定：
1．公司對(duì)外擔(dān)保必須經(jīng)董事會(huì)或股東大會(huì)審議。除按本章程規(guī)定須
提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)之外的對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)，董事會(huì)有權(quán)審批。
2．公司董事會(huì)或股東大會(huì)審議批準(zhǔn)對(duì)外擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露董事
會(huì)或股東大會(huì)決議、截止信息披露日公司及其控股子公司對(duì)外擔(dān)?？傤~、
公司對(duì)控股子公司提供擔(dān)保的總額。
如屬于在上述授權(quán)范圍內(nèi)，但法律、法規(guī)規(guī)定或董事會(huì)認(rèn)為有必要須
報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)的事項(xiàng)，則應(yīng)提交股東大會(huì)審議。
第一百一十條 董事會(huì)負(fù)責(zé)制定公司投資者投訴處理工作制度，以
便于處理公司投資者涉及證券市場信息披露、公司治理、投資者權(quán)益保護(hù)
等相關(guān)的投訴事項(xiàng)。公司承擔(dān)投資者投訴處理的首要責(zé)任。
第一百一十一條 董事會(huì)設(shè)董事長一人，不設(shè)副董事長。董事長由董
事會(huì)以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。
第一百一十二條 董事長行使下列職權(quán)：
(一)主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；
(二)督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行；
(三)行使法定代表人的職權(quán)；
(四)簽署公司股票、公司債券及其他有價(jià)證券；
(五)簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的文件；
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(六)在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使
符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)和股東大
會(huì)報(bào)告；
(七)董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
第一百一十三條 董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以
上董事共同推舉 1 名非獨(dú)立董事履行董事長職務(wù)。
第一百一十四條 董事會(huì)每年度至少召開兩次會(huì)議，由董事長召集，
于會(huì)議召開十日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。
第一百一十五條 代表 1/10 以上表決權(quán)的股東、1/3 以上董事或者監(jiān)
事會(huì)，可以提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)，
召集和主持董事會(huì)會(huì)議。
單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 1%以上股份的股東，有權(quán)向公司董事會(huì)提出
對(duì)獨(dú)立董事的質(zhì)疑或罷免提案。
第一百一十六條 董事會(huì)召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議可以采取專人送出、郵
件、傳真、電子郵件等方式在會(huì)議召開 3 日前通知全體董事。
第一百一十七條 董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：
（一）會(huì)議日期和地點(diǎn)；
（二）會(huì)議期限；
（三）事由及議題；
（四）發(fā)出通知的日期。
第一百一十八條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事
會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。
董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。
第一百一十九條 董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)
系的，不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該
董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決
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議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會(huì)的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三
人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交股東大會(huì)審議。
第一百二十條 董事會(huì)決議采取書面記名投票方式表決。
董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用電話會(huì)
議、視頻會(huì)議、傳真、數(shù)據(jù)電文、信函等進(jìn)行并作出決議，并由參會(huì)董事
簽字。
第一百二十一條 董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出
席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明代理人的姓名，代
理事項(xiàng)、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會(huì)議的
董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委
托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。
第一百二十二條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，
出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十三條 董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容：
（一）會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事（代理人）
姓名；
（三）會(huì)議議程；
（四）董事發(fā)言要點(diǎn)；
（五）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)
或棄權(quán)的票數(shù)）。
第六章 總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員
第一百二十四條 公司設(shè)總經(jīng)理 1 名，由董事長提名，董事會(huì)聘任或
解聘；公司設(shè)副總經(jīng)理若干名，由總經(jīng)理提名，董事會(huì)聘任或解聘；公司
總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書為公司高級(jí)管理人員。
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第一百二十五條 本章程第九十四條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形，同時(shí)
適用于高級(jí)管理人員。
本章程第九十六條關(guān)于董事的忠實(shí)義務(wù)和第九十七條第（四）～（六）
款關(guān)于勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時(shí)適用于高級(jí)管理人員。
第一百二十六條 在公司控股股東、實(shí)際控制人單位擔(dān)任除董事以外
其他職務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高級(jí)管理人員。
第一百二十七條 總經(jīng)理每屆任期 3 年，總經(jīng)理連聘可以連任。
第一百二十八條 總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議，并向董
事會(huì)報(bào)告工作；
（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；
（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規(guī)章；
（六）提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)；
（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)
管理人員；
（八）本章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。
副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，在總經(jīng)理不能履行職權(quán)時(shí)，由董事長指定
一名副總經(jīng)理代行職權(quán)。
第一百二十九條 總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細(xì)則，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)
施。
第一百三十條 總經(jīng)理工作細(xì)則包括下列內(nèi)容：
（一）總經(jīng)理會(huì)議召開的條件、程序和參加的人員；
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（二）總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員各自具體的職責(zé)及其分工；
（三）公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會(huì)、
監(jiān)事會(huì)的報(bào)告制度；
（四）董事會(huì)認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)。
第一百三十一條 總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職，但應(yīng)書面通
知董事會(huì)；總經(jīng)理或其他高級(jí)管理人員有關(guān)辭職的具體程序和辦法在與公
司簽訂的勞動(dòng)合同中明確規(guī)定；總經(jīng)理、副總經(jīng)理必須在完成離任審計(jì)后
方可離任。
第一百三十二條 副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)由總經(jīng)理提名，董事會(huì)聘任和
解聘。副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)每屆任期 3 年，經(jīng)連聘可連任。
副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)在總經(jīng)理的統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)下開展工作，向其報(bào)告工作，
并根據(jù)分派的業(yè)務(wù)范圍履行相關(guān)職責(zé)。
第一百三十三條 公司設(shè)董事會(huì)秘書 1 人，由董事長提名，董事會(huì)聘
任或解聘。董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)公司股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備、文件保管
以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。
董事會(huì)秘書應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程的有關(guān)規(guī)定。
第一百三十四條 高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、
部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第七章 監(jiān)事會(huì)
第一節(jié) 監(jiān)事
第一百三十五條 本章程第九十四條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形，同時(shí)
適用于監(jiān)事。董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。
第一百三十六條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)
有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得
侵占公司的財(cái)產(chǎn)。
第一百三十七條 監(jiān)事的任期每屆為 3 年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以
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連任。
第一百三十八條 監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職
導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)
依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。
第一百三十九條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證公司披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
第一百四十條 監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提
出質(zhì)詢或者建議。
第一百四十一條 監(jiān)事不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，若給公司
造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第一百四十二條 監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)
章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第二節(jié) 監(jiān)事會(huì)
第一百四十三條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)由 3 名監(jiān)事組成，監(jiān)事會(huì)設(shè)
主席 1 人。監(jiān)事會(huì)主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。
監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不
履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。
監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表
的比例不低于 1/3。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、
職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。
最近兩年內(nèi)曾擔(dān)任過公司董事或者高級(jí)管理人員的監(jiān)事人數(shù)不得超
過公司監(jiān)事總數(shù)的 1/2。公司董事、高級(jí)管理人員在任期間及其配偶和直
系親屬不得擔(dān)任公司監(jiān)事。
第一百四十四條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：
（一）應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)編制的公司定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書面審核意
見；
（二）檢查公司財(cái)務(wù)；
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（三）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反
法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷
免的建議；
（四）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、
高級(jí)管理人員予以糾正；
（五）提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，在董事會(huì)不履行《公司法》規(guī)定的召
集和主持股東大會(huì)職責(zé)時(shí)召集和主持股東大會(huì)；
（六）向股東大會(huì)提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人
員提起訴訟；
（八）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)
計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。
（九）本章程規(guī)定或股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。
第一百四十五條 監(jiān)事會(huì)每 6 個(gè)月至少召開一次會(huì)議。監(jiān)事可以提議
召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。
監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。
第一百四十六條 監(jiān)事會(huì)制定監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則，明確監(jiān)事會(huì)的議事方
式和表決程序，以確保監(jiān)事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策。
第一百四十七條 監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)將所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，出席
會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)
事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案至少保存 10 年。
第一百四十八條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：
（一）舉行會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限；
（二）事由及議題；
（三）發(fā)出通知的日期。
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第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤分配和審計(jì)
第一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度
第一百四十九條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，
制定公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。
第一百五十條 公司在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起 4 個(gè)月內(nèi)向中國證
監(jiān)會(huì)和證券交易所報(bào)送年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，在每一會(huì)計(jì)年度前 6 個(gè)月結(jié)束
之日起 2 個(gè)月內(nèi)向中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送半年度財(cái)務(wù)會(huì)
計(jì)報(bào)告，在每一會(huì)計(jì)年度前 3 個(gè)月和前 9 個(gè)月結(jié)束之日起的 1 個(gè)月內(nèi)向中
國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送季度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。
上述財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進(jìn)行編
制。
第一百五十一條 公司除法定的會(huì)計(jì)賬簿外，將不另立會(huì)計(jì)賬簿。公
司的資產(chǎn)，不以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)。
第一百五十二條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的 10%列
入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的 50%以上
的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取
法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。
公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會(huì)決議，還可以從稅
后利潤中提取任意公積金。
公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比
例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。
股東大會(huì)違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股
東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。
公司持有的本公司股份不參與分配利潤。
第一百五十三條 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)
經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補(bǔ)公司的虧損。
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法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注
冊(cè)資本的 25%。
第一百五十四條 公司股東大會(huì)對(duì)利潤分配方案作出決議后，公司董
事會(huì)須在股東大會(huì)召開后 2 個(gè)月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項(xiàng)。
第一百五十五條 公司的利潤分配政策及決策程序?yàn)椋?br/> （一）利潤分配原則：公司利潤分配應(yīng)重視對(duì)投資者的合理回報(bào)，利
潤分配政策應(yīng)保持連續(xù)性和穩(wěn)定性，同時(shí)兼顧公司的長遠(yuǎn)利益、全體股東
的整體利益。
（二）利潤分配方式：公司可以采取現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金與股票相結(jié)
合的方式分配股利。在以下第（三）項(xiàng)規(guī)定的利潤分配的條件實(shí)現(xiàn)的情況
下，公司應(yīng)采用現(xiàn)金方式分配股利。
（三）利潤分配的條件：公司以年度盈利為前提，依法提取法定公積
金、盈余公積金，在滿足公司正常生產(chǎn)經(jīng)營資金需求和無重大資金支出的
情況下，公司應(yīng)當(dāng)采取現(xiàn)金方式分配利潤。
在業(yè)績保持增長的前提下，在完成現(xiàn)金股利分配后，若公司累計(jì)未分
配利潤達(dá)到或超過股本的 30%時(shí)，公司可實(shí)施股票股利分配，股票股利分
配可以單獨(dú)實(shí)施，也可以結(jié)合現(xiàn)金分紅同時(shí)實(shí)施。
重大投資計(jì)劃或重大資金支出是指以下情形之一：（1）公司未來十
二個(gè)月內(nèi)擬對(duì)外投資、收購資產(chǎn)或者購買設(shè)備的累計(jì)支出達(dá)到或者超過公
司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 50%；（2）公司未來十二個(gè)月內(nèi)擬對(duì)外投資、
收購資產(chǎn)或者購買設(shè)備的累計(jì)支出達(dá)到或者超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總
資產(chǎn)的 30%。
公司董事會(huì)將綜合考慮所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈
利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照相關(guān)
程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：
（1）公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分
配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到 80%；
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（2）公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分
配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到 40%；
（3）公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分
配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到 20%。
公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，按照前項(xiàng)規(guī)定處
理。
公司股利分配不得超過累計(jì)可供分配利潤的范圍。
（四）利潤分配政策的決策程序
如滿足上述第（三）項(xiàng)所列條件的，公司按下列程序決策利潤分配政
策：
（1）董事會(huì)制訂公司年度或中期利潤分配方案；
（2）公司獨(dú)立董事、外部監(jiān)事（若有）應(yīng)對(duì)利潤分配方案進(jìn)行審核
并獨(dú)立發(fā)表審核意見，監(jiān)事會(huì)應(yīng)對(duì)利潤分配方案進(jìn)行審核并提出審核意
見；獨(dú)立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事
會(huì)審議；
（3）董事會(huì)審議通過利潤分配方案后報(bào)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，公告董
事會(huì)決議時(shí)應(yīng)同時(shí)披露獨(dú)立董事、外部監(jiān)事（若有）和監(jiān)事會(huì)的審核意見；
（4）股東大會(huì)對(duì)現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)行審議前，公司應(yīng)當(dāng)通過多種
渠道主動(dòng)與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽取中小股東的意
見和訴求，及時(shí)答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。股東大會(huì)審議利潤分配方案時(shí)，
公司應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票等方式以方便股東參與股東大會(huì)表決，充分聽取中
小股東的意見和訴求；
（5）公司董事會(huì)未做出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案的、或做出不實(shí)施利潤分
配或?qū)嵤├麧櫡峙涞姆桨钢胁缓F(xiàn)金決定的，應(yīng)征詢監(jiān)事會(huì)的意見，并在
定期報(bào)告中披露原因，獨(dú)立董事、外部監(jiān)事（若有）應(yīng)對(duì)此發(fā)表獨(dú)立意見；
（六）利潤分配政策的調(diào)整
公司的利潤分配政策不得隨意變更。如現(xiàn)行政策與公司生產(chǎn)經(jīng)營情
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況、投資規(guī)劃和長期發(fā)展的需要確實(shí)發(fā)生沖突的，可以調(diào)整利潤分配政策，
調(diào)整后的利潤分配政策不得違反中國證監(jiān)會(huì)和證券交易所的有關(guān)規(guī)定，有
關(guān)調(diào)整利潤分配政策的議案需經(jīng)公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)審議后提交公司股東
大會(huì)經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的 2/3 以上通過，獨(dú)立董事、外部
監(jiān)事（若有）應(yīng)對(duì)此發(fā)表獨(dú)立意見，股東大會(huì)審議該議案時(shí)應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)
投票等方式以方便股東參與股東大會(huì)表決。
（七）公司存在股東違規(guī)占用上市公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該
股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。
第一百五十六條 公司應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告中詳細(xì)披露現(xiàn)金分紅政策的
制定及執(zhí)行情況，并對(duì)下列事項(xiàng)進(jìn)行專項(xiàng)說明：
（一）是否符合公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)決議的要求；
（二）分紅標(biāo)準(zhǔn)和比例是否明確和清晰；
（三）相關(guān)的決策程序和機(jī)制是否完備；
（四）獨(dú)立董事是否履職盡責(zé)并發(fā)揮了應(yīng)有的作用；
（五）中小股東是否有充分表達(dá)意見和訴求的機(jī)會(huì)，中小股東的合法
權(quán)益是否得到了充分保護(hù)等。
對(duì)現(xiàn)金分紅政策進(jìn)行調(diào)整或變更的，還應(yīng)對(duì)調(diào)整或變更的條件及程序
是否合規(guī)和透明等進(jìn)行詳細(xì)說明。
第二節(jié) 內(nèi)部審計(jì)
第一百五十七條 公司實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度，配備專職審計(jì)人員，對(duì)公
司財(cái)務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督。
第一百五十八條 公司內(nèi)部審計(jì)制度和審計(jì)人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事
會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。審計(jì)負(fù)責(zé)人向董事會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。
第三節(jié) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任
第一百五十九條 公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格”的會(huì)計(jì)師
事務(wù)所進(jìn)行會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)、凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘
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期一（1）年，可以續(xù)聘。
第一百六十條 公司聘用會(huì)計(jì)師事務(wù)所必須由股東大會(huì)決定，董事
會(huì)不得在股東大會(huì)決定前委任會(huì)計(jì)師事務(wù)所。
第一百六十一條 公司保證向聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的
會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及其他會(huì)計(jì)資料，不得拒絕、隱匿、
謊報(bào)。
第一百六十二條 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)費(fèi)用由股東大會(huì)決定。
第一百六十三條 公司解聘或者不再續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所時(shí)，提前十五
（15）天事先通知會(huì)計(jì)師事務(wù)所，公司股東大會(huì)就解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行
表決時(shí)，允許會(huì)計(jì)師事務(wù)所陳述意見。
會(huì)計(jì)師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東大會(huì)說明公司有無不當(dāng)情形。
第九章 通知和公告
第一節(jié) 通知
第一百六十四條 公司的通知以下列形式發(fā)出：
（一）以專人送出；
（二）以郵件方式送出；
（三）以公告方式進(jìn)行；
（四）以傳真方式送出；
（五）以電子郵件方式送出；
（六）本章程規(guī)定的其他形式。
第一百六十五條 公司發(fā)出的通知，以公告方式進(jìn)行的，一經(jīng)公告，
視為所有相關(guān)人員收到通知。
第一百六十六條 公司召開股東大會(huì)的會(huì)議通知，以公告方式進(jìn)行。
第一百六十七條 公司召開董事會(huì)的會(huì)議通知，以專人送出、郵件、
傳真、電子郵件等方式進(jìn)行。
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第一百六十八條 公司召開監(jiān)事會(huì)的會(huì)議通知，以專人送出、郵件、
傳真、電子郵件等方式進(jìn)行。
第一百六十九條 公司通知以專人送出的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上
簽名（或蓋章），被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期；公司通知以郵件送出的，
自交付郵局之日起第 7 個(gè)工作日為送達(dá)日期；公司通知以傳真方式送出
的，以傳真機(jī)成功發(fā)送的日期為送達(dá)日期；公司通知以電子郵件送出的，
以發(fā)出電子郵件之日為送達(dá)日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公
告刊登日為送達(dá)日期。
第一百七十條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會(huì)議通知
或者該等人沒有收到會(huì)議通知，會(huì)議及會(huì)議作出的決議并不因此無效。
第二節(jié) 公告
第一百七十一條 公司指定巨潮資訊網(wǎng)和其他法定披露媒體為刊登公
司公告和其他需要披露信息的媒體。
第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算
第一節(jié) 合并、分立、增資和減資
第一百七十二條 公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。
一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個(gè)以上公
司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。
第一百七十三條 公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制
資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起 10 日內(nèi)通知債
權(quán)人，并于 30 日內(nèi)公告。債權(quán)人自接到通知書之日起 30 日內(nèi)，未接到通
知書的自公告之日起 45 日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)
保。
第一百七十四條 公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存
續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。
第一百七十五條 公司分立，其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。
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公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決
議之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 30 日內(nèi)公告。
第一百七十六條 公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。
但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除
外。
第一百七十七條 公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及
財(cái)產(chǎn)清單。
公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并于
30 日內(nèi)公告。債權(quán)人自接到通知書之日起 30 日內(nèi)，未接到通知書的自公
告之日起 45 日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
公司減資后的注冊(cè)資本將不低于法定的最低限額。
第一百七十八條 公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依
法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登
記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。
公司增加或者減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登
記。
第二節(jié) 解散和清算
第一百七十九條 公司因下列原因解散：
（一）本章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者本章程規(guī)定的其他解散事由出
現(xiàn)；
（二）股東大會(huì)決議解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；
（五）公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大
損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán) 10%以上的股
東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。
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第一百八十條 公司有本章程第一百七十九條第（一）項(xiàng)情形的，
可以通過修改本章程而存續(xù)。
依照前款規(guī)定修改本章程，須經(jīng)出席股東大會(huì)會(huì)議的股東所持表決權(quán)
的 2/3 以上通過。
第一百八十一條 公司因本章程第一百七十九第（一）項(xiàng)、第（二）
項(xiàng)、第（四）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起
15 日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由董事或者股東大會(huì)確定的人員
組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)
人員組成清算組進(jìn)行清算。
第一百八十二條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：
（一）清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；
（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；
（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；
（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；
（五）清理債權(quán)、債務(wù)；
（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；
（七）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。
第一百八十三條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并于
60 日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起 30 日內(nèi)，未接到
通知書的自公告之日起 45 日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。
債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算
組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。
在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。
第一百八十四條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清
單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)。
公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)
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償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，公司按照股東持有的
股份比例分配。
清算期間，公司存續(xù)，但不能開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)
在未按前款規(guī)定清償前，將不會(huì)分配給股東。
第一百八十五條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清
單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。
公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民
法院。
第一百八十六條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股
東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公
告公司終止。
第一百八十七條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。
清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司
財(cái)產(chǎn)。
清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)
承擔(dān)賠償責(zé)任。
第一百八十八條 公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律
實(shí)施破產(chǎn)清算。
第十一章 修改章程
第一百八十九條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程：
（一）《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項(xiàng)與
修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸；
（二）公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項(xiàng)不一致；
（三）股東大會(huì)決定修改章程。
第一百九十條 股東大會(huì)決議通過的章程修改事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)主管機(jī)關(guān)審
批的，須報(bào)主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)；涉及公司登記事項(xiàng)的，依法辦理變更登記。
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第一百九十一條 董事會(huì)依照股東大會(huì)修改章程的決議和有關(guān)主管機(jī)
關(guān)的審批意見修改本章程。
第十二章 附 則
第一百九十二條 釋義：
（一）控股股東，是指其持有的股份占公司股本總額 50%以上的股東；
持有股份的比例雖然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以
對(duì)股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響的股東。
（二）實(shí)際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議
或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。
（三）關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高
級(jí)管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司
利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。但是，國家控股的企業(yè)之間不僅因?yàn)橥車铱毓?br/>而具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。
第一百九十三條 董事會(huì)可依照章程的規(guī)定，制訂章程細(xì)則。章程細(xì)
則不得與章程的規(guī)定相抵觸。
第一百九十四條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章
程與本章程有歧義時(shí)，以在深圳市市場監(jiān)督管理局最近一次核準(zhǔn)登記后的
中文版章程為準(zhǔn)。
第一百九十五條 本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”，都含
本數(shù)；“不滿”、“以外”、“低于”、“多于”不含本數(shù)。
第一百九十六條 本章程由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
第一百九十七條 本章程經(jīng)公司股東大會(huì)通過之日起生效，修改時(shí)亦
同。
（以下無正文，下接簽署頁）
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【本頁無正文，為《深圳市超頻三科技股份有限公司章程》之簽署頁】
股東簽署：
劉郁或授權(quán)代表（簽字）：______________
張魁或授權(quán)代表（簽字）：______________
黃曉嫻或授權(quán)代表（簽字）：______________
張正華或授權(quán)代表（簽字）：______________
李光耀或授權(quán)代表（簽字）：______________
戴永祥或授權(quán)代表（簽字）：______________
深圳智興恒業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）
執(zhí)行事務(wù)合伙人或授權(quán)代表（簽字）：______________
深圳市吉信泰富投資合伙企業(yè)（有限合伙）
執(zhí)行事務(wù)合伙人或授權(quán)代表（簽字）：______________
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