法律意見書
江蘇泰和律師事務所
關于揚州揚杰電子科技股份有限公司
首期限制性股票激勵計劃第二個解鎖期解鎖和回購注銷
部分限制性股票相關事項的
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江蘇泰和律師事務所
關于揚州揚杰電子科技股份有限公司
首期限制性股票激勵計劃第二個解鎖期解鎖和回購注銷
部分限制性股票相關事項的
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致：揚州揚杰電子科技股份有限公司
江蘇泰和律師事務所（以下簡稱“本所”）接受揚州揚杰電子科技股份有限
公司（以下簡稱“公司”或“揚杰科技”）的委托，以特聘專項法律顧問的身份
參與公司首期限制性股票激勵計劃（以下簡稱“激勵計劃”）項目。現(xiàn)本所律師
根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券
法》（以下簡稱“《證券法》”）及中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)
會”）發(fā)布的《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《激勵管理辦法》”）等
相關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的有關規(guī)定，對公司根據(jù)《首期限制性股票激勵計
劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃（草案）》”）授予的限制性股票第二個解鎖期
解鎖（以下簡稱“本次解鎖”）和回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解鎖限制
性股票（以下簡稱“本次回購”）的相關事項進行了核查驗證，并據(jù)此出具本法
律意見書。
為出具本法律意見書，本所特作如下聲明：
1、本所律師依據(jù)本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實和中國現(xiàn)
行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》的有關規(guī)定發(fā)表法律意見。
2、在出具本法律意見書時，本所已得到公司如下保證：
（1）公司已經(jīng)提供了本所為出具本法律意見書所必需的、完整的全部原始
書面材料、副本材料、復印材料、確認函或說明。
（2）公司提供給本所律師的文件和材料是真實、準確、完整和有效的，并
無隱瞞、虛假和重大遺漏之處；且文件材料為副本或復印件的，其與原件一致。
（3）公司向本所提交的各項文件和材料的簽署人均具有完全的民事行為能
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力，并且其簽署行為已獲得恰當、有效的授權。
3、本所律師已嚴格履行法定職責，遵循勤勉盡責和誠實信用原則，對本次
解鎖和本次回購所涉及的事實和法律問題進行了核查驗證，保證本法律意見書不
存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。
4、本法律意見書僅供公司為根據(jù)激勵計劃實施解鎖和回購之目的使用，不
得用作任何其他目的。
5、本所律師同意將本法律意見書作為公司根據(jù)激勵計劃實施解鎖和回購的
必備文件，隨其他文件材料一同上報或公告，并對本法律意見書內(nèi)容依法承擔責
任。
基于以上所述，本所律師根據(jù)有關法律、法規(guī)及中國證監(jiān)會、深圳證券交易
所的有關規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，現(xiàn)出
具本法律意見書。
一、實施本次解鎖和本次回購的相關審批程序
經(jīng)核查，公司現(xiàn)階段已履行的相關審批程序如下：
（一）2017年11月3日，公司召開第三屆董事會第五次會議，審議通過了《關
于首期限制性股票激勵計劃首次授予第二個解鎖期解鎖條件成就的議案》和《關
于回購注銷首期限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》，同意按照《激勵
計劃（草案）》的相關規(guī)定辦理激勵計劃的第二次解鎖事宜，同意公司對5名激
勵對象已獲授但尚未解鎖的共計216,250股限制性股票回購注銷。
（二）2017年11月3日，公司獨立董事出具《揚州揚杰電子科技股份有限公
司獨立董事關于公司第三屆董事會第五次會議相關事項的獨立意見》，認為：
1、公司具備實施股權激勵計劃的主體資格，未發(fā)現(xiàn)公司存在《公司法》、
《證券法》、《激勵管理辦法》等有關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件所規(guī)定的不得解
鎖的情形；
2、獨立董事對激勵對象名單進行了核查，認為本次可解鎖的激勵對象已滿
足《激勵計劃（草案）》規(guī)定的解鎖條件，其作為公司本次可解鎖的激勵對象主
體資格合法、有效；
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3、《激勵計劃（草案）》對各激勵對象限制性股票的解鎖安排未違反有關
法律、法規(guī)的規(guī)定，未侵犯公司及全體股東的利益；
4、公司關聯(lián)董事已根據(jù)《公司法》、《證券法》、《激勵管理辦法》等法
律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的有關規(guī)定回避表決，由非關聯(lián)董事對公
司激勵計劃的第二次解鎖事項進行表決。
5、3名激勵對象因個人原因離職，1名激勵對象因擔任公司監(jiān)事不再符合股
權激勵相關規(guī)定，1名激勵對象的2016年度個人績效考核綜合評分低于3.5分，公
司回購注銷對應的已獲授但尚未解鎖的限制性股票，符合《激勵管理辦法》、《激
勵計劃（草案）》及《公司首期限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》等相關
規(guī)定，程序合法合規(guī)，未損害公司及全體股東的權益，不會對公司的財務狀況和
經(jīng)營成果產(chǎn)生實質(zhì)性影響，也不會影響公司管理團隊的勤勉盡職。
因此，同意公司為138名激勵對象辦理本次解鎖相關事宜；同意公司回購5
名激勵對象已獲授但尚未解鎖的共計216,250股限制性股票。
（三）2017年11月3日，公司召開第三屆監(jiān)事會第五次會議并作出決議，認
為激勵對象的主體資格合法、有效，均符合《激勵管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)
范性文件規(guī)定的激勵對象條件，符合《激勵計劃（草案）》規(guī)定的激勵對象范圍；
同時公司人力資源部已依據(jù)《公司首期限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》
對激勵對象在解鎖的上一年度的個人績效進行考核，監(jiān)事會已對該考核結(jié)果予以
審核，確認公司上述138名激勵對象在考核年度內(nèi)個人績效考核綜合評分均超過
3.5分（含3.5分），滿足解鎖條件，因此同意公司為138名激勵對象辦理本次解
鎖手續(xù)；監(jiān)事會對公司本次回購注銷事項涉及的激勵對象、數(shù)量和價格進行了審
核，同意回購注銷5名授予激勵對象已獲授但尚未解鎖的共計216,250股限制性股
票。
本所律師認為，公司已就本次解鎖和本次回購履行了必要的內(nèi)部審批程序，
符合相關法律、法規(guī)和《激勵計劃（草案）》的規(guī)定。
二、本次解鎖的解鎖條件成就情況
（一）《激勵計劃（草案）》規(guī)定的本次解鎖的條件
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根據(jù)《激勵計劃（草案）》的相關規(guī)定，本次解鎖需滿足以下條件：
1、公司未發(fā)生以下任一情形：
（1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法
表示意見的審計報告；
（2）最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；
（3）中國證監(jiān)會認定的其他情形。
2、激勵對象未發(fā)生以下任一情形：
（1）最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人員；
（2）最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；
（3）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事及高級管理人員情形；
（4）公司董事會認定其他嚴重違反公司有關規(guī)定的。
3、公司業(yè)績考核要求：
（1）鎖定期考核指標：
公司限制性股票鎖定期內(nèi)，歸屬于上市公司股東的凈利潤及扣除非經(jīng)常性損
益的凈利潤均不得低于授予日前最近三個會計年度的平均水平且不得為負。
（2）公司解鎖期前一年度業(yè)績考核要求：
以2014年業(yè)績?yōu)榛鶞剩?016年公司實現(xiàn)的營業(yè)收入較2014年增長不低于40%；
2016年實現(xiàn)的凈利潤較2014年增長不低于30%。
4、個人績效考核要求：
激勵對象在解鎖的上一年度考核達標，即考核綜合評分超過3.5分（含3.5
分）。
（二）本次解鎖是否符合解鎖條件的核查
1、根據(jù)天健會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《審計報告》（天健審
[2017]1735號）及公司確認，公司未發(fā)生以下任一情形：
（1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法
表示意見的審計報告；
（2）最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；
（3）中國證監(jiān)會認定的其他情形。
2、根據(jù)公司的確認，激勵對象未發(fā)生以下任一情形：
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（1）最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人員；
（2）最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；
（3）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事及高級管理人員情形；
（4）公司董事會認定其他嚴重違反公司有關規(guī)定的。
3、公司業(yè)績考核的完成情況
（1）鎖定期考核指標
2016年度，公司歸屬于上市公司股東的凈利潤為201,820,895.86元，歸屬于
上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為190,600,679.64元，不低于授予日
前最近三個會計年度的平均水平且不為負。
（2）本次解鎖前一年度業(yè)績考核要求
2016年度，公司實現(xiàn)營業(yè)收入1,190,162,835.24元，較2014年增長83.72%，
不低于40%；實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤
190,600,679.64元，較2014年增長93.02%，不低于30%。
4、個人績效考核要求
2016年度，138名激勵對象的個人績效考核綜合評分均超過3.5分（含3.5分），
滿足解鎖條件。
本所律師認為，《激勵計劃（草案）》規(guī)定的本次解鎖的條件已得到滿足。
三、本期解鎖的可解鎖對象和可解鎖的限制性股票數(shù)量
（一）本期限制性股票可解鎖的激勵對象
1、根據(jù)《激勵計劃（草案）》及公司2017年11月3日召開的第三屆董事會第
五次會議決議，138名激勵對象均符合《激勵計劃（草案）》關于激勵對象范圍
的規(guī)定。
2、公司監(jiān)事會已對上述激勵對象的解鎖資格與解鎖條件進行審查，并出具
如下審查意見：激勵對象的主體資格合法、有效，均符合《激勵管理辦法》等法
律、法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定的激勵對象條件，符合《激勵計劃（草案）》規(guī)定的
激勵對象范圍。
（二）解鎖數(shù)量
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根據(jù)公司2017年11月3日召開的第三屆董事會第五次會議決議，激勵對象可
解鎖的限制性股票數(shù)量共計1,946,250股。
本所律師認為，本次解鎖的激勵對象、解鎖數(shù)量符合《激勵管理辦法》等法
律、法規(guī)和規(guī)范性文件和《激勵計劃（草案）》的相關規(guī)定。
四、本次回購注銷的具體情況
（一）本次回購注銷的原因
根據(jù)《激勵計劃（草案）》及《公司首期限制性股票激勵計劃實施考核管理
辦法》，3名激勵對象因個人原因離職，1名激勵對象因擔任公司監(jiān)事不再具有股
權激勵的資格，其已獲授但尚未解鎖的全部限制性股票不得解鎖，由公司回購注
銷；1名激勵對象的2016年度個人績效考核綜合評分低于3.5分，其已獲授的第二
個解鎖期對應的限制性股票（占授予其限制性股票數(shù)量的30%）不得解鎖，由公
司回購注銷。
據(jù)此，本所律師認為，經(jīng)公司董事會批準后，應由公司將上述5名激勵對象
的不符合解鎖條件的限制性股票予以回購注銷。
（二）本次回購注銷的數(shù)量和價格
1、回購數(shù)量
根據(jù)《激勵計劃（草案）》的相關規(guī)定，本次回購注銷的限制性股票的數(shù)量
為216,250股。
2、回購價格
由于公司2016年度的利潤分配方案已于2017年5月26日實施完畢，根據(jù)《激
勵計劃（草案）》的相關規(guī)定，限制性股票的回購價格調(diào)整為5.0728元/股。
本所律師認為，公司本次回購的原因、回購數(shù)量及回購價格的確定符合《激
勵計劃（草案）》的相關規(guī)定。
五、結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認為：
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（一）公司已就首期限制性股票激勵計劃的解鎖和回購事項履行了批準和授
權程序。
（二）公司本次解鎖涉及的激勵對象、解鎖數(shù)量安排均符合《首期限制性股
票激勵計劃（草案）》以及《上市公司股權激勵管理辦法》等有關法律、法規(guī)和
規(guī)范性文件的規(guī)定。
（三）公司本次回購注銷的原因、回購數(shù)量和價格及程序符合《首期限制性
股票激勵計劃（草案）》以及《上市公司股權激勵管理辦法》等相關規(guī)定。
（四）公司尚需就本次回購注銷事項及時履行信息披露義務并及時辦理減少
注冊資本和股份注銷登記等手續(xù)。
本法律意見書正本一式三份，經(jīng)本所蓋章及經(jīng)辦律師簽字后生效。
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（此頁無正文，為江蘇泰和律師事務所關于揚州揚杰電子科技股份有限公司
首期限制性股票激勵計劃第二個解鎖期解鎖和回購注銷部分限制性股票相關事
項的法律意見書的簽字頁）
江蘇泰和律師事務所
負 責 人：____________
馬 群
經(jīng)辦律師：____________
顏愛中
經(jīng)辦律師：____________
唐 勇
二〇一七年十一月三日