法律意見(jiàn)書(shū)
江蘇泰和律師事務(wù)所
關(guān)于揚(yáng)州揚(yáng)杰電子科技股份有限公司
首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第二個(gè)解鎖期解鎖和回購(gòu)注銷(xiāo)
部分限制性股票相關(guān)事項(xiàng)的
法律意見(jiàn)書(shū)
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關(guān)于揚(yáng)州揚(yáng)杰電子科技股份有限公司
首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第二個(gè)解鎖期解鎖和回購(gòu)注銷(xiāo)
部分限制性股票相關(guān)事項(xiàng)的
法律意見(jiàn)書(shū)
致：揚(yáng)州揚(yáng)杰電子科技股份有限公司
江蘇泰和律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本所”）接受揚(yáng)州揚(yáng)杰電子科技股份有限
公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”或“揚(yáng)杰科技”）的委托，以特聘專(zhuān)項(xiàng)法律顧問(wèn)的身份
參與公司首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“激勵(lì)計(jì)劃”）項(xiàng)目。現(xiàn)本所律師
根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”）、《中華人民共和國(guó)證券
法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《證券法》”）及中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國(guó)證監(jiān)
會(huì)”）發(fā)布的《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《激勵(lì)管理辦法》”）等
相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，對(duì)公司根據(jù)《首期限制性股票激勵(lì)計(jì)
劃（草案）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》”）授予的限制性股票第二個(gè)解鎖期
解鎖（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次解鎖”）和回購(gòu)注銷(xiāo)部分激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解鎖限制
性股票（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次回購(gòu)”）的相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了核查驗(yàn)證，并據(jù)此出具本法
律意見(jiàn)書(shū)。
為出具本法律意見(jiàn)書(shū)，本所特作如下聲明：
1、本所律師依據(jù)本法律意見(jiàn)書(shū)出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)和中國(guó)現(xiàn)
行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定發(fā)表法律意見(jiàn)。
2、在出具本法律意見(jiàn)書(shū)時(shí)，本所已得到公司如下保證：
（1）公司已經(jīng)提供了本所為出具本法律意見(jiàn)書(shū)所必需的、完整的全部原始
書(shū)面材料、副本材料、復(fù)印材料、確認(rèn)函或說(shuō)明。
（2）公司提供給本所律師的文件和材料是真實(shí)、準(zhǔn)確、完整和有效的，并
無(wú)隱瞞、虛假和重大遺漏之處；且文件材料為副本或復(fù)印件的，其與原件一致。
（3）公司向本所提交的各項(xiàng)文件和材料的簽署人均具有完全的民事行為能
法律意見(jiàn)書(shū)
力，并且其簽署行為已獲得恰當(dāng)、有效的授權(quán)。
3、本所律師已嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵循勤勉盡責(zé)和誠(chéng)實(shí)信用原則，對(duì)本次
解鎖和本次回購(gòu)所涉及的事實(shí)和法律問(wèn)題進(jìn)行了核查驗(yàn)證，保證本法律意見(jiàn)書(shū)不
存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。
4、本法律意見(jiàn)書(shū)僅供公司為根據(jù)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施解鎖和回購(gòu)之目的使用，不
得用作任何其他目的。
5、本所律師同意將本法律意見(jiàn)書(shū)作為公司根據(jù)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施解鎖和回購(gòu)的
必備文件，隨其他文件材料一同上報(bào)或公告，并對(duì)本法律意見(jiàn)書(shū)內(nèi)容依法承擔(dān)責(zé)
任。
基于以上所述，本所律師根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易
所的有關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，現(xiàn)出
具本法律意見(jiàn)書(shū)。
一、實(shí)施本次解鎖和本次回購(gòu)的相關(guān)審批程序
經(jīng)核查，公司現(xiàn)階段已履行的相關(guān)審批程序如下：
（一）2017年11月3日，公司召開(kāi)第三屆董事會(huì)第五次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)
于首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予第二個(gè)解鎖期解鎖條件成就的議案》和《關(guān)
于回購(gòu)注銷(xiāo)首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票的議案》，同意按照《激勵(lì)
計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定辦理激勵(lì)計(jì)劃的第二次解鎖事宜，同意公司對(duì)5名激
勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解鎖的共計(jì)216,250股限制性股票回購(gòu)注銷(xiāo)。
（二）2017年11月3日，公司獨(dú)立董事出具《揚(yáng)州揚(yáng)杰電子科技股份有限公
司獨(dú)立董事關(guān)于公司第三屆董事會(huì)第五次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)》，認(rèn)為：
1、公司具備實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的主體資格，未發(fā)現(xiàn)公司存在《公司法》、
《證券法》、《激勵(lì)管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件所規(guī)定的不得解
鎖的情形；
2、獨(dú)立董事對(duì)激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行了核查，認(rèn)為本次可解鎖的激勵(lì)對(duì)象已滿(mǎn)
足《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》規(guī)定的解鎖條件，其作為公司本次可解鎖的激勵(lì)對(duì)象主
體資格合法、有效；
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3、《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》對(duì)各激勵(lì)對(duì)象限制性股票的解鎖安排未違反有關(guān)
法律、法規(guī)的規(guī)定，未侵犯公司及全體股東的利益；
4、公司關(guān)聯(lián)董事已根據(jù)《公司法》、《證券法》、《激勵(lì)管理辦法》等法
律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定回避表決，由非關(guān)聯(lián)董事對(duì)公
司激勵(lì)計(jì)劃的第二次解鎖事項(xiàng)進(jìn)行表決。
5、3名激勵(lì)對(duì)象因個(gè)人原因離職，1名激勵(lì)對(duì)象因擔(dān)任公司監(jiān)事不再符合股
權(quán)激勵(lì)相關(guān)規(guī)定，1名激勵(lì)對(duì)象的2016年度個(gè)人績(jī)效考核綜合評(píng)分低于3.5分，公
司回購(gòu)注銷(xiāo)對(duì)應(yīng)的已獲授但尚未解鎖的限制性股票，符合《激勵(lì)管理辦法》、《激
勵(lì)計(jì)劃（草案）》及《公司首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》等相關(guān)
規(guī)定，程序合法合規(guī)，未損害公司及全體股東的權(quán)益，不會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況和
經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響，也不會(huì)影響公司管理團(tuán)隊(duì)的勤勉盡職。
因此，同意公司為138名激勵(lì)對(duì)象辦理本次解鎖相關(guān)事宜；同意公司回購(gòu)5
名激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解鎖的共計(jì)216,250股限制性股票。
（三）2017年11月3日，公司召開(kāi)第三屆監(jiān)事會(huì)第五次會(huì)議并作出決議，認(rèn)
為激勵(lì)對(duì)象的主體資格合法、有效，均符合《激勵(lì)管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)
范性文件規(guī)定的激勵(lì)對(duì)象條件，符合《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》規(guī)定的激勵(lì)對(duì)象范圍；
同時(shí)公司人力資源部已依據(jù)《公司首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》
對(duì)激勵(lì)對(duì)象在解鎖的上一年度的個(gè)人績(jī)效進(jìn)行考核，監(jiān)事會(huì)已對(duì)該考核結(jié)果予以
審核，確認(rèn)公司上述138名激勵(lì)對(duì)象在考核年度內(nèi)個(gè)人績(jī)效考核綜合評(píng)分均超過(guò)
3.5分（含3.5分），滿(mǎn)足解鎖條件，因此同意公司為138名激勵(lì)對(duì)象辦理本次解
鎖手續(xù)；監(jiān)事會(huì)對(duì)公司本次回購(gòu)注銷(xiāo)事項(xiàng)涉及的激勵(lì)對(duì)象、數(shù)量和價(jià)格進(jìn)行了審
核，同意回購(gòu)注銷(xiāo)5名授予激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解鎖的共計(jì)216,250股限制性股
票。
本所律師認(rèn)為，公司已就本次解鎖和本次回購(gòu)履行了必要的內(nèi)部審批程序，
符合相關(guān)法律、法規(guī)和《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的規(guī)定。
二、本次解鎖的解鎖條件成就情況
（一）《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》規(guī)定的本次解鎖的條件
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根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，本次解鎖需滿(mǎn)足以下條件：
1、公司未發(fā)生以下任一情形：
（1）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)法
表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；
（2）最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以行政處罰；
（3）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
2、激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生以下任一情形：
（1）最近三年內(nèi)被證券交易所公開(kāi)譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人員；
（2）最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以行政處罰；
（3）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事及高級(jí)管理人員情形；
（4）公司董事會(huì)認(rèn)定其他嚴(yán)重違反公司有關(guān)規(guī)定的。
3、公司業(yè)績(jī)考核要求：
（1）鎖定期考核指標(biāo)：
公司限制性股票鎖定期內(nèi)，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)及扣除非經(jīng)常性損
益的凈利潤(rùn)均不得低于授予日前最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度的平均水平且不得為負(fù)。
（2）公司解鎖期前一年度業(yè)績(jī)考核要求：
以2014年業(yè)績(jī)?yōu)榛鶞?zhǔn)，2016年公司實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入較2014年增長(zhǎng)不低于40%；
2016年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)較2014年增長(zhǎng)不低于30%。
4、個(gè)人績(jī)效考核要求：
激勵(lì)對(duì)象在解鎖的上一年度考核達(dá)標(biāo)，即考核綜合評(píng)分超過(guò)3.5分（含3.5
分）。
（二）本次解鎖是否符合解鎖條件的核查
1、根據(jù)天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《審計(jì)報(bào)告》（天健審
[2017]1735號(hào)）及公司確認(rèn)，公司未發(fā)生以下任一情形：
（1）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)法
表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；
（2）最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以行政處罰；
（3）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
2、根據(jù)公司的確認(rèn)，激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生以下任一情形：
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（1）最近三年內(nèi)被證券交易所公開(kāi)譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人員；
（2）最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以行政處罰；
（3）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事及高級(jí)管理人員情形；
（4）公司董事會(huì)認(rèn)定其他嚴(yán)重違反公司有關(guān)規(guī)定的。
3、公司業(yè)績(jī)考核的完成情況
（1）鎖定期考核指標(biāo)
2016年度，公司歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為201,820,895.86元，歸屬于
上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)為190,600,679.64元，不低于授予日
前最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度的平均水平且不為負(fù)。
（2）本次解鎖前一年度業(yè)績(jī)考核要求
2016年度，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1,190,162,835.24元，較2014年增長(zhǎng)83.72%，
不低于40%；實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)
190,600,679.64元，較2014年增長(zhǎng)93.02%，不低于30%。
4、個(gè)人績(jī)效考核要求
2016年度，138名激勵(lì)對(duì)象的個(gè)人績(jī)效考核綜合評(píng)分均超過(guò)3.5分（含3.5分），
滿(mǎn)足解鎖條件。
本所律師認(rèn)為，《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》規(guī)定的本次解鎖的條件已得到滿(mǎn)足。
三、本期解鎖的可解鎖對(duì)象和可解鎖的限制性股票數(shù)量
（一）本期限制性股票可解鎖的激勵(lì)對(duì)象
1、根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及公司2017年11月3日召開(kāi)的第三屆董事會(huì)第
五次會(huì)議決議，138名激勵(lì)對(duì)象均符合《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》關(guān)于激勵(lì)對(duì)象范圍
的規(guī)定。
2、公司監(jiān)事會(huì)已對(duì)上述激勵(lì)對(duì)象的解鎖資格與解鎖條件進(jìn)行審查，并出具
如下審查意見(jiàn)：激勵(lì)對(duì)象的主體資格合法、有效，均符合《激勵(lì)管理辦法》等法
律、法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定的激勵(lì)對(duì)象條件，符合《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》規(guī)定的
激勵(lì)對(duì)象范圍。
（二）解鎖數(shù)量
法律意見(jiàn)書(shū)
根據(jù)公司2017年11月3日召開(kāi)的第三屆董事會(huì)第五次會(huì)議決議，激勵(lì)對(duì)象可
解鎖的限制性股票數(shù)量共計(jì)1,946,250股。
本所律師認(rèn)為，本次解鎖的激勵(lì)對(duì)象、解鎖數(shù)量符合《激勵(lì)管理辦法》等法
律、法規(guī)和規(guī)范性文件和《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定。
四、本次回購(gòu)注銷(xiāo)的具體情況
（一）本次回購(gòu)注銷(xiāo)的原因
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及《公司首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理
辦法》，3名激勵(lì)對(duì)象因個(gè)人原因離職，1名激勵(lì)對(duì)象因擔(dān)任公司監(jiān)事不再具有股
權(quán)激勵(lì)的資格，其已獲授但尚未解鎖的全部限制性股票不得解鎖，由公司回購(gòu)注
銷(xiāo)；1名激勵(lì)對(duì)象的2016年度個(gè)人績(jī)效考核綜合評(píng)分低于3.5分，其已獲授的第二
個(gè)解鎖期對(duì)應(yīng)的限制性股票（占授予其限制性股票數(shù)量的30%）不得解鎖，由公
司回購(gòu)注銷(xiāo)。
據(jù)此，本所律師認(rèn)為，經(jīng)公司董事會(huì)批準(zhǔn)后，應(yīng)由公司將上述5名激勵(lì)對(duì)象
的不符合解鎖條件的限制性股票予以回購(gòu)注銷(xiāo)。
（二）本次回購(gòu)注銷(xiāo)的數(shù)量和價(jià)格
1、回購(gòu)數(shù)量
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，本次回購(gòu)注銷(xiāo)的限制性股票的數(shù)量
為216,250股。
2、回購(gòu)價(jià)格
由于公司2016年度的利潤(rùn)分配方案已于2017年5月26日實(shí)施完畢，根據(jù)《激
勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，限制性股票的回購(gòu)價(jià)格調(diào)整為5.0728元/股。
本所律師認(rèn)為，公司本次回購(gòu)的原因、回購(gòu)數(shù)量及回購(gòu)價(jià)格的確定符合《激
勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定。
五、結(jié)論意見(jiàn)
綜上所述，本所律師認(rèn)為：
法律意見(jiàn)書(shū)
（一）公司已就首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的解鎖和回購(gòu)事項(xiàng)履行了批準(zhǔn)和授
權(quán)程序。
（二）公司本次解鎖涉及的激勵(lì)對(duì)象、解鎖數(shù)量安排均符合《首期限制性股
票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》以及《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和
規(guī)范性文件的規(guī)定。
（三）公司本次回購(gòu)注銷(xiāo)的原因、回購(gòu)數(shù)量和價(jià)格及程序符合《首期限制性
股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》以及《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》等相關(guān)規(guī)定。
（四）公司尚需就本次回購(gòu)注銷(xiāo)事項(xiàng)及時(shí)履行信息披露義務(wù)并及時(shí)辦理減少
注冊(cè)資本和股份注銷(xiāo)登記等手續(xù)。
本法律意見(jiàn)書(shū)正本一式三份，經(jīng)本所蓋章及經(jīng)辦律師簽字后生效。
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江蘇泰和律師事務(wù)所
負(fù) 責(zé) 人：____________
馬 群
經(jīng)辦律師：____________
顏愛(ài)中
經(jīng)辦律師：____________
唐 勇
二〇一七年十一月三日