國 浩 律 師（深 圳）事 務 所
關于深圳市超頻三科技股份有限公司召開
2017 年第五次臨時股東大會的
法 律 意 見 書
致：深圳市超頻三科技股份有限公司
國浩律師（深圳）事務所（以下稱“本所”）接受深圳市超頻三科技股份有
限公司（以下稱“公司”或“超頻三”）的委托，指派朱永梅律師、鄔克強律師
（以下稱“本所律師”）出席公司 2017 年第五次臨時股東大會（以下稱“本次
股東大會”），對本次股東大會的合法性進行見證。本所律師根據《中華人民共
和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《上市公司股東大會規(guī)則》（以下
簡稱“《規(guī)則》”）等法律、法規(guī)和規(guī)范性法律文件以及《深圳市超頻三科技股
份有限公司章程》（以下稱“《公司章程》”）的規(guī)定，就公司本次股東大會的
召集、召開程序、出席會議人員的資格、召集人的資格、表決程序和表決結果等
有關事宜出具本法律意見書。
按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，本所律師對本次
股東大會的相關資料和事實進行了核查和驗證，現發(fā)表法律意見如下：
（一）本次股東大會的召集和召開程序
1、公司董事會于 2017 年 11 月 30 日在《證券時報》、《中國證券報》、《上
海證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網站（http://www.cninfo.com.cn）上刊
載了《關于召開 2017 年第五次臨時股東大會的通知》，按照法定的期限公告了
本次股東大會的召集人、會議地點、會議召開方式、現場會議召開時間、網絡投
票時間、出席對象、會議審議事項、會議登記辦法、股東參加網絡投票的具體操
作流程、投票規(guī)則、大會聯系方式等相關事項。
2、本次股東大會采取現場投票與網絡投票相結合的方式召開，其中：
（1）本次股東大會現場會議于 2017 年 12 月 15 日下午 15:00 在深圳市龍崗
區(qū)天安數碼城 4 棟 B 座 7 樓公司會議室召開。出席現場會議的股東和股東代理人
共 8 人，代表股份數 90,000,000 股，占公司發(fā)行在外有表決權股份總數的 75%。
董事長杜建軍先生主持了會議，會議對董事會公告的議案進行了討論和表決。本
次股東大會現場會議召開的時間、地點及內容與會議通知所載一致。
（2）公司按照會議通知通過深圳證券交易所交易系統、深圳證券交易所互
聯網投票系統為股東提供本次股東大會的網絡投票平臺，股東可以參加網絡投
票。本次股東大會通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為：
2017 年 12 月 15 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通過深圳證券交易所
互聯網投票系統投票的具體時間為：2017 年 12 月 14 日下午 15:00 至 2017 年 12
月 15 日下午 15:00 期間的任意時間。
本所律師認為，公司本次股東大會的召開程序符合《公司法》、《規(guī)則》等
法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，亦符合現行《公司章程》的有關規(guī)定。
（二）出席股東大會人員資格和召集人的有效性
1、本次股東大會由公司董事會召集。
2、根據本次股東大會的會議通知，有權出席本次股東大會的人員為截至
2017 年 12 月 7 日（星期四）下午 15:00，在中國證券登記結算有限責任公司深
圳分公司登記在冊的持有公司股份的全體股東或其委托的代理人，公司的董事、
監(jiān)事、高級管理人員以及公司聘請的律師、保薦機構等相關人員。
本所律師經核查出席本次股東大會的股東及其委托代理人的身份證明、持股
憑證和授權委托書，并結合深圳證券信息有限公司提供的網絡投票統計結果，參
加本次股東大會會議的股東及委托代理人共 9 名，代表股份 90,001,800 股，占
公司總股本的 75.0015%；其中，參加現場會議的股東及授權委托代表共 8 人，
代表股份數 90,000,000 股，占公司發(fā)行在外有表決權股份總數的 75%；參加網
絡投票的股東共 1 名，代表股份數 1,800 股，占公司發(fā)行在外有表決權股份總數
的 0.0015%；通過現場和網絡方式出席本次會議的中小投資者（中小投資者是指
除上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以及單獨或者合并持有上市公司 5%以上
股份的股東以外的其他股東，下同）共 1 名，代表股份數 1,800 股，占公司發(fā)行
在外有表決權股份總數的 0.0015%。
出席本次股東大會現場會議的人員還有公司的部分董事、監(jiān)事、高級管理人
員及本所律師。
經本所律師核查，本次股東大會的召集人、出席現場會議股東及其他出席人
員資格符合法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，具備出席本次
股東大會的資格，有權對本次股東大會的議案進行審議、表決。通過網絡投票系
統進行投票的股東資格，由網絡投票系統提供機構驗證其身份。
（三）本次股東大會的審議內容
1、審議《關于公司董事會換屆選舉暨提名第二屆董事會非獨立董事候選人
的議案》；
1.01 選舉杜建軍先生為第二屆董事會非獨立董事
1.02 選舉張魁先生為第二屆董事會非獨立董事
1.03 選舉葉偉欣先生為第二屆董事會非獨立董事
1.04 選舉張正華先生為第二屆董事會非獨立董事
1.05 選舉李光耀先生為第二屆董事會非獨立董事
1.06 選舉寇鳳英女士為第二屆董事會非獨立董事
2、《關于公司董事會換屆選舉暨提名第二屆董事會獨立董事候選人的議
案》；
2.01 選舉竇林平先生為第二屆董事會獨立董事
2.02 選舉吳小員女士為第二屆董事會獨立董事
2.03 選舉宮兆輝先生為第二屆董事會獨立董事
3、《關于公司監(jiān)事會換屆選舉暨第二屆監(jiān)事會非職工代表監(jiān)事候選人提名
的議案》；
3.01 選舉劉虎先生為第二屆監(jiān)事會非職工代表監(jiān)事
3.02 選舉帥維女士為第二屆監(jiān)事會非職工代表監(jiān)事
經本所律師核查，本次股東大會實際審議的提案與會議通知內容相符，符合
《公司法》、《規(guī)則》等相關法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。
（四）本次股東大會的現場表決程序
經本所律師核查，出席公司本次股東大會現場會議的股東及委托代理人就公
告中列明的事項以記名投票方式進行了表決。公司按《公司章程》規(guī)定的程序進
行計票、監(jiān)票，并當場公布表決結果。
本次股東大會通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統向股東提供
網絡形式的投票平臺。為尊重中小投資者利益，提高中小投資者對公司股東大會
決議的重大事項的參與度，公司本次股東大會依照《規(guī)則》第三十一條第二款的
規(guī)定采用中小投資者單獨計票。
本所律師認為，公司本次股東大會的表決程序和表決方式符合法律、法規(guī)和
規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定。
（五）本次股東大會的網絡投票
1、公司就本次股東大會向股東提供了網絡投票平臺，股東可以通過深圳證
券交易所交易系統、深圳證券交易所互聯網投票系統參加網絡投票。
2、本次股東大會股權登記日登記在冊的所有股東，均有權通過網絡投票系
統行使表決權。公司股東可以且只能選擇現場投票和網絡投票中的一種表決方
式，如果同一表決權出現重復表決，以第一次表決結果為準。
3、公司分別于 2017 年 11 月 30 日、2017 年 12 月 12 日在《證券時報》、
《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》、巨潮資訊網站
（http://www.cninfo.com.cn）上就本次股東大會的網絡投票事項發(fā)布了公告。
4、參加網絡投票的股東共 1 名，代表股份數 1,800 股，占公司發(fā)行在外有
表決權股份總數的 0.0015%?；诰W絡投票股東資格系在其進行網絡投票時，由
深圳證券交易所交易系統、深圳證券交易所互聯網投票系統進行認證，因此本所
律師無法對網絡投票股東資格進行確認。
5、網絡投票結束后，深圳證券交易所向公司提供了本次股東大會網絡投票
表決結果。
6、在參與網絡投票的股東代表資格均符合法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公
司章程》規(guī)定的前提下，本所律師認為，本次股東大會的網絡投票符合《公司法》、
《規(guī)則》等相關法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。
（六）本次股東大會的表決結果
本次股東大會網絡投票結束后，公司合并統計了現場投票和網絡投票的表決
結果。本次股東大會表決結果如下：
1、審議通過《關于公司董事會換屆選舉暨提名第二屆董事會非獨立董事候
選人的議案》；
本議案以累積投票制的方式進行表決。
1.01 選舉杜建軍先生為第二屆董事會非獨立董事
總表決情況：同意股份數 90,000,001 股。
其中，中小投資者投票情況為：同意 1 股。
本議案屬于普通決議事項，該項議案已獲得有效表決權股份總數的過半數
通過。
1.02 選舉張魁先生為第二屆董事會非獨立董事
總表決情況：同意股份數 90,000,001 股。
其中，中小投資者投票情況為：同意 1 股。
本議案屬于普通決議事項，該項議案已獲得有效表決權股份總數的過半數
通過。
1.03 選舉葉偉欣先生為第二屆董事會非獨立董事
總表決情況：同意股份數 90,000,001 股。
其中，中小投資者投票情況為：同意 1 股。
本議案屬于普通決議事項，該項議案已獲得有效表決權股份總數的過半數
通過。
1.04 選舉張正華先生為第二屆董事會非獨立董事
總表決情況：同意股份數 90,000,001 股。
其中，中小投資者投票情況為：同意 1 股。
本議案屬于普通決議事項，該項議案已獲得有效表決權股份總數的過半數
通過。
1.05 選舉李光耀先生為第二屆董事會非獨立董事
總表決情況：同意股份數 90,000,001 股。
其中，中小投資者投票情況為：同意 1 股。
本議案屬于普通決議事項，該項議案已獲得有效表決權股份總數的過半數
通過。
1.06 選舉寇鳳英女士為第二屆董事會非獨立董事
總表決情況：同意股份數 90,000,001 股。
其中，中小投資者投票情況為：同意股份數 1 股。
本議案屬于普通決議事項，該項議案已獲得有效表決權股份總數的過半數
通過。
總表決情況：同意股份數 90,000,001 股。
其中，中小投資者投票情況為：同意股份數 1 股。
本議案屬于普通決議事項，該項議案已獲得有效表決權股份總數的過半數
通過。
2、審議通過《關于公司董事會換屆選舉暨提名第二屆董事會獨立董事候選
人的議案》；
本議案以累積投票制的方式進行表決。
2.01 選舉竇林平先生為第二屆董事會獨立董事
總表決情況：同意股份數 90,000,001 股。
其中，中小投資者投票情況為：同意股份數 1 股。
本議案屬于普通決議事項，該項議案已獲得有效表決權股份總數的過半數
通過。
2.02 選舉吳小員女士為第二屆董事會獨立董事
總表決情況：同意股份數 90,000,001 股。
其中，中小投資者投票情況為：同意股份數 1 股。
本議案屬于普通決議事項，該項議案已獲得有效表決權股份總數的過半數
通過。
2.03 選舉宮兆輝先生為第二屆董事會獨立董事
總表決情況：同意股份數 90,000,001 股。
其中，中小投資者投票情況為：同意股份數 1 股。
本議案屬于普通決議事項，該項議案已獲得有效表決權股份總數的過半數
通過。
3、審議通過《關于公司監(jiān)事會換屆選舉暨第二屆監(jiān)事會非職工代表監(jiān)事候
選人提名的議案》；
本議案以累積投票制的方式進行表決。
3.01 選舉劉虎先生為第二屆監(jiān)事會非職工代表監(jiān)事
總表決情況：同意股份數 90,000,001 股。
其中，中小投資者投票情況為：同意股份數 1 股。
本議案屬于普通決議事項，該項議案已獲得有效表決權股份總數的過半數
通過。
3.02 選舉帥維女士為第二屆監(jiān)事會非職工代表監(jiān)事
總表決情況：同意股份數 90,000,001 股。
其中，中小投資者投票情況為：同意股份數 1 股。
本議案屬于普通決議事項，該項議案已獲得有效表決權股份總數的過半數通
過。
本次股東大會網絡投票結束后，公司合并統計了現場投票和網絡投票的表決
結果。經本所律師核查，經表決，本次股東大會審議的議案均獲已經參加表決的
股東審議通過；涉及影響中小投資者利益的重大事項的，對中小投資者的表決單
獨計票。
本所律師認為，本次股東大會審議的議案已取得參加表決的全體股東所持表
決權過半數同意通過，本次股東大會的表決程序符合《公司法》、《規(guī)則》等相
關法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，表決結果合法有效。
（七）結論意見
本所律師認為，本次股東大會的召集與召開程序、出席會議人員的資格、
表決程序及表決結果均符合《公司法》、《規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定，本
次股東大會的決議合法有效。
本所同意本法律意見書隨公司本次股東大會其它信息披露資料一并上報
及公告，未經本所同意請勿用于其他任何目的。
本法律意見書正本叁份，無副本。
（以下無正文，接簽署頁）
（本頁無正文，為《國浩律師（深圳）事務所關于深圳市超頻三科技股份
有限公司召開 2017 年第五次臨時股東大會的法律意見書》的簽字蓋章頁）
國浩律師（深圳）事務所 經辦律師：
朱永梅
負責人：
馬卓檀 鄔克強
二〇一七年 月 日