深圳市超頻三科技股份有限公司
關(guān)于 2017 年限制性股票首次授予登記完成的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
深圳市超頻三科技股份有限公司（以下簡稱“超頻三”或“公司”）于 2017 年
9 月 27 日召開 2017 年第四次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于及其摘要的議案》。2017 年 10
月 27 日召開第一屆董事會第十八次會議，審議通過了《關(guān)于向激勵對象首次授予限
制性股票的議案》。根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》、深圳證券交易
所、中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司有關(guān)規(guī)則，公司完成了 2017 年限制
性股票激勵計劃首次授予登記工作，有關(guān)具體情況公告如下：
一、限制性股票的授予情況
1、股票來源：公司向激勵對象定向發(fā)行公司 A 股普通股；
2、限制性股票的授予日為：2017 年 10 月 27 日；
3、限制性股票的授予價格為：12.185 元/股；
2017 年 9 月 12 日公司公告《深圳市超頻三科技股份有限公司 2017 年限制性股
票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃》”，根據(jù)《激勵計劃》規(guī)定：“若
在本計劃公告當(dāng)日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有資本公積轉(zhuǎn)增股
本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股、縮股或派息等事項，應(yīng)對限制性股票的授予價
格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整?！惫?2017 年半年度權(quán)益分派方案已于 2017 年 10 月 18 日實施
完畢，即以截止 2017 年 6 月 30 日公司總股本 120,000,000.00 股為基數(shù)，向全體股
東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金股利人民幣 1.25 元（含稅），所以首次授予價格需按照如下方
法進(jìn)行調(diào)整：“派息：P＝P0-V 其中：P0 為調(diào)整前的授予價格；V 為每股的派息
額；P 為調(diào)整后的授予價格。經(jīng)派息調(diào)整后，P 仍須大于 1?！奔?P＝P0-V=12.31-
0.125=12.185（元/股），所以首次授予價格調(diào)整為 12.185 元/股。
4、本次授予的激勵對象共 114 人，授予的限制性股票數(shù)量為 295.50 萬股；
限制性股票在激勵對象間的分配情況如下表所示：
獲授的限制性股 占授予限制性股 占本計劃公告日
序號 姓名 職務(wù)
票數(shù)量(萬股) 票總數(shù)的比例 股本總額的比例
1 劉衛(wèi)紅 副總經(jīng)理 25 7.03% 0.21%
副總經(jīng)理、
2 戴永祥 10 2.81% 0.08%
董秘
3 雷金華 財務(wù)總監(jiān) 10 2.81% 0.08%
中層管理人員、核心技術(shù)（業(yè)
250.5 70.46% 2.09%
務(wù)）人員（111 人）
預(yù)留部分 60 16.88% 0.50%
合計 355.5 100.00% 2.96%
注：1）上述任何一名激勵對象全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃獲授的本公司股票均未超過
公司總股本的 1%。公司全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃所涉及的股票總數(shù)累計不超過公司股本總
額的 10%。
2）本計劃激勵對象不包括獨立董事、監(jiān)事及單獨或合計持有公司 5%以上股份的股東或?qū)嶋H
控制人及其配偶、父母、子女。
3）以上百分比計算結(jié)果四舍五入，保留兩位小數(shù)，本分配情況表中部分合計數(shù)與各明細(xì)數(shù)
直接相加之和在尾數(shù)上如有差異，是由于四舍五入所造成。
5、激勵對象獲授限制性股票與公司網(wǎng)站公示情況一致性的說明
2017 年 9 月 12 日公司公告《激勵計劃》，激勵對象總?cè)藬?shù)為 133 人，包括公告
本計劃時在公司（含分公司及控股子公司）任職的公司高級管理人員、中層管理人
員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員。
2017 年 10 月 27 日根據(jù)股東大會授權(quán)，公司董事會認(rèn)為公司《激勵計劃》規(guī)定
的首次授予條件已經(jīng)成就，同意以 2017 年 10 月 27 日為授予日授予激勵對象限制性
股票，因原 133 名激勵對象中，鄭楊、何小鵬等 17 名激勵對象因個人原因放棄認(rèn)購
公司擬向其授予的全部限制性股票，原激勵對象左軍因離職而被公司取消獲授限制性
股票資格，所以公司最終授予 115 名激勵對象 296 萬股限制性股票，授予的激勵對象
均為公司 2017 年第四次臨時股東大會審議通過的激勵計劃中確定的人員。
在確定授予日（2017 年 10 月 27）后的資金繳納、股份登記過程中，有原激勵對
象羅強因個人原因放棄認(rèn)購其對應(yīng)的限制性股票 5000 股，因而公司本次限制性股票
實際授予對象為 114 人，實際授予數(shù)量為 295.5 萬股，占授予前公司總股本 12000 萬
股的 2.46%。調(diào)整后的激勵對象名單與公司在 2017 年 10 月 28 日巨潮資訊網(wǎng)
（www.cninfo.com.cn）上公告的《2017 年限制性股票激勵計劃首次授予部分激勵對
象名單（調(diào)整后）》完全一致。
6、對限制性股票限售期和解除限售安排的說明：
本計劃授予的限制性股票限售期為自限制性股票上市日起 12 個月。激勵對象根
據(jù)本計劃獲授的限制性股票在解除限售前不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)?；騼斶€債務(wù)。
本計劃首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下表所
示：
解除限售安排 解除限售時間 解除限售比例
自首次授予部分限制性股票上市日起12個月后的首個交易日
第一個解除限售期 起至首次授予部分限制性股票上市日起24個月內(nèi)的最后一個 30%
交易日當(dāng)日止
自首次授予部分限制性股票上市日起24個月后的首個交易日
第二個解除限售期 起至首次授予部分限制性股票上市日起36個月內(nèi)的最后一個 30%
交易日當(dāng)日止
自首次授予部分限制性股票上市日起36個月后的首個交易日
第三個解除限售期 起至首次授予部分限制性股票上市日起48個月內(nèi)的最后一個 40%
交易日當(dāng)日止
本計劃預(yù)留授予部分的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下表
所示：
解除限售安排 解除限售時間 解除限售比例
自預(yù)留授予部分限制性股票上市日起12個月后的首個交易日
第一個解除限售期 起至預(yù)留授予部分限制性股票上市日起24個月內(nèi)的最后一個 50%
交易日當(dāng)日止
自預(yù)留授予部分限制性股票上市日起24個月后的首個交易日
第二個解除限售期 起至預(yù)留授予部分限制性股票上市日起36個月內(nèi)的最后一個 50%
交易日當(dāng)日止
7、限制性股票解除限售的業(yè)績考核要求
1、公司層面業(yè)績考核要求
本計劃的首次授予部分解除限售的考核年度為 2017-2019 年三個會計年度，分年
度對公司凈利潤增長率或營業(yè)收入增長率進(jìn)行考核。凈利潤、營業(yè)收入增長數(shù)值均以
公司該會計年度審計報告所載數(shù)據(jù)為準(zhǔn)，凈利潤、營業(yè)收入均以經(jīng)審計的合并報表的
凈利潤、營業(yè)收入數(shù)值作為計算依據(jù)。
只有公司滿足各年度業(yè)績考核目標(biāo)，所有激勵對象對應(yīng)考核年度的限制性股票方
可解除限售。公司如未滿足當(dāng)年度業(yè)績考核目標(biāo)的，所有激勵對象對應(yīng)考核年度的限
制性股票均不得解除限售，由公司按授予價格回購注銷。
首次授予部分各年度的業(yè)績考核目標(biāo)如下表所示：
解除限售期 業(yè)績考核目標(biāo)
公司需滿足下列兩個條件之一：
第一個解除限售期 ① 以2016年凈利潤為基數(shù)，2017年凈利潤增長率不低于10%；或
② 以2016年營業(yè)收入為基數(shù)，2017年營業(yè)收入增長率不低于10%
公司需滿足下列兩個條件之一：
第二個解除限售期 ① 以2016年凈利潤為基數(shù)，2018年凈利潤增長率不低于20%；或
② 以2016年營業(yè)收入為基數(shù)，2018年營業(yè)收入增長率不低于25%。
公司需滿足下列兩個條件之一：
第三個解除限售期 ① 以2016年凈利潤為基數(shù)，2019年凈利潤增長率不低于30%；或
② 以2016年營業(yè)收入為基礎(chǔ)，2019年營業(yè)收入增長率不低于35%。
預(yù)留部分限制性股票的各年度業(yè)績考核目標(biāo)如下表所示：
解除限售期
公司需滿足下列兩個條件之一：
第一個解除限售期 ① 以2016年凈利潤為基數(shù)，2018年凈利潤增長率不低于20%；或
② 以2016年營業(yè)收入為基數(shù)，2018年營業(yè)收入增長率不低于25%。
公司需滿足下列兩個條件之一：
第二個解除限售期 ① 以2016年凈利潤為基數(shù)，2019年凈利潤增長率不低于30%；或
② 以2016年營業(yè)收入為基礎(chǔ)，2019年營業(yè)收入增長率不低于35%。
2、個人層面績效考核要求
激勵對象的個人層面績效考核按照公司現(xiàn)行薪酬與考核的相關(guān)規(guī)定組織實施，并
依照激勵對象的考核結(jié)果確定其解除限售比例，個人當(dāng)年實際解除限售額度＝標(biāo)準(zhǔn)系
數(shù)×個人當(dāng)年計劃解除限售額度。
激勵對象的績效考核結(jié)果劃分為優(yōu)秀、良好、合格、不合格四個檔次，考核評價
表適用于考核對象。屆時根據(jù)下表確定激勵對象的解除限售比例：
考核評級 優(yōu)秀 良好 合格 不合格
考核結(jié)果 （S） S≥90 90＞S≥80 80＞S≥60 S＜60
標(biāo)準(zhǔn)系數(shù) 1.0 0.8
激勵對象考核當(dāng)年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予價格回購注銷。
二、授予股份認(rèn)購資金的驗資情況
中審眾環(huán)會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）于 2017 年 11 月 30 日出具了《深圳市
超頻三科技股份有限公司驗資報告》（眾環(huán)驗字(2017)1160008 號），審驗了公司截
至 2017 年 11 月 27 日止新增注冊資本實收情況，認(rèn)為：截至 2017 年 11 月 27 日止，
公司已收到股權(quán)激勵對象繳入的出資款人民幣 36,006,675.00 元，其中計入“股本”
人民幣 2,955,000.00 元，計入“資本公積－股本溢價”人民幣 33,051,675.00 元。
截至 2017 年 11 月 27 日止，變更后的累計注冊資本實收金額為人民幣
122,955,000.00 元。
三、授予限制性股票的上市日期
本次限制性股票激勵計劃的授予日為 2017 年 10 月 27 日，首次授予的限制性股
票上市日期為 2017 年 12 月 12 日。
四、股本結(jié)構(gòu)變動情況表
單位：股
本次變動前 本次變動增減 本次變動后
股份性質(zhì) 比例
數(shù)量 比例(%) 增加 減少 數(shù)量
(%)
一、有限售條
90,000,000.00 75.00 2,955,000.00 92,955,000.00 75.60%
件股份
二、無限售條
30,000,000.00 25% 30,000,000.00 24.40%
件流通股份
三、股份總數(shù) 120,000,000.00 100.00% 2,955,000.00 122,955,000.00 100.00%
本次限制性股票授予完成后，公司股權(quán)分布仍具備上市條件。
五、公司控股股東及實際控制人持股比例變動情況
由于本次限制性股票授予完成后，公司股份總數(shù)由原來 120,000,000.00 股增加
至 122,955,000.00 股，導(dǎo)致公司控股股東及實際控制人持股比例發(fā)生了變動。
杜建軍先生、劉郁女士、張魁先生為公司控股股東、實際控制人及其一致行動
人，杜建軍、劉郁為夫妻關(guān)系。劉郁直接持有公司股份 30,150,000 股；杜建軍通過
吉信泰富間接持有公司股份 6,525,000 股；張魁直接持有公司股份 19,350,000 股，
通過吉信泰富間接持有公司股份 1,575,000 股。本次限制性股票授予登記完成前，杜
建軍先生、劉郁女士、張魁先生共持有本公司股份 57,600,000.00 股，占授予登記完
成前公司股份總數(shù)的 48%，本次限制性股票授予登記完成后，公司控股股東、實際控
制人及其一致行動人杜建軍先生、劉郁女士、張魁先生持有本公司股份不變，持股比
例變化至 46.85%。本次限制性股票登記完成后不會導(dǎo)致公司控股股東及實際控制人
發(fā)生變化。
六、收益攤薄情況
本次限制性股票授予完成后，按新股本 122,955,000.00 股攤薄計算，公司 2016
年度每股收益為 0.43 元/股。
七、參與激勵的董事、高級管理人員在授予股份上市日前 6 個月買賣公司股票
的情況
公司董事、高級管理人員在授予股份上市日前 6 個月沒有買賣公司股票的情況。
八、本次股權(quán)激勵計劃募集資金使用計劃及說明
本次限制性股票激勵計劃籌集的資金將全部用于補充公司流動資金。
特此公告。
深圳市超頻三科技股份有限公司
董事會
2017 年 12 月 8 日