深圳市超頻三科技股份有限公司第一屆董事會第十八次會議決議的公告
一、董事會會議召開情況
1、本次董事會會議由董事長杜建軍先生召集，會議通知于 2017年 10月 24日通
過電子郵件的形式送達至各位董事，董事會會議通知中包括會議的相關材料，同時列明了會議的召開時間、地點、內(nèi)容和方式。
2、本次董事會于 2017年 10月 27日 10:00在公司會議室召開，采取現(xiàn)場投票和
通訊表決的方式進行表決。
3、本次董事會應出席董事 9人，實際出席董事 9人，其中獨立董事 3 人。
4、本次董事會由董事長杜建軍先生主持，所有監(jiān)事和高級管理人員列席了本次
董事會。
5、本次會議的召開和表決程序符合《中華人民共和國公司法》等法律法規(guī)和
《深圳市超頻三科技股份有限公司章程》的有關規(guī)定。
二、董事會會議審議情況
1、審議通過《關于調(diào)整 2017年限制性股票激勵計劃相關事項的議案》。
根據(jù)《深圳市超頻三科技股份有限公司 2017年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃》”）規(guī)定：“若在本計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股或派息等事項，應對限制性股票的授予價格進行相應的調(diào)整?！辫b于公司 2017年本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
半年度權(quán)益分派方案已于 2017年 10月 18日實施完畢，且根據(jù)激勵計劃確定的鄭楊、何小鵬等 17名激勵對象因個人原因放棄認購公司擬向其授予的全部限制性股票，另原激勵對象左軍因離職而被公司取消獲授限制性股票資格，根據(jù)公司 2017年第四次臨時股東大會授權(quán)，董事會對激勵計劃首次授予的限制性股票價格、首次授予的激勵對象人數(shù)及獲授的限制性股票數(shù)量進行調(diào)整如下：本次激勵計劃首次授予的限制性股票價格由 12.31元/股調(diào)整為 12.185元/股；首次授予激勵對象人數(shù)由 133名
調(diào)整為 115名，首次授予限制性股票總量由 300萬股調(diào)整為 296萬股，預留 60萬股不變。
具體內(nèi)容詳見公司同日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）發(fā)布的《關于調(diào)整2017年限制性股票激勵計劃相關事項的公告》。
激勵對象杜建萍系董事長杜建軍先生之妹，激勵對象劉衛(wèi)紅系董事長杜建軍先生之妻兄，激勵對象劉雋系董事長杜建軍先生之妻姐；激勵對象李光輝系董事李光耀先生之弟；激勵對象葉偉岸系董事葉偉欣先生之弟；激勵對象張光華系董事張正華先生之弟；董事張魁先生與董事長杜建軍先生系一致行動人。
因此，公司董事長杜建軍先生以及董事張魁先生、葉偉欣先生、張正華先生、李光耀先生與部分激勵對象存在關聯(lián)關系，已回避表決。其他非關聯(lián)董事參與本議案的表決。
表決結(jié)果：4票贊成；0票反對；0票棄權(quán)，5票回避。
公司監(jiān)事會對該事項發(fā)表了審核意見；公司獨立董事就本項議案發(fā)表了獨立意見。具體內(nèi)容詳見公司同日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）發(fā)布的《第一屆監(jiān)事會第十五次會議決議的公告》和《獨立董事關于公司第一屆董事會第十八次會議相關事項的獨立意見》。
2、審議通過《關于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》。
根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》、《激勵計劃》的相關規(guī)定以及公司 2017年第四次臨時股東大會的授權(quán)，本次限制性股票激勵計劃規(guī)定的授予條件已經(jīng)成就，公司董事會決定 2017年 10月 27日為授予日，授予 115名激勵對象 296萬股限制性股票。
具體內(nèi)容詳見公司同日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）發(fā)布的《關于向激勵對象首次授予限制性股票的公告》。
激勵對象杜建萍系董事長杜建軍先生之妹，激勵對象劉衛(wèi)紅系董事長杜建軍先生之妻兄，激勵對象劉雋系董事長杜建軍先生之妻姐；激勵對象李光輝系董事李光耀先生之弟；激勵對象葉偉岸系董事葉偉欣先生之弟；激勵對象張光華系董事張正華先生之弟；董事張魁先生與董事長杜建軍先生系一致行動人。
因此，公司董事長杜建軍先生以及董事張魁先生、葉偉欣先生、張正華先生、李光耀先生與部分激勵對象存在關聯(lián)關系，已回避表決。其他非關聯(lián)董事參與本議案的表決。
表決結(jié)果：4票贊成；0票反對；0票棄權(quán)，5票回避。
公司監(jiān)事會對該事項發(fā)表了審核意見；公司獨立董事就本項議案發(fā)表了獨立意見。
三、備查文件
1、《公司第一屆董事會第十八次會議決議》；
2、《公司第一屆監(jiān)事會第十五次會議決議》；
3、《獨立董事關于公司第一屆董事會第十八次會議相關事項的獨立意見》；
4、《國浩律師(深圳)事務所關于公司對 2017年限制性股票激勵計劃進行調(diào)整及
所涉限制性股票授予事宜之法律意見書》；
5、《上海榮正投資咨詢有限公司關于深圳市超頻三科技股份有限公司 2017年限
制性股票激勵計劃首次授予相關事項之獨立財務顧問報告》。
特此公告。
深圳市超頻三科技股份有限公司
董事會
2017年 10月 27日